中国武夷实业股份有限公司第七届 董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：000797       证券简称：中国武夷      公告编号：2024-003

　　债券代码：149777          债券简称：22中武01

　　中国武夷实业股份有限公司第七届

　　董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议于2024年1月3日以电子邮件方式发出通知，2024年1月10日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。本次会议由董事长郑景昌先生主持，会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于子公司房地产项目设计施工总承包结算价超合同价暨关联交易的议案》

　　为尽快夯实项目建设成本，推进工程结算，福州武夷滨海房地产开发有限公司就武夷·书香名邸项目分别委托福建联审工程管理咨询有限公司和福建工程建设监理有限公司对该项目工程结算进行初审和复审，根据工程总承包结算的复审结果，拟同意武夷·书香名邸项目工程总承包结算价格为803,373,000元，比原合同价增加199,486,000元。

　　公司独立董事2024年第一次专门会议对上述事项进行了审核，对本议案发表了表示同意的审核意见，并同意将其提交第七届董事会第三十七次会议审议。

　　本次交易构成关联交易，关联董事李楠先生、魏绍鹏先生回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司房地产项目设计施工总承包结算价超合同价暨关联交易进展的公告》（公告编号：2024-004）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事2024年第一次专门会议决议。

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2024年1月11日

　　证券代码：000797       证券简称：中国武夷      公告编号：2024-004

　　债券代码：149777          债券简称：22中武01

　　中国武夷实业股份有限公司

　　关于子公司房地产项目设计施工总

　　承包结算价超合同价暨关联交易进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　2018年6月，中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福州武夷滨海房地产开发有限公司（以下简称“滨海公司”）就武夷·书香名邸项目进行公开招标，该项目由公司第一大股东福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）的子公司福建省建筑设计研究院有限公司（以下简称“省设计院”）中标，本次交易构成关联交易。2018年8月，滨海公司与省设计院在福州签订设计施工总承包《合同协议书》，合同约定项目承包范围包括武夷·书香名邸项目的设计、采购、施工任务；合同价格采用固定总价合同形式，签约合同总价暂定为603,887,000元，其中设计费中标合同价（暂定）1,000万元，建安工程费中标合同价（暂定）59,388.70万元，下浮率值K=7.5%。建筑安装工程费合同价待工程预算造价经有权部门审核后双方另行签订补充协议，以此作为合同固定总价，并作为竣工结算依据；合同工期为600日历天。详见公司于2018年8月24日在巨潮网披露的《关于房地产项目设计施工关联交易的公告》（公告编号：2018-113）。

　　（二）关联交易进展情况

　　1.项目情况

　　武夷·书香名邸项目用地面积92,721平方米，原招标总建筑面积249,866平方米。在项目设计过程中，根据市场需要和无偿配建房接收方的要求对户型、建筑方案等进行了调整，增加了建筑面积，并对建造标准进行了提升。依据福州市长乐区城乡规划局颁发的建设工程规划许可证实际总建筑面积为269,813平方米，增加了19,947平方米。该项目已于2021年12月完成竣工验收备案，2021年底交房。

　　2.工程结算审核情况

　　为尽快夯实项目建设成本，推进工程结算，滨海公司分别于2021年3月和2023年2月委托福建联审工程管理咨询有限公司（以下简称“联审公司”）和福建工程建设监理有限公司（以下简称“监理公司”）对项目工程结算进行初审和复审，并分别签订了工程造价咨询合同。

　　2023年11月，联审公司出具工程审核书，审定金额为817,649,804元。2023年12月，监理公司出具武夷书香名邸工程（总承包）结算审核报告书，二审审定金额为803,373,000元。根据工程总承包结算的审核结果，最终确定二审审定金额803,373,000元作为武夷·书香名邸项目工程总承包结算价格，该结算价格比原合同价增加199,486,000元。

　　（三）审议情况

　　本次子公司房地产项目设计施工总承包结算价超合同价暨关联交易的事项已经独立董事2024年第一次专门会议、第七届董事会第三十七次会议审议通过。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于重组上市。

　　二、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易是公司房地产项目建设中的正常商业交易行为，公司通过招标的方式，选定具有工程造价咨询资质的单位对结算价格进行初审和复审，二审审定武夷·书香名邸项目工程总承包结算价格为803,373,000元，比原合同价增加199,486,000元。定价遵循了公平、合理的原则，履行了合法程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　三、本次关联交易的目的和影响

　　本次交易是公司正常生产经营活动，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，没有损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次交易对公司本年财务状况不构成重大影响。

　　四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止目前，福建建工为公司银行借款提供担保余额为0元，2023年1-9月公司已摊销担保费1,960,722.52元。

　　2023年，公司与福建建工及其关联方通过公开招标签订合同金额44,788.00万元，详见2023年1月17日、1月31日在巨潮资讯网披露的《关于子公司南京中武因公开招标构成关联交易的公告》和《关于子公司南京中武因公开招标构成关联交易的进展公告》（公告编号：2023-004、007）；

　　公司与福建建工及非关联企业组成的联合体中标菲律宾萨萨停车中心和圣尼诺停车中心设计施工项目，中标金额7,785,448,028.04菲律宾比索，详见2023年12月23日在巨潮资讯网披露的《关于组建联合体共同参加菲律宾设计施工项目投标暨构成关联交易进展的公告》（公告编号：2023-138）。

　　公司与福建建工及其关联方2023年度预计日常关联交易额度为3.30亿元，详见2023年3月18日在巨潮资讯网披露的《关于2023年与福建建工集团有限责任公司及其关联方日常关联交易预计暨上年度额度实施情况的公告》（公告编号：2023-021）。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　公司召开了独立董事2024年第一次专门会议对本次交易进行了审议，并形成以下意见：

　　关于本次子公司房地产项目设计施工总承包结算价超合同价暨关联交易的事项系公司生产经营中正常的商业交易行为，双方交易遵循了公平、公正、公允的原则，未发现存在违反诚信原则的情形；该事项的决策和审议程序合法、合规，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于子公司房地产项目设计施工总承包结算价超合同价暨关联交易的议案》，并同意将其提交第七届董事会第三十七次会议审议。董事会对该事项进行表决时，关联董事李楠先生、魏绍鹏先生应按规定予以回避。

　　六、备查文件

　　1.独立董事2024年第一次专门会议决议；

　　2.公司第七届董事会第三十七次会议决议；

　　3.联审公司出具的《工程审核书》；

　　4.监理公司出具的《结算审核报告书》；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2024年1月11日

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