证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-004
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益登记日：2024年1月9日
● 股票期权登记数量：110.6582万份
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定以及闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“闻泰科技”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司完成了2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）预留授予登记工作，现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2023年8月6日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司于2023年8月7日至2023年8月16日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。
3、公司于2023年8月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议及第十一届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。
5、公司于2023年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划股票期权的首次授予登记工作。
6、公司于2023年10月25日召开第十一届董事会第二十六次会议及第十一届监事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。
7、公司于2024年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划股票期权的预留授予登记工作。
二、本次激励计划预留股票期权的实际授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
2、授予日：2023年10月25日；
3、行权价格：38.59元/股；
4、本次实际授予数量：110.6582万份；
5、本次实际授予人数：438人；
2023年10月25日，公司第十一届董事会第二十六次会议及第十一届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2023年10月25日为授予日。在确定授予日后的股票期权登记过程中，有13名激励对象因离职或个人原因放弃认购股票期权共计2.3920万份，因而公司本次股票期权实际授予对象为438人，实际授予股票期权110.6582万份，占目前公司总股本的0.09%。
预留部分股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（3）本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
■
三、本次激励计划预留股票期权的登记情况
2024年1月9日，公司本次激励计划预留授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：
1、期权名称：闻泰科技期权
2、期权代码（分两期行权）：1000000562、1000000563
3、股票期权授予登记完成日期：2024年1月9日
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在可行权期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司本次激励计划预留实际授予股票期权110.6582万份股票期权需摊销的总费用为760.14万元，具体成本摊销情况如下：
单位：万元
■
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月十一日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-005
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于“闻泰转债”可选择回售的第三次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回售价格：100.13元/张（含当期应计利息）
● 回售期：2024年1月5日至2024年1月11日
● 回售资金发放日：2024年1月16日
● 回售期间可转债停止转股
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会、2023年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）有关“闻泰转债”的附加回售条款，“闻泰转债”附加回售条款生效。现依据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》的规定，就回售有关事项向全体“闻泰转债”持有人公告如下：
一、回售条款及价格
（一）根据公司《募集说明书》的规定，附加回售条款具体如下：
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（二）回售价格
根据上述当期应计利息的计算方法，“闻泰转债”第三年的票面利率0.3%，计算天数为161天（2023年7月28日至2024年1月4日），利息为100*0.3%*161/365=0.13元/张，即回售价格为100.13元/张。
二、本次可转债回售的有关事项
（一）回售事项的提示
“闻泰转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“闻泰转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
（二）回售申报程序
本次回售的转债代码为“110081”，转债简称为“闻泰转债”。行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限回售申报期内）。
（三）回售申报期：2024年1月5日至2024年1月11日
（四）回售价格：100.13元/张（含当期利息）
（五）回售款项的支付方法
本公司将按前款规定的价格买回要求回售的“闻泰转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2024年1月16日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
三、回售期间的交易
“闻泰转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“闻泰转债”债券持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。
回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，本公司将发布相关公告，在公告三个交易日后“闻泰转债”将停止交易。
四、其他
“闻泰转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“闻泰转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
五、联系方式
联系部门：公司董事会办公室
联系电话：0573-82582899
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月十一日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-006
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于担保实施进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“闻泰科技”）全资子公司昆明闻讯实业有限公司（以下简称“昆明闻讯”）、闻泰科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡闻泰”）、上海闻泰电子科技有限公司（以下简称“闻泰电子”）、黄石闻泰通讯有限公司（以下简称“黄石闻泰”）、上海闻泰信息技术有限公司（以下简称“闻泰信息”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年12月公司为上述被担保人合计提供的担保金额为13.1亿元，已实际为上述被担保人提供的担保余额合计为63.85亿元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：2023年担保预计已履行股东大会审议程序，预计范围内存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情形，敬请投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保情况
2023年度公司预计为合并报表范围内各级子公司提供担保总额不超过300亿元，其中对资产负债率高于70%（含70%）的子公司担保额度不超过292亿元，对资产负债率低于70%的子公司担保额度不超过8亿元。
2023年12月，在年度预计担保额度范围内担保实施情况如下：
■
本次担保前公司对被担保方昆明闻讯的担保余额为10.00亿元，对被担保方无锡闻泰的担保余额为30.75亿元，对被担保方闻泰电子的担保余额为0，对被担保方黄石闻泰的担保余额为10.00亿元，对被担保方闻泰信息的担保余额为0。本次担保后公司对被担保方昆明闻讯的担保余额为12.00亿元，可用担保额度为13.00亿元；对被担保方闻泰无锡的担保余额为38.65亿元，可用担保额度为0.35亿元；对被担保方闻泰电子的担保余额为0.60亿元，可用担保额度为0.40亿元；对被担保方黄石闻泰的担保余额为12亿元，可用担保额度为8亿元；对被担保方闻泰信息的担保余额为0.60亿元，可用担保额度为0.40亿元。
（二）担保调剂情况
为满足子公司实际情况，公司在股东大会审议批准的担保额度和授权范围内，分别对合并报表范围内资产负债率70%以上、70%以下子公司的担保额度进行如下调剂：
■
（三）担保事项履行的决策程序
2023年4月28日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2023年6月28日，该议案经公司2022年年度股东大会审议通过。具体内容详见《第十一届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2023-017）、《关于2023年度担保计划的公告》（公告编号：临2023-020）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-028）。
公司本次提供的担保金额在2022年年度股东大会授权范围内。
二、被担保人基本情况
（一）昆明闻讯实业有限公司
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截止2022年12月31日，昆明闻讯实业有限公司资产总额53.65亿元，负债总额52.36亿元，净资产1.29亿元；2022年度营业收入40.10亿元，净利润-3.57亿元。
截止2023年9月30日，昆明闻讯实业有限公司资产总额75.19亿元，负债总额75.06亿元，净资产0.13亿元；2023年1-9月营业收入81.87亿元，净利润-1.16亿元（未经审计）。
（二）闻泰科技（无锡）有限公司
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截止2022年12月31日，闻泰科技（无锡）有限公司资产总额54.99亿元，负债总额45.78亿元，净资产9.21亿元；2022年度营业收入148.70亿元，净利润4.86亿元。
截止2023年9月30日，闻泰科技（无锡）有限公司资产总额58.71亿元，负债总额44.83亿元，净资产13.88亿元；2023年1-9月营业收入142.57亿元，净利润4.67亿元（未经审计）。
（三）上海闻泰电子科技有限公司
■
截止2022年12月31日，上海闻泰电子科技有限公司资产总额4.03亿元，负债总额2.92亿元，净资产1.11亿元；2022年度营业收入4.73亿元，净利润0.24亿元。
截止2023年9月30日，上海闻泰电子科技有限公司资产总额4.28亿元，负债总额2.45亿元，净资产1.83亿元；2023年1-9月营业收入3.71亿元，净利润0.72亿元（未经审计）。
（四）黄石闻泰通讯有限公司
■
截止2022年12月31日，黄石闻泰通讯有限公司资产总额13.27亿元，负债总额10.18亿元，净资产3.09亿元；2022年度营业收入31.22亿元，净利润-0.10亿元。
截止2023年9月30日，黄石闻泰通讯有限公司资产总额16.69亿元，负债总额13.72亿元，净资产2.97亿元；2023年1-9月营业收入24.42亿元，净利润-0.12亿元（未经审计）。
（五）上海闻泰信息技术有限公司
■
截止2022年12月31日，上海闻泰信息技术有限公司资产总额7.81亿元，负债总额2.93亿元，净资产4.88亿元；2022年度营业收入10.70亿元，净利润-2.06亿元。
截止2023年9月30日，上海闻泰信息技术有限公司资产总额7.70亿元，负债总额1.36亿元，净资产6.34亿元；2023年1-9月营业收入7.11亿元，净利润1.47亿元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
公司与金融机构签署的担保协议，其主要内容如下：
（一）担保方：闻泰科技股份有限公司
被担保人：闻泰科技（无锡）有限公司
债权人：中国银行股份有限公司
担保方式：最高额保证担保
担保金额：4亿
保证期间：2023年12月5日至2024年11月12日
（二）担保方：闻泰科技股份有限公司
被担保人：闻泰科技（无锡）有限公司
债权人：中国农业银行股份有限公司
担保方式：最高额保证担保
担保金额：3.9亿元
保证期间：2023年12月1日至2026年11月30日
（三）担保方：闻泰科技股份有限公司
被担保人：上海闻泰信息技术有限公司
债权人：中国农业银行股份有限公司
担保方式：最高额保证担保
担保金额：0.1亿元
保证期间：2023年12月20日至2024年12月10日
（四）担保方：闻泰科技股份有限公司
被担保人：上海闻泰信息技术有限公司
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司
担保方式：最高额保证担保
担保金额：0.5亿元
保证期间：2023年12月7日至2024年6月28日
（五）担保方：闻泰科技股份有限公司
被担保人：上海闻泰电子科技有限公司
债权人：中国农业银行股份有限公司
担保方式：最高额保证担保
担保金额：0.1亿元
保证期间：2023年12月20日至2024年12月10日
（六）担保方：闻泰科技股份有限公司
被担保人：上海闻泰电子科技有限公司
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司
担保方式：最高额保证担保
担保金额：0.5亿元
保证期间：2023年12月7日至2024年6月28日
（七）担保方：闻泰科技股份有限公司
被担保人：黄石闻泰通讯有限公司
债权人：招商银行股份有限公司
担保方式：最高额保证担保
担保金额：2亿元
保证期间：2023年12月29日至2024年12月28日
（八）担保方：闻泰科技股份有限公司
被担保人：昆明闻讯实业有限公司
债权人：中国建设银行股份有限公司
担保方式：最高额保证担保
担保金额：2亿元
保证期间：2023年11月17日至2024年11月16日
上述担保无反担保，被担保方均为公司全资子公司，无其他股东方。
四、担保的必要性和合理性
公司为子公司提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。各子公司经营稳定，资信良好，偿债能力较强，且无逾期债务发生，不存在较大偿债风险，符合公司整体利益。
五、董事会意见
本次担保系公司2022年年度股东大会审议通过的担保额度内发生，该额度经公司第十一届董事会第十七次会议批准后提请股东大会审议通过。公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，各被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于各被担保人开展融资活动，保障公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保总额300亿元，均为公司及其子公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为83.57%，无逾期担保。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月十一日
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