株洲时代新材料科技股份有限公司第九届董事会第三十一次（临时）会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：600458 证券简称：时代新材公告编号：临2024-005

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　第九届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次（临时）会议的通知于2024年1月6日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2024年1月10日在公司行政楼203会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长彭华文先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　经会议审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于放弃参股公司时代华鑫股权优先受让权暨关联交易的议案

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2024-007号公告。

　　2024年第一次独立董事专门会议审议了该项议案，全体独立董事一致通过该议案，并同意提交至董事会进行审议。公司董事会审议通过了该项议案，关联董事胡海平先生、冯晋春先生、张向阳先生已回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年1月11日

　　证券代码：600458 证券简称：时代新材公告编号：临2024-006

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　第九届监事会第二十三次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十三次（临时）会议的通知于2024年1月6日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2024年1月10日上午在公司行政楼203会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由监事会主席丁有军先生主持。本次会议应到监事5人，实到监事5人。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　经会议审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于放弃参股公司时代华鑫股权优先受让权暨关联交易的议案

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2024-007号公告。

　　监事会认为本次放弃优先受让权，符合公司经营发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定，全体监事一致同意上述议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司监事会

　　2024年1月11日

　　证券代码：600458 证券简称：时代新材公告编号：临2024-007

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于放弃参股公司时代华鑫股权优先受让权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”或“公司”）

　　于2024年1月10日以现场结合通讯的方式召开第九届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于放弃参股公司时代华鑫股权优先受让权暨关联交易的议案》。

　　● 公司参股公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司（以下简称“时代华鑫”）股东北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华舆国创”）等四名股东将共计1,177.519564万股转让给中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中车转型”）等七名股权受让方。

　　● 公司拟放弃对时代华鑫本次股权转让的优先受让权，本次交易完成后，公司持有时代华鑫的股权比例不变。

　　● 本次交易构成关联交易。截至本次关联交易，公司过去12个月与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）合并范围内子公司发生的未履行股东大会审议程序的关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　　一、交易概述

　　（一）交易概述

　　公司参股公司时代华鑫股东华舆国创等四名股东将共计1,177.519564万股转让给中车转型等七名股权受让方，详细情况如下:

　　■

　　公司于2024年1月10日以现场结合通讯的方式召开第九届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于放弃参股公司时代华鑫股权优先受让权暨关联交易的议案》，公司拟放弃上述股权转让的优先受让权。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易，公司过去12个月与中车集团合并范围内子公司发生的未履行股东大会审议程序的关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）关联关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，按照实质重于形式原则，中车转型被认定为公司的关联方，本次交易中华舆国创转让315.594289万股给中车转型，公司放弃优先受让权，构成关联交易。

　　二、受让方基本情况

　　（一）股权受让方一

　　公司名称：中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：400,000万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　公司住所：山东省青岛市城阳区春阳路西端动车小镇科技馆106

　　执行事务合伙人：中车（北京）转型升级基金管理有限公司

　　成立日期：2021年4月15日

　　股权结构：中车资本管理有限公司（以下简称中车资本）持股38.75%、国家制造业转型升级基金股份有限公司持股30.00%、青岛市引导基金投资有限公司持股10.00%、青岛动车小镇投资集团有限公司持股10.00%、北京市丰台区发展投资有限公司持股10.00%、中车（北京）转型升级基金管理有限公司（以下简称中车转型基金）持股1.25%

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

　　财务指标：

　　单位：人民币万元

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　　股权结构图：

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　　（二）股权受让方二

　　公司名称：苏州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：376,000万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　公司住所：江苏省苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1805室-077工位（集群登记）

　　执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司

　　成立日期：2022年11月29日

　　股权结构：

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　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

　　财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）股权受让方三

　　公司名称：淄博华函智成股权投资合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：40,707.7万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　公司住所：山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融大厦11楼1111-154室

　　执行事务合伙人：共青城华建函数私募基金管理有限公司

　　成立日期：2023年4月13日

　　股权结构：淄博华函鼎源股权投资合伙企业（有限合伙）持股59.3846%、淄博华函启迪股权投资合伙企业（有限合伙）持股40.6130%、共青城华建函数私募基金管理有限公司持股0.0025%。

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

　　财务指标：

　　单位：人民币万元

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　　（四）股权受让方四

　　公司名称：天津凌科股权投资合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：3,501万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）（综合保税区）保航路1号航空产业支持中心437号室（天津嘉誉商务秘书有限公司托管第33号）

　　执行事务合伙人：深圳铭哲资产管理有限公司

　　成立日期：2023年3月13日

　　股权结构：周天晨持股99.9714%、深圳铭哲资产管理有限公司持股0.0286%。

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

　　财务指标：

　　单位：人民币万元

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　　（五）股权受让方五

　　公司名称：青岛高智义信投资合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：47,963.02万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　公司住所：山东省青岛市崂山区石岭路39号山东民营科技大厦（名汇国际）2号楼18层（集中办公区）

　　执行事务合伙人：上海旌银投资有限公司

　　成立日期：2019年11月19日

　　股权结构：嘉兴旌银茗鹤股权投资合伙企业（有限合伙）持股19.2798%；嘉兴旌源股权投资合伙企业（有限合伙）持股26.6437%；嘉兴泰逸股权投资合伙企业（有限合伙）持股23.2855%；嘉兴宇臻股权投资合伙企业（有限合伙）持股30.7910%；上海旌银投资有限公司持股0.00002%。

　　经营范围：自有资金对外投资（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

　　财务指标：

　　单位：人民币万元

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　　（六）股权受让方六

　　公司名称：青岛新利胜业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：5,090万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　公司住所：山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼401户

　　执行事务合伙人：杭州得觉资产管理有限公司

　　成立日期：2023年7月5日

　　股权结构：深圳市众联业贸易有限公司持股5.8939%、许馨元持股4.3222%、姜中芳持股3.9293%、彭菲持股3.9293%、刘宇持股3.9293%、万心兵持股3.9293%、秦连土持股3.9293%、寇文峰持股3.9293%、马爱莲持股3.9293%、张鹏持股3.9293%、刘春丽持股3.9293%、陈士乾持股2.9470%、牟延金持股2.9470%、吴国强持股2.9470%、欧阳乐持股2.1611%、宾卫持股1.9646%、梁淑贤持股1.9646%、姜喆持股1.9646%、胡顺民持股1.9646%、刘艳艳持股1.9646%、吴燕红持股1.9646%、黄汉元持股1.9646%、潘秀泉持股1.9646%、广州吉乾科技有限公司持股1.9646%、谢朝晖持股1.9646%、左定一持股1.9646%、宋开文持股1.9646%、刘浩然持股1.9646%、王宗州持股1.9646%、欧阳晓琼持股1.9646%、乔修余持股1.9646%、李国威持股1.9646%、黄云琴持股1.9646%、张亮新持股1.9646%、唐雨阳持股1.9646%、何孺超持股1.9646%、邓旭轩持股1.9646%、杭州得觉资产管理有限公司持股0.1965%

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

　　财务指标：

　　单位：人民币万元

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　　（七）股权受让方七

　　公司名称：青岛中财戎熙贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：5,250万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　公司住所：山东省青岛市城阳区上马街道龙翔路300号6号楼709

　　执行事务合伙人：湖南中财开元私募股权基金管理有限公司

　　成立日期：2021年3月18日

　　股权结构：陕西中海戎熙实业发展有限公司持股96.19%、湖南中财开元私募股权基金管理有限公司持股1.9%、青岛鼎众投资管理有限公司持股1.9%。

　　资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

　　财务指标：

　　单位：人民币万元

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　　三、转让方基本情况

　　（一）股权转让方一

　　公司名称：北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：400,000万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　公司住所：北京市海淀区西四环中路16号院5号楼802室

　　执行事务合伙人：中车国创（北京）私募基金管理有限公司

　　成立日期：2018年5月8日

　　股权结构：国创投资引导基金（有限合伙）持股75%、中车资本管理有限公司持股24%、中车国创（北京）私募基金管理有限公司持股1%。

　　经营范围：非证券业务的投资、投资管理；投资咨询。

　　资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

　　财务指标：

　　单位：人民币万元

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　　（二）股权转让方二

　　公司名称：株洲兆泓科技咨询合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：5,000万人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　公司住所：湖南省株洲市渌口区南洲新区南洲产业园B2栋

　　执行事务合伙人：张步峰

　　成立日期：2018年8月30日

　　股权结构：汤海涛20%，张步峰20%，朱万枫18%，黄昭凯12.5%，王盈8%，钱心远2%，凌建强2%，廖波2%，李爱平2%，王亚辉1.5%，叶志勇1.5%，郭永贵1.5%，宾佳1.5%，曾凯亮1.5%，王正红1.5%，谢鹏1.5%,李菁华1.5%，沈翔1.5%。

　　经营范围：企业管理咨询服务;科技技术与信息咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务指标：

　　单位：人民币万元

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　　（三）股权转让方三

　　公司名称：株洲兆成科技咨询合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：1,000万人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　公司住所：湖南省株洲市渌口区渌口镇漉浦东路熙园小区H栋301号

　　执行事务合伙人：孙庆堤

　　成立日期：2020年9月30日

　　股权结构：孙庆堤20%，贺菁20，罗宗仁15%，潘灿15%，欧阳群15%，邓柳兵15%

　　经营范围：企业管理咨询服务；科技技术与信息咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务指标：

　　单位：人民币万元

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　　（四）股权转让方四

　　公司名称：湖南高创启辰私募股权基金企业（有限合伙）

　　注册资本：30,000万人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　公司住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-50房

　　执行事务合伙人：中财财投（湖南）私募基金管理有限公司

　　成立日期：2019年3月22日

　　股权结构：王辉宇持股28.5%、彭桢25.9%、罗京友10.2%；陈少镇5%、周宏斌持股4%；陈静瑜2.33%；蔡思平8.73%；肖克平2%;王伏初2.33%;李玉龙4%;李守峰1.67%;邹维3.33%;薛丽梅1.67%；宁夏中财高新投资管理有限公司0.33%。

　　经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务指标：

　　单位：人民币万元

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　　四、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：株洲时代华鑫新材料技术有限公司

　　注册资本：10,519.809621万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　公司住所：株洲市渌口区南洲新区江边村（南洲产业园内B2栋2单元208）

　　法定代表人：汤海涛

　　成立日期：2019年8月14日

　　股权结构：北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股26.45%；株洲时代新材料科技股份有限公司持股16.64%；中国国有企业结构调整基金股份有限公司持股10.50%；湖南高创启辰私募股权基金企业（有限合伙）持股10.46%；国开制造业转型升级基金（有限合伙）持股8.52%；国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）持股7.22%；株洲兆泓科技咨询合伙企业（有限合伙）持股4.59%；株洲市国投创新创业投资有限公司持股3.80%；柳州民生现代制造投资基金（有限合伙）持股2.85%；株洲兆成科技咨询合伙企业（有限合伙）持股2.67%；共青城年年庆玖号股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股2.13%；深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）持股1.69%；杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股1.01%；湖南蓝海启航高新科创股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.85%；深圳市达晨财智创业投资管理有限公司持股0.49%；深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）持股0.14%。

　　经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务指标：

　　单位：人民币万元

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　　（二）拟转让价格

　　本次股权转让遵照公允、自愿的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。转让价格综合考虑时代华鑫所处行业发展趋势、自身战略、业务规划等各方面因素，经各方协商确定以不低于每股29.17元为交易价格。

　　（三）股转前后股权比例

　　转让前：

　　■

　　转让后：

　　■

　　五、转让协议的主要内容及履约安排

　　本议案经股东大会审议通过之后，交易各方会根据本次议案内容签订转让协议。

　　六、本次交易的影响

　　本次股权转让不影响公司对时代华鑫的持股比例，在该股权转让前后，时代华鑫均不在公司财务合并报表范围之内，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　公司于2024年1月10日召开2024年第一次独立董事专门会议，审议了《关于放弃参股公司时代华鑫股权优先受让权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致通过该议案，并同意提交至董事会审议。公司独立董事认为本次放弃优先受让权符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定，符合全体股东及上市公司利益，不会对公司经营状况和财务产生不利影响。

　　（二）董事会审议及表决情况

　　公司于2024年1月10日召开第九届董事会第三十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于放弃参股公司时代华鑫股权优先受让权暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避了表决，6名非关联董事一致同意上述议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。审议该事项时，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年1月10日召开第九届监事会第二十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于放弃参股公司时代华鑫股权优先受让权暨关联交易的议案》，公司监事会认为本次放弃优先受让权，符合公司经营发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定，全体监事一致同意上述议案。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年1月11日