五洲特种纸业集团股份有限公司关于对外担保的进展公告|江西省_新浪财经

　　证券代码：605007 证券简称：五洲特纸公告编号：2024-005

　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：五洲特种纸业（江西）有限公司（以下简称“五洲特纸（江西）”）。前述被担保人为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）合并报表范围内的全资子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为五洲特纸（江西）提供20,000万元最高债权额保证担保。截至本公告披露日，公司及子公司已实际为五洲特纸（江西）提供的担保余额为126,615.79万元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保总额为399,900万元，占公司最近一期经审计净资产的181.50%，对外担保余额为226,701.69万元，占公司最近一期经审计净资产的102.89%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保履行的内部决策程序

　　公司于2023年4月20日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，2023年5月12日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于预计2023年度担保额度的议案》。同意公司及合并报表范围内全资子公司为全资子公司提供担保的额度不超过400,000万元（不包括2022年年度股东大会召开之前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2023年度担保额度的公告》（公告编号：2023-036）。

　　公司于2023年11月24日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，2023年12月7日召开2023年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于增加2023年度对外担保额度的议案》，同意公司增加为合并报表范围内全资子公司和控股子公司提供担保的额度为不超过70,000万元，增加后公司对外担保额度为不超过470,000万元（不包括2022年年度股东大会召开之前已执行，仍在有效期内的担保），担保额度授权期限自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会审议通过之日起满12个月内有效。提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、履约担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。具体内容详见公司于2023年11月25日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2023年度对外担保额度的公告》（公告编号：2023-097）。

　　（二）担保基本情况

　　2024年1月9日，公司与宁波银行股份有限公司衢州分行（以下简称“宁波银行”）签署《最高额保证合同》，为五洲特纸（江西）与宁波银行发生的授信业务提供不超过20,000万元连带责任保证。本次担保额度及2023年度累计担保额度未超过股东大会批准的额度范围。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人：五洲特种纸业（江西）有限公司

　　统一社会信用代码：91360429099477051U

　　成立日期：2014年5月15日

　　注册地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园

　　办公地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园

　　股东：五洲特纸持有其100%股权

　　法定代表人：赵磊

　　注册资本：110,000万元

　　经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制造，纸制品销售，纸制造，纸和纸板容器制造，纸浆制造，纸浆销售，制浆和造纸专用设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），塑料制品制造，塑料制品销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2022年12月31日（经审计），资产总额382,982.47万元，负债总额262,555.21万元，净资产120,427.25万元。2022年1-12月，实现营业收入361,210.68万元，净利润5,511.53万元。

　　截至2023年9月30日（未经审计），资产总额407,037.58万元，负债总额274,130.85万元，净资产132,906.72万元。2023年1-9月，实现营业收入311,196.51万元，净利润12,479.47万元。

　　（二）与公司关系：五洲特纸（江西）系公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）五洲特纸与宁波银行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：

　　1、担保方式：连带责任保证；

　　2、担保（保证）的最高债权额：20,000万元；

　　3、保证期间：

　　保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。

　　债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。

　　银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函（担保）等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。

　　银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。

　　若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次为五洲特纸（江西）提供担保是为满足其日常经营发展资金需要，有利于其稳健经营和长远发展。被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。因此，本次担保不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有充分的必要性和合理性。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保总额为399,900万元，占公司最近一期经审计净资产的181.50%。截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2024年1月11日

　　证券代码：605007 证券简称：五洲特纸公告编号：2024-006

　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2024年1月10日（星期三）在公司会议室以现场结合电子通信的方式召开。会议通知已于2024年1月5日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-009）。

　　（二）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司股东大会议事规则》。

　　（三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司董事会议事规则》。

　　（四）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司独立董事工作制度》。

　　（五）审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司子公司管理制度》。

　　（六）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司总经理工作细则》。

　　（七）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司董事会秘书工作制度》。

　　（八）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则》。

　　（九）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

　　（十）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。

　　（十一）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　（十二）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司内部审计制度》。

　　（十三）审议通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司内部控制制度》。

　　（十四）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关联交易管理制度》。

　　（十五）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司对外担保管理制度》。

　　（十六）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司对外投资管理制度》。

　　（十七）审议通过《关于修订〈防范控股股东及其关联方资金占用管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》。

　　（十八）审议通过《关于修订〈授权管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司授权管理制度》。

　　（十九）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司募集资金管理制度》。

　　（二十）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司信息披露管理制度》。

　　（二十一）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　（二十三）审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司重大信息内部报告制度》。

　　（二十四）审议《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司2024年度日常关联交易的合理预计。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决此议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-008）。

　　（二十五）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2024年1月11日

　　证券代码：605007 证券简称：五洲特纸公告编号：2024-007

　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2024年1月10日（星期三）在公司会议室以现场结合电子通信的方式召开。会议通知已于2024年1月5日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以记名投票方式，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司监事会议事规则》。

　　（二）审议通过《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司监事会

　　2024年1月11日

　　证券代码：605007 证券简称：五洲特纸公告编号：2024-008

　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公告涉及的日常关联交易尚需提交股东大会审议；

　　● 本公告涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大依赖；

　　● 本公告涉及的日常关联交易事项符合公司实际情况及经营发展需要，定价公允，不会影响公司的独立性，也不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年1月10日，公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下书面意见：公司2023年度日常关联交易的执行及2024年度日常关联交易的预计是在双方平等、互利的基础上进行的，属于日常生产经营中的持续性业务，符合公司的长期发展战略。上述关联交易占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会对关联方形成较大依赖不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。一致同意将此议案提交公司董事会审议。

　　2023年1月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避了该议案的表决。

　　上述议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲、曹亮及其一致行动人需回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

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　　注：为简化披露，表格中向关联人采购商品的相关数据为同一实际控制人“浙江杉石科技有限公司”及其控制的子公司与公司的日常关联交易预计金额。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：本次日常关联交易预计经公司股东大会审议通过后生效。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、衢州市绿盟纸制品有限公司

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　　注：以上财务数据未经会计师事务所审计。

　　2、孝感诚合纸制品有限责任公司

　　■

　　注：截至本公告披露日，孝感诚合成立时间不足一年，无最近一年又一期财务数据。

　　3、衢州诚合科技有限公司

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　　注：以上财务数据未经会计师事务所审计。

　　4、浙江杉石科技有限公司

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　　注：以上财务数据未经会计师事务所审计。

　　5、湖北星洲新型建材有限公司

　　■

　　注：以上财务数据未经会计师事务所审计。

　　（二）与公司的关联关系

　　衢州绿盟、衢州诚合、孝感诚合之控股股东、执行董事赵卉系公司董事长兼总经理赵磊之姐姐；系公司高级管理人员曹亮之配偶。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（三）项规定，构成公司关联人。

　　浙江杉石科技有限公司为公司董事长兼总经理赵磊、董事赵晨佳通过浙江星洲投资有限公司间接持有35.33%股权，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第五款规定，依据实质重于形式的原则，将浙江杉石科技有限公司及其控制的企业认定为公司关联法人。

　　星洲新型建材系公司董事长兼总经理赵磊、董事赵晨佳通过浙江星洲投资有限公司间接控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（三）项规定，构成公司关联法人。

　　（三）关联人履约能力分析

　　关联人为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好、生产经营正常，前期同类关联交易都顺利执行完成，关联人的支付能力良好，具有充分的履约能力，能够严格遵守合同约定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司向关联人衢州绿盟、孝感诚合采购的原材料主要为纸芯筒，向衢州诚合、孝感诚合销售的产品主要为食品包装纸和工业包装纸。公司向关联人浙江杉石科技有限公司及其控制的子公司采购的商品主要为电机、纸机配件等。公司向关联人星洲新型建材委托建材加工等。

　　公司与上述关联交易属正常经营业务往来，定期核价、定价。以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定价格，遵循公平、公允、合理的交易原则。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司2023年执行的日常关联交易与预计的2024年度日常关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易。相关关联交易是在平等、互利的基础上进行的，开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则。同时，此类交易占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2024年1月11日

　　证券代码：605007 证券简称：五洲特纸公告编号：2024-009

　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月10日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

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