恺英网络股份有限公司关于调整2020年股票期权激励计划预留授予股票期权及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告|股票期权激励计划_新浪财经

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　　恺英网络股份有限公司

　　关于调整2020年股票期权激励计划

　　预留授予股票期权及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（全文简称“公司”）于2024年1月10日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年股票期权激励计划

　　1、2020年8月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　2、2020年8月17日，由于公司对前期会计差错进行更正，致使《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中引用的“2019年剔除商誉减值的净利润”数据需要进行更正。公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

　　上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　3、2020年8月11日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年8月11日至2020年8月27日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。

　　2020年8月27日，公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2020年9月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　5、2020年9月4日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以2020年9月4日为首次授予日，向49名激励对象授予1,935.00万份股票期权，股票期权的行权价格为5.05元/股。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。

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　　6、2020年9月24日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，并于2020年9月28日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分登记完成的公告》。

　　7、2021年8月19日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定以2021年8月19日为预留授予日，向5名激励对象授予446.5770万份股票期权，股票期权的行权价格为3.32元/股。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。

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　　8、2021年9月3日，公司完成了预留授予部分股票期权的登记工作，并于2021年9月4日披露了《关于2020年股票期权激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》。

　　9、2022年8月18日，公司第四届董事会第三十九次会议与第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，因公司11名激励对象离职不再具备行权资格、1名对象担任监事不具备行权资格，决定合计注销279.90万份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的37名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计827.55万份，行权价格为5.05元/股。监事会对前述事项进行了核实。

　　10、2022年9月7日，首次授予的股票期权第一个行权期行权股票上市流通，公司于2022年9月8日披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-046）。

　　11、2022年10月26日，公司第四届董事会第四十二次会议与第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，因公司1名激励对象个人绩效考核结果为B，决定注销其已获授但不能行权的0.99万份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的37名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权共计826.56万份，行权价格为5.05元/股；董事会认为公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的5名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计223.2885万份，行权价格为3.32元/股。监事会对前述事项进行了核实。

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　　12、2022年11月17日，首次授予的股票期权第二个行权期和预留授予的股票期权第一个行权期行权股票上市流通，公司于2022年11月18日披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-086）。

　　13、2024年1月10日，公司第五届董事会第七次会议与第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》、《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，鉴于公司2023年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将2020年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格由3.32元/股调整至3.22元/股。董事会认为公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的5名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权共计223.2885万份，行权价格为3.22元/股。监事会对前述事项进行了核实。

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　　（二）2022年股票期权激励计划

　　1、2022年10月21日，公司召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于〈恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　同日，公司召开第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于〈恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　2、2022年10月24日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部张榜公示，公示期自2022年10月24日至2022年11月4日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。

　　2022年11月24日，公司召开第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2022年12月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、2022年12月20日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年12月20日为授予日，向21名激励对象授予1,971.4415万份股票期权，行权价格为4.86元/股。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。

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　　5、2022年12月29日，公司完成了股票期权的登记工作，并于2022年12月30日披露了《关于公司2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

　　6、2023年4月25日，公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要与〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，为使公司2023年度业绩考核口径能够真实的反映公司实际经营能力及业绩情况，更加真实公允地反映公司正常经营下的盈利水平，并且使2022年股票期权激励计划的考核口径与公司往年推出的员工激励计划考核口径保持一致；公司拟在考核2023年度净利润指标时，剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响。调整公司2022年股票期权激励计划的相关内容，同步修改草案、摘要及相关文件中的部分条款。

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　　7、2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于调整〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要与〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　8、2024年1月10日，公司第五届董事会第七次会议与第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，鉴于公司2023年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由4.86元/股调整至4.76元/股。董事会认为公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的21名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计985.7207万份，行权价格为4.76元/股。监事会对前述事项进行了核实。

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　　二、调整事由及调整方法

　　（一）调整事由

　　2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于2023年中期利润分配方案的议案》，以公司截至2023年8月28日总股本2,152,517,634股扣除公司回购专户中已回购股份21,947,300股后的总股本2,130,570,334股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派于2023年9月28日完成。

　　（二）调整方法

　　1、2020年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的调整方法

　　根据公司《2020年股票期权激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　派息：P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会将2020年股票期权激励计划预留授予股票期权的行权价格由3.32元/股调整为3.22元/股。

　　2、2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整方法

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　派息：P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会将2022年股票期权激励计划股票期权的行权价格由4.86元/股调整为4.76元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、公司《2020年股票期权激励计划》及公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》关于行权价格调整的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　1、对《关于调整2020年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》的意见

　　经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划》等相关法律法规及公司制度的规定，调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次2020年股票期权激励计划预留授予股票期权调整行权价格事项。

　　2、对《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》的意见

　　经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》等相关法律法规及公司制度的规定，调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次2022年股票期权激励计划股票期权调整行权价格事项。

　　五、法律意见书结论性意见

　　1、北京国枫律师事务所对2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期调整行权价格的意见

　　本所律师认为，公司已就本次行权及本次行权价格调整履行了必要的批准和授权；本次行权条件已经成就，本次行权的数量、本次行权价格调整符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。

　　2、北京国枫律师事务所对2022年股票期权激励计划第一个行权期调整行权价格的意见

　　本所律师认为，公司已就本次行权及本次行权价格调整履行了必要的批准和授权，本次行权条件已经成就，本次行权数量及本次行权价格调整符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见书》；

　　4、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见书》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2024年1月11日

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　　恺英网络股份有限公司

　　关于2020年股票期权激励计划

　　预留授予股票期权

　　第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合行权条件的激励对象共计5名，可行权的股票期权数量为2,232,885份，占公司目前股本总额2,152,517,634股的0.10%，行权价格为3.22元/股；

　　2、本次行权采用集中行权模式；

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　恺英网络股份有限公司（全文简称“公司”、“恺英网络”）于2024年1月10日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。现将2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关情况公告如下：

　　一、公司2020年股票期权激励计划概述

　　上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　二、关于2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

　　1、等待期

　　根据公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的股票期权自预留授予完成登记之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期行权。

　　2021年9月3日，公司完成了2020年股票期权激励计划预留授予股票期权的授予登记工作，故第二个等待期于2023年9月2日届满，届满之后可以进行行权安排。

　　2、预留授予的股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明

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　　综上所述，公司董事会认为2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2020年股票期权激励计划》的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　（一）注销部分股票期权的说明

　　1、2022年8月18日，公司第四届董事会第三十九次会议与第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，因公司11名激励对象离职不再具备行权资格、1名对象担任监事不具备行权资格，决定合计注销279.90万份股票期权。

　　2、2022年10月26日，公司第四届董事会第四十二次会议与第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，因公司1名激励对象个人绩效考核结果为B，决定注销其已获授但不能行权的0.99万份股票期权。

　　（二）股票期权行权价格调整的说明

　　2024年1月10日，公司第五届董事会第七次会议与第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2023年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将2020年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格由3.32元/股调整至3.22元/股。

　　除上述调整之外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　四、2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权安排

　　1、股票期权行权的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、可行权人数：公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共5人；

　　3、可行权数量：2,232,885份，占公司目前股本总额2,152,517,634股的0.10%（注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。），具体安排如下：

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　　注1：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　注2：上述高级管理人员任职情况较《2020年股票期权激励计划》披露情况有差异系公司进行了董事会换届选举导致高级管理人员任期届满所致，详情见公司已披露的相关公告。

　　4、行权价格：3.22元/股。

　　5、行权方式：集中行权。

　　6、行权期限：自2023年9月3日起至2024年9月2日止，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况

　　参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况如下：

　　2023年12月28日，公司董事、副总经理赵凡先生通过集中竞价方式增持公司股票102,000股，公司副总经理林彬先生通过集中竞价方式增持公司股票113,000股，具体详见公司于2023年12月29日披露的《关于全体高级管理人员增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2023-073）。

　　公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励计划中激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据公司《2020年股票期权激励计划》，在约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　九、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构及上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

　　2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　3、选择集中行权模式对股票期权估值方法的影响

　　股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十、核查意见

　　（一）董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划》中规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；

　　2、公司2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　3、公司对2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期的行权安排未违反有关法律、法规的规定；

　　4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　5、相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意本激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据公司《2020年股票期权激励计划》及相关规定，公司2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第二个行权期股票期权行权的相关事宜。

　　（三）法律意见

　　北京国枫律师事务所认为：

　　公司已就本次行权及本次行权价格调整履行了必要的批准和授权；本次行权条件已经成就，本次行权的数量、本次行权价格调整符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。

　　（四）独立财务顾问的专业意见

　　本独立财务顾问认为：恺英网络2020年股票期权激励计划本次行权的激励对象均符合公司《2020年股票期权激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，恺英网络不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

　　4、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见书》；

　　5、《上海信公科技集团股份有限公司关于恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二期行权相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2024年1月11日

　　■

　　恺英网络股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划

　　第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合行权条件的激励对象共计21名，可行权的股票期权数量为9,857,207份，占公司目前股本总额2,152,517,634股的0.46%，行权价格为4.76元/股；

　　2、本次行权采用集中行权模式；

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　恺英网络股份有限公司（全文简称“公司”、“恺英网络”）于2024年1月10日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现将2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关情况公告如下：

　　一、公司2022年股票期权激励计划概述

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2022年12月29日，公司完成了股票期权的登记工作，并于2022年12月30日披露了《关于公司2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　二、关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、等待期

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权自授权之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期行权。

　　公司以2022年12月20日为授予日，向21名激励对象授予1,971.4415万份股票期权，故第一个等待期于2023年12月19日届满，届满之后可以进行行权安排。

　　2、股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明

　　■

　　综上所述，公司董事会认为2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　2024年1月10日，公司第五届董事会第七次会议与第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2023年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由4.86元/股调整至4.76元/股。

　　除上述调整之外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　四、2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排

　　1、股票期权行权的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A 股普通股股票。

　　2、可行权人数：公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共21人；

　　3、可行权数量：9,857,207份，占公司目前股本总额2,152,517,634股的0.46%（注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。），具体安排如下：

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　4、行权价格：4.76元/股。

　　5、行权方式：集中行权。

　　6、行权期限：自2023年12月20日起至2024年12月19日止，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况

　　本次激励计划激励对象不包含公司董事和高级管理人员。

　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励计划激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》，在约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　九、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构及上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

　　2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　3、选择集中行权模式对股票期权估值方法的影响

　　股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十、核查意见

　　（一）董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》中规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；

　　2、公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　3、公司对2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排未违反有关法律、法规的规定；

　　4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　5、相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意本激励计划第一个行权期的行权条件已成就。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》及相关规定，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第一个行权期股票期权行权的相关事宜。

　　（三）法律意见

　　北京国枫律师事务所认为：

　　公司已就本次行权及本次行权价格调整履行了必要的批准和授权，本次行权条件已经成就，本次行权数量及本次行权价格调整符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。

　　（四）独立财务顾问的专业意见

　　本独立财务顾问认为：恺英网络2022年股票期权激励计划本次行权的激励对象均符合公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，恺英网络不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

　　4、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见书》；

　　5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划第一期行权相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2024年1月11日

　　■

　　恺英网络股份有限公司

　　关于第二期员工持股计划

　　第一个锁定期届满的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日、2022年12月14日分别召开第四届董事会第四十一次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　公司于2023年4月25日、2023年5月25日分别召开第四届董事会第四十五次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于调整〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要与〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案。

　　根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第一个锁定期于2024年1月4日届满，现将相关情况公告如下：

　　一、本员工持股计划的持股情况和锁定期

　　2023年1月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有公司股票5,041,785股已于2023年1月3日以非交易过户形式过户至公司开立的“恺英网络股份有限公司-第二期员工持股计划”专户，占公司总股本的0.23%，过户价格为3元/股。

　　根据本员工持股计划的相关规定，本员工持股计划存续期为不超过36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自《恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　锁定期满后依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果分两期分配至持有人，每期解锁比例各为50%。

　　截至本公告披露日，公司第二期员工持股计划第一个锁定期届满，解锁日期为2024年1月4日，解锁比例为本员工持股计划持股总数的50%，实际解锁共2,520,885股（实际解锁股数系公司根据各持有人持有股票数量情况实际计算结果向下取整至个股所得），占公司总股本的0.12%。

　　二、本员工持股计划第一个锁定期届满后的后续安排

　　根据《恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》、《恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关规定，结合中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2023]1700035号《审计报告》以及公司绩效考核相关制度，2022年度公司业绩考核指标达标，全部持有人个人绩效考核结果均为A级及以上，解锁系数为100%。综上，公司2022年度业绩考核指标及公司第二期员工持股计划参与对象个人绩效考核指标均已达标。

　　公司第二期员工持股计划锁定期届满后至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划所持有的股票。

　　截至本公告披露日，本员工持股计划第一个锁定期届满，但尚在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：