每经记者 王帆 杨煜 每经编辑 梁枭
坐拥北京西二环黄金地段、北京知名旅游景点、海底生物总饲育鱼类3万尾—5万尾、生物收藏量在全国居首……这些都是北京海洋馆这座大型内陆水族馆的闪亮标签。2022年上半年，北京海洋馆被远在广东的上市公司茂化实华（证券简称ST实华，SZ000637，股价3.25元，市值16.9亿元）看中，其85%股权被并入上市公司。资产还没被“捂热乎”，一年后的2023年4月，茂化实华就宣布出售北京海洋馆。
明面上看，茂化实华这波似乎是“短炒”操作，一年时间一买一卖，可以把1.64亿元的投资收益揽入口袋。然而，神秘买家北京宏达万基企业管理有限公司（以下简称宏达万基）迟迟不支付转让款，这笔交易已经变成了冗长的“肥皂剧”，至今尚未成交。1月3日，茂化实华公告称，由于宏达万基未按照约定如期支付交易价款，公司认为其已构成违约。
不仅是买家拖延支付，关于这笔交易的质疑也此起彼伏，其中包括买家资质、过渡期权益归属、出售盈利资产的合理性等。质疑声不仅出现在股吧社区，连茂化实华二股东也反对出售，要求重新挂牌转让。
《每日经济新闻》近日调查发现，这场交易的接盘方、茂化实华所称“不存在关联关系”的宏达万基，实际上与上市公司控股股东存在一定关联，而后者曾是北京房地产江湖知名的“泰跃系”。这样看来，从广东到北京，从化工到文旅，这桩跨越两千公里、跨行业的交易，是否又有了新的注解？
北京海洋馆外景 图片来源：每经记者 杨煜 摄一年时间买入又卖出，交易争议不断
2022年开始，为实现化工+文旅“双主业发展”，茂化实华陆续收购北京海洋馆股权，合计对其控股85%。然而，2023年4月，茂化实华就准备出售所持北京海洋馆全部股权，给出的理由是“与公司主营业务相关度较小”，“进一步聚焦主业”。
仅过一年左右，上市公司对标的态度就出现了反转。那么，交易标的北京海洋馆资产质地究竟如何？
据茂化实华历史公告，北京海洋馆位于北京动物园内长河北岸，占地12万平方米，是大型的、现代化的、先进的海洋生物科普馆，拥有世界先进的维生系统，使用人工海水，总水量达18000吨。生物收藏量在全国居首，海底生物总饲育鱼类达3万尾—5万尾。
历史业绩显示，2020年—2022年，北京海洋馆的经营主体北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称信沃达海洋）分别实现营业收入9506.16万元、2.22亿元、1.39亿元，净利润﹣1538.78万元、7925.64万元、1099.65万元。由此可见，北京海洋馆在受到疫情冲击短暂亏损后，盈利恢复速度较快。根据预测数据，北京海洋馆2023—2027年的五年时间内，息税前利润为每年9000万元左右。
北京海洋馆 图片来源：每经记者 杨煜 摄值得一提的是，此次出售北京海洋馆股权还出现了一个小插曲。茂化实华最初宣布出售的对象有两个，即宏达万基、南宁市泰安农林资源开发有限公司（以下简称泰安农林），分别出售45%和40%股权，分别作价3.42亿元、3.04亿元。茂化实华在公告中表示，泰安农林为公司实际控制人刘军的关联法人，本次交易构成关联交易，而宏达万基与公司不存在关联关系。
然而，由于茂化实华第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司（以下简称茂名石化）的异议，最终方案取消对泰安农林出售，上市公司保留对北京海洋馆持有40%股权，继续对宏达万基出售45%股权。假定以2023年5月31日信沃达海洋可辨认净资产账面价值为基准，上市公司合并报表层面将实现1.64亿元的投资收益。
《每日经济新闻》记者注意到，这场交易有许多疑问待解。
首先，北京海洋馆的出售被列入茂化实华2022年年报的非标意见中。审计机构出具的带强调事项段保留意见的强调事项描述为“茂化实华公司本期收购北京海洋馆85%的股权形成商誉2.26亿元，拟于2023年以6.46亿元的价格处置北京海洋馆85%股权”。
其次，宏达万基已经出现逾期支付的情况，却享受过渡期收益。茂化实华与宏达万基签署的《资产出售协议》于2023年6月26日生效，宏达万基需于2023年8月26日前支付第一期的股权转让款1.52亿元，于2023年10月26日前支付第二期的股权转让款1.80亿元。2023年10月25日确认将付款期限延期至2023年12月31日。
2023年11月，茂化实华在召开董事会议审议《关于签署＜资产出售协议之补充协议＞的议案》时，第二大股东茂名石化提名的三名董事许军、杨越、卢国桢投出反对票，反对意见直指购买方宏达万基逾期付款仍享有过渡期收益的情况不合理，存在逾期支付价款且未采取弥补措施的行为，构成根本违约。同月，茂名石化提请增加茂化实华股东大会临时提案，要求终止已经签署的《资产出售协议》，重新选择在产权交易所公开挂牌方式出售。
2023年12月，茂化实华收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》，要求公司说明由宏达万基享有或承担过渡期损益的合理性以及是否有利于维护茂化实华的利益。
今年1月3日，茂化实华公告，截至公告披露之日，宏达万基实际支付1000万元履约保证金，尚未支付剩余股权转让款。公司认为其已构成违约，后续将根据上述协议约定维护公司合法权益。
关键人赵智刚：是接盘方法定代表人，也是上市公司大股东联系人？
如上所述，通过大股东和二股东博弈之后的交易方案，剔除了关联方泰安农林，保持对“不存在关联关系”的宏达万基出售北京海洋馆股权。那么，宏达万基与上市公司是否毫无关联呢？《每日经济新闻》记者展开调查。
茂化实华公告显示，宏达万基截至2022年底的总资产不到200万元，2022年营业收入为0，净利润为﹣0.02万元（数据未经审计）。国家企业信用信息公示系统显示，宏达万基成立于2019年12月，最新年报显示企业缴纳社保的员工人数为0。
以上数据很难不让人心生疑问：宏达万基能否拿出3.42亿元股权转让款？其收购北京海洋馆的资金来源和目的又是什么？
为了解宏达万基的实际经营情况，2023年12月25日，《每日经济新闻》记者来到了宏达万基的注册地——北京市平谷区马坊镇金河北街18号院4号楼4层410。记者现场走访发现，该注册地址实际位于一个名为“蜜码空间”的小区内。
宏达万基注册地 图片来源：每经记者 杨煜 摄在410房门上张贴着一张“2022年虎年”的福字，门口最近日期的快递包装日期则显示这一户并非久无人居。随后，记者多次叩门，但无人应答。记者查询到，北京市相关管理规定显示，房屋用途为住宅不可以作为公司注册地址。记者随后前往“蜜码空间”小区物业咨询，相关工作人员介绍道，“蜜码空间”所在地块属于商业办公性质，没有住宅，如果要注册公司，“拿着房本然后直接去工商局起照就行”。不过，对于4号楼410对应的业主信息，物业方面表示不便透露。
茂化实华公告显示，宏达万基的法定代表人为赵智刚。但上述410单位地址快递盒显示的收件人并非企业名称，也不是“赵智刚”。
记者进一步调查发现，天眼查平台显示，茂化实华控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）的企业联系电话为“139XXXX2166”，记者用该号码在支付宝搜索对应账号时显示“智刚”“随风小刚（**刚）”。另外，国家企业信用信息公示系统显示，“139XXXX2166”这一电话也出现在北京宏天畅远商贸有限公司、北京宏大畅观建筑工程有限公司的最新年报中。巧合的是，这两家企业的法定代表人都名为“赵智刚”。
图片来源：支付宝APP截图记者了解到，天眼查平台的企业联系电话主要来源是国家企业信用信息公示系统中的年报，或者企业自主提交天眼查平台进行信息修订。北京泰跃在天眼查平台显示的“139XXXX2166”联系电话，与其在国家企业信用信息公示系统中的年报联系电话（为座机电话）并不一致。而该电话是否是北京泰跃自主修改，记者未能直接证实。
图片来源：天眼查网页截图为了解“赵智刚”是否同时为北京泰跃的联系人和宏达万基的法定代表人，1月8日《每日经济新闻》记者拨通了该电话，以下为对话实录。
记者：请问是北京宏达万基企业管理有限公司吗？
对方：哦，您好，您哪位？
记者：是赵智刚赵总吗？
对方：对。
上述对话表明，记录在天眼查平台的北京泰跃电话对应的联系人，确实为宏达万基的法定代表人赵智刚。随后，记者以共同投资北京海洋馆为由，询问赵智刚是否与茂化实华熟悉、能否引荐，他表示：“我们跟实华不太那什么（熟悉）。”而当记者询问其是否与茂化实华的股东熟悉，对方表示：“熟。”而当记者问其熟悉的茂化实华股东是否为北京泰跃，赵智刚没有正面回应。
关键人王敏：是接盘方穿透后股东，也是上市公司实控人旗下公司高管？
不仅是“赵智刚”，还有一位名为“王敏”的人士串起了接盘方与上市公司大股东的关系。
国家企业信用信息公示系统显示，宏达万基的唯一股东为中盛行（北京）科技有限公司（以下简称中盛行），后者的股东为三个自然人，分别是王敏、农忠伟、赵智刚，分别持股50%、30%、20%。也就是说，上述三人为北京海洋馆新买家宏达万基穿透后的股东。
《每日经济新闻》查询发现，“王敏”这一名字，也出现在茂化实华实控人刘军的一份诉讼文书中。中国裁判文书网2022年6月发布的一份涉及刘军的合同纠纷二审民事判决书显示，刘军（上诉人）的纠纷对方，即被上诉人在二审期间陈述：“王敏是刘军控制的天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司北京分公司的高管……”
图片来源：裁判文书截图值得注意的是，天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司正是茂化实华控股股东旗下的“泰跃系”成员。国家企业信用信息公示系统显示，天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司的最新联系电话，与北京东方永兴科技发展有限责任公司、北京神州永丰科技发展有限责任公司的历史年报电话重合，后两者为北京泰跃两大股东，均为刘军所控制。
图片来源：国家企业信用信息公示系统网页截图为核实天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司北京分公司的高管“王敏”（记者注：可能为曾任或现任，下同），与宏达万基股东中盛行的股东“王敏”是否为同一人，《每日经济新闻》记者从接近北京泰跃的人士处获得“王敏”的电话，并明确该电话是“天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司北京分公司的高管王敏”的联系方式。1月5日，记者拨通了电话，以下是对话实录。
记者：请问是中盛行（北京）科技有限公司的王敏王总吗？
王敏：对。
随后，记者以寻求投资合作为由，向王敏了解北京海洋馆收购的事项，其表示：“我给你电话，你问他，你别问我。”电话中，王敏向身边第三人提及“刘军”“问北京海洋馆的事儿”。
从上述情况来看，天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司北京分公司的高管王敏承认其为中盛行股东王敏。换句话说，宏达万基穿透后的股东王敏，即为“泰跃系”成员企业高管。
实探北京海洋馆：土地到期后仍正常开业
茂化实华在2023年三季度业绩预告中表示：“今年旅游业强势复苏，北京海洋馆前三季度经营业绩创历史新高，但由于北京海洋馆涉及土地年限的不确定性，收购时评估增值部分需在资产相应年限中摊销，本期摊销影响减少净利润6555万元。”
也就是说，尽管业绩有所复苏，但北京海洋馆仍有隐忧。早在2022年茂化实华收购时，上市公司就表示，建设北京海洋馆的土地为划拨用地，终止日期为2023年12月10日。对于划拨土地续期，根据《划拨用地目录》等相关法律法规的规定，由于信沃达海洋经营的北京海洋馆系以营利为目的，不符合划拨土地用途的原则规定，存在无法续期的风险。
值得一提的是，彼时北京泰跃作为上市公司控股股东，还承诺“如公司因上述用地未能继续承租或使用该等物业或承受任何损失，北京泰跃将足额补偿公司因此发生的支出费用或承受的损失，且毋需公司支付任何对价”。
然而在2023年宣布出售时，茂化实华继续表示，北京海洋馆土地使用权到期后能否续期存在重大不确定性，因此上市公司将面临信沃达海洋无法持续经营以及商誉减值等重大风险。
这也成为茂化实华公告中出售北京海洋馆的理由之一。这时，公司并未提及控股股东北京泰跃的承诺。在投资者关系互动平台，就有投资者问及北京海洋馆风险事项有控股股东兜底，但仍选择出售的合理性。
图片来源：投资者关系互动平台截图截至目前，北京海洋馆的上述土地使用期限已到，但据《每日经济新闻》记者现场走访看到的情况，土地问题尚未影响北京海洋馆日常营业。
2023年12月26日，记者来到北京海洋馆看到，其正常开放营业，但入口处游客数量较少。馆内热门动物表演项目——海洋欢乐秀因要进行封闭式升级改造，自2023年12月15日起暂停对外开放，恢复日期未知。
在与记者交流时，有海洋馆内员工将人流量较低的原因归结为工作日、天气冷，并表示等到周末人会多一点。
北京海洋馆，游客观赏中华鲟喂食秀
图片来源：每经记者 杨煜 摄
值得一提的是，据北京海洋馆官网，游客可申购海洋馆会员年卡，成人卡600元/张，使用期限为订单生成日开始一年内有效。不过，1月8日，在记者以游客身份咨询年卡办理事项后，海洋馆工作人员表示，年卡已在“去年12月中旬”停售。而对于土地到期一事，该工作人员表示不太清楚。记者获悉，年卡停售是由于动物表演所在区域正在升级改造，但改造何时完成、改造之后年卡是否恢复发行都还不确定。
记者同时致电北京海洋馆官网披露的媒体采访电话，询问关于土地使用权续期问题的进展，对方表示并不清楚，要“去问一下”，截至发稿尚未回复。
1月8日，《每日经济新闻》记者围绕北京海洋馆拟受让方宏达万基与上市公司控股股东北京泰跃有何关联、宏达万基逾期支付后上市公司的应对举措等相关问题采访茂化实华董秘马永新。其表示正在出差，暂没时间回复。同日，记者向茂化实华公司邮箱发送采访邮件，截至发稿未获回复。
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