上海纳尔实业股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-001

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2024年1月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年12月28日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。

　　本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中董事陈然方先生、独立董事严杰先生、蒋炜先生、张薇女士以通讯表决的方式参加了本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生主持，会议的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　公司回购注销因离职而不符合激励条件的王海峰、赵金余共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。具体内容请见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报中披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-003）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　公司注册资本改为人民币34,208.8303万元，董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄等；通知时限为：不少于会议召开前三天。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-004）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司取消向特定对象发行股票事项的议案》

　　公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素， 经与中介机构认真研究论证，公司决定取消向特定对象发行股票的事项。公司目前各项经营活动正常，本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司生产经营及业务发展造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《关于公司取消向特定对象发行股票事项的公告》（公告编号：2024-007）具体内容详见公司信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事专门会议2024年第一次会议对该议案审议并作出决议。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司签订股份认购协议终止协议的议案》

　　鉴于公司拟取消向特定对象发行股票的事项，公司与科元控股集团有限公司于2023年12月31日签署《股份认购协议之终止协议》，原《股份认购协议》终止。具体内容详见公司信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司独立董事专门会议2024年第一次会议对该议案审议并作出决议。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》

　　《关于召开2024年第一次临时股东大会的会议通知》（公告编号：2024-011）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议。

　　2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2024年1月2日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-002

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2024年1月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年12月28日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事游志新先生以通讯表决方式参加了本次会议。会议由监事会主席邵贤贤女士主持，会议的召开和表决的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　公司回购注销因离职而不符合激励条件的王海峰、赵金余共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。具体内容请见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报中披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-003）。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-004）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于公司取消向特定对象发行股票事项的议案》

　　公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素， 经与中介机构认真研究论证，公司决定取消向特定对象发行股票的事项。公司目前各项经营活动正常，本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司生产经营及业务发展造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《关于公司取消向特定对象发行股票事项的公告》（公告编号：2024-007）具体内容详见公司信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司签订股份认购协议终止协议的议案》

　　鉴于公司拟取消向特定对象发行股票的事项，公司与科元控股集团有限公司于2023年12月31日签署《股份认购协议之终止协议》，原《股份认购协议》终止，公司向特定对象发行股票事项终止。具体内容详见公司信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司监事会

　　2024年1月2日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-003

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月2日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的王海峰、赵金余共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、 公司2022年限制性股票激励计划实施情况

　　1、 2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

　　2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》

　　5、 2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。

　　6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。

　　7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。

　　8、 2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万股变更为24,429.1927万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月20日出具了“天职业字 [2023]36423号”验资报告。上述事项已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次合计回购注销限制性股票36.84万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励 计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的 激励对象人数为84人。

　　9、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本期限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年6月12日，授予股数为20万股，授予人数为1人，授予的限制性股票上市日期为 2023 年6月29日，并在中登公司完成登记工作。

　　10、2023年8月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为3.5081元/股，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了法律意见书。

　　11、2024年1月2日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的王海峰、赵金余共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的说明

　　1、被激励对象出现离职情形

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》 “ 第十三章公司与激励对象发生异动的处理”的“第二条 激励对象个人情况发生变化”的规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。” 的相关规定，公司原激励对象王海峰、赵金余因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计4.199万股。

　　三、限制性股票回购数量及回购价格

　　1、回购数量

　　公司本次回购限制性股票因离职而不符合激励条件的原激励对象王海峰、赵金余已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。

　　2、回购价格

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章“限制性股票回购注销的原则” “第一条 限制性股票激励计划”确定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。”

　　2023年8月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格因现金分红及公积金转增股本调整为3.5081元/股。

　　3、拟用于回购的资金总额及来源

　　本次回购价格为3.5081元/股，本次拟用于回购的资金总额为14.7305万元，回购资金来源为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销后公司股本的变动情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少4.199万股，公司总股本将由34,220.8675万股变更为34,216.6685万股，公司股本结构预计变动情况如下：

　　■

　　四、 本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司就本次回购注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、北京市中伦（上海）律师事务所《关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2024年1月2日

　　证券代码：002825           证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-004

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月2日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请公司2024年第一次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　■

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2024年1月2日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-005

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第五届董事会第四次会议及2024年1月2日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象甘霖、王海峰、赵金余已获授但尚未解锁的12.0372万股限制性股票。根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计12.0372万股。

　　实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12.0372万股后，公司注册资本将随之发生变动，公司股份总数减少12.0372万股,公司总股本将由34,220.8675万股变更为34,208.8303万股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2024年1月2日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-006

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于与特定对象签署股份认购协议之终止协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“纳尔股份”）与科元控股集团有限公司（以下简称“科元控股”）于 2023年12月31日签署《股份认购协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），原《上海纳尔实业股份有限公司与科元控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）终止。

　　一、本次交易的基本情况

　　2023年12月22日，公司与科元控股签署了《股份认购协议》，科元控股拟认购公司本次发行的人民币普通股（A股）股票，总额不超过260,000,000元（含本数），拟发行的股份数量不超过37,302,725股（含本数）。上述交易情况详见公司于2023年12月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（2023-077）。

　　二、终止协议签署情况

　　公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，若向特定对象发行股票无法发行，双方无法对委托表决权的处理方案达成一致。因此，双方签署《终止协议》，终止协议主要内容如下：

　　甲方：上海纳尔实业股份有限公司

　　乙方：科元控股集团有限公司

　　甲乙双方于2023年12月22日就甲方向乙方发行新股事宜签署《股份认购协议》。现经双方友好协商，就终止《股份认购协议》事宜达成本协议内容如下：

　　（一）自本协议签署之日起，《股份认购协议》终止，对双方不再具有任何拘束力，双方均不再享有《股份认购协议》约定的权利，也不再履行《股份认购协议》约定的义务。

　　（二）双方在《股份认购协议》项下均无违反协议约定的情形，均不会追究对方的任何法律责任，包括但不限于违约责任、缔约过失责任及侵权责任等。

　　（三）双方就《股份认购协议》的终止不存在任何现实或潜在的争议或纠纷，目前未且未来也不会就《股份认购协议》的订立、履行及终止事宜向对方提出任何主张或要求，或提起诉讼、仲裁等争议解决程序。

　　（四）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并于甲方董事会审议通过之日起生效。

　　三、对公司的影响

　　本次股份认购协议终止事项不会影响上市公司目前的日常经营状况和财务情况，不会对上市公司的持续经营产生不利影响，不存在损害广大投资者特别是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2024年1月2日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-007

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于取消向特定对象发行股票事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“公司”）于2024年1月2日召开公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消向特定对象发行股票事项的议案》，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行股票情况

　　公司于2023年12月22日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等向特定对象发行股票事项的相关议案。《上海纳尔实业股份有限公司向特定对象发行股票预案》及相关文件详见公司于2023年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息媒体上披露的相关公告。

　　二、终止向特定对象发行股票事项的原因及影响

　　自公司向特定对象发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与相关各方一直在积极推进本次向特定对象发行股票事项的各项工作。公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，经与相关各方认真研究论证，若向特定对象发行股票无法发行，双方无法对委托表决权的处理方案达成一致，因此双方签署《股份认购协议之终止协议》。公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。

　　三、终止本次向特定对象发行股票的审议程序

　　(一)董事会审议情况

　　2024年1月2日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于取消向特定对象发行股票事项的议案》，同意公司终止本次向特定对象发行股票事项，并签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，终止前期签署的《附条件生效的股份认购协议》。该事项属于股东大会授权董事会全权办理事项，无需提交公司股东大会审议。

　　(二)监事会审议情况

　　2024年1月2日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于取消向特定对象发行股票事项的议案》，监事会审核并发表如下意见：本次向特定对象发行股票事项不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。同意公司终止本次向特定对象发行股票事项。

　　(三)独立董事专门会议审议情况

　　2024年1月2日，公司召开独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于取消向特定对象发行股票事项的议案》，独立董事发表如下意见：经审查，我们认为，公司终止本次向特定对象发行股票事项，是公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，经与相关各方认真研究论证作出的审慎决策，该事项在提交董事会审议前已经征得我们的事前认可，公司董事会在审议议案时，相关决策程序合法、有效。公司终止本次向特定对象发行股票事项不会对公司的正常业务经营产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次向特定对象发行股票事项。

　　四、终止本次向特定对象发行股票对公司的影响

　　公司目前各项经营活动正常，本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司生产经营及业务发展造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、第五届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　4、《股份认购协议之终止协议》

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2024年1月2日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-008

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人终止股份转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“公司”）于近日收到公司控股股东游爱国先生通知，游爱国先生与科元控股集团有限公司（以下简称“科元控股”）协商并达成一致意见，于近日签署了《股份转让协议之终止协议》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次协议转让的基本情况

　　2023年12月22日，游爱国与科元控股签订《股份转让协议》，游爱国向科元控股转让其持有的上市公司24,199,500股股份。前述股份转让完成后，科元控股将持有上市公司24,199,500股股份，占公司总股本的7.07%。具体内容详见公司于2023年12月23日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《纳尔股份关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉〈表决权委托协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号：2023-082)。

　　二、本次协议终止情况

　　自《股份转让协议》签署后，双方尚需进行反垄断申报等相关工作，截至本公告披露日，上述各方尚未办理完成相关股份转让手续。由于若向特定对象发行股票无法发行，双方无法对委托表决权的处理方案达成一致，双方签署《股份转让协议之终止协议》。《股份转让协议》中各方之间的权利、义务关系随之终止，各方互不承担违约责任。

　　三、本次协议转让终止对公司的影响

　　1、本次协议转让终止事项不会影响上市公司目前的日常经营状况和财务状况，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　2、截至本公告披露日，公司控制权未发生变更，公司控股股东、实际控制人仍为游爱国先生。

　　四、其他说明

　　本次协议转让终止不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关承诺、部门规章、规范性文件等相关规定的情形。

　　五、备查文件

　　《股份转让协议之终止协议》

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2024年1月2日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-009

　　上海纳尔实业股份有限公司关于

　　控股股东终止表决权委托协议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“公司”）近日收到控股股东游爱国先生通知，游爱国先生与科元控股集团有限公司（下称“科元控股”）协商一致，于2023年12月31日签署了《表决权委托协议之终止协议》，终止双方于2023年12月22日所签《游爱国与科元控股集团有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）的履行。现就相关内容公告如下：

　　一、表决权委托终止事项概述

　　公司控股股东游爱国先生（作为甲方）于2023年12月22日与科元控股（作为乙方）签署了《表决权委托协议》。游爱国先生委托科元控股行使其持有的72，598，744股公司股份的表决权，占协议签署日公司总股本的21.22%。

　　该表决权委托协议约定"经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立，于国家反垄断局批准本次控制权转让交易之日起即行生效”，截止目前因尚未启动国家反垄断局的审查申请，因此该表决权委托协议尚未正式生效。由于若向特定对象发行股票无法完成，双方无法就委托表决权处理方案达成一致，因此双方于2023年12月31日签署了《表决权委托协议之终止协议》，游爱国先生委托科元控股行使纳尔股份表决权的事项已于2023年12月31日终止。

　　二、协议双方基本情况

　　(一)甲方：游爱国

　　■

　　(二)乙方：科元控股

　　■

　　三、《表决权委托协议之终止协议》主要内容

　　甲乙双方于2023年12月22日就甲方将所持有的一部分上海纳尔实业股份有限公司的股份所对应的股东权利委托乙方行使事宜签署《表决权委托协议》。现经双方友好协商，就终止《表决权委托协议》事宜达成本协议内容如下：

　　一、自本协议签署之日起，《表决权委托协议》终止，对双方不再具有任何拘束力，双方均不再享有《表决权委托协议》约定的权利，也不再履行《表决权委托协议》约定的义务。

　　二、双方在《表决权委托协议》项下均无违反协议约定的情形，均不会追究对方的任何法律责任，包括但不限于违约责任、缔约过失责任及侵权责任等。

　　三、双方就《表决权委托协议》的终止不存在任何现实或潜在的争议或纠纷，目前未且未来也不会就《表决权委托协议》的订立、履行及终止事宜向对方提出任何主张或要求，或提起诉讼、仲裁等争议解决程序。

　　四、其他事项

　　游爱国先生、科元控股根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规分别于2023年12月22日及2023年12月27日编制，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息媒体上披露的权益变动报告书中所述权益变动事宜未实际发生，基于权益变动事实的终止履行，前述权益变动报告书对游爱国先生和科元控股不再具有法律效力。

　　五、备查文件

　　《表决权委托协议之终止协议》

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2024年1月2日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-010

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于终止公司控制权变更事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司控制权拟发生变更概述

　　2023年12月22日，上海纳尔实业股份有限公司（下称“纳尔股份”“公司”）控股股东游爱国先生与科元控股集团有限公司（下称“科元控股”）签订《股份转让协议》，游爱国先生拟向科元控股转让其持有的上市公司24,199,500股股份。前述股份转让完成后，科元控股将持有上市公司24,199,500股股份，占公司总股本的 7.07%。

　　同日，游爱国先生与科元控股签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起， 游爱国先生将其持有的上市公司72,598,744 股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给科元控股行使。其中，54,449,144股对应的表决权委托期限为自该协议生效之日起，至上市公司本次向特定对象发行股份在中国结算深圳分公司完成登记手续之日终止；18,149,600股对应的表决权委托期限自该协议生效之日起，至该等股份过户登记至科元控股名下时终止。因该表决权委托协议约定"经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立，于国家反垄断局批准本次控制权转让交易之日起即行生效”，截止目前因各方尚未启动国家反垄断局的审查申请，因此该表决权委托协议尚未正式生效。

　　综上所述，若股份转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股持有公 司24,199,500股股份，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的7.07%，持有公司的表决权占上市公司表决权总额的28.29%，则公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风先生。

　　具体内容详见公司于2023年12月23日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《纳尔股份关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉〈表决权委托协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号：2023-082)。

　　二、关于终止公司控制权转让事项的情况

　　由于若向特定对象发行股票无法发行，双方无法对委托表决权的处理方案达成一致，双方于2023年12月31日签署了《股份转让协议之终止协议》、《表决权委托协议之终止协议》，具体内容见公司于2024年1月3日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人终止股份转让的公告》（公告编号：2024-008）、《关于控股股东终止表决权委托协议公告》（公告编号：2024-009）。

　　三、本次终止协议对公司的影响

　　1、本次控制权变更事项的终止不会影响公司的正常生产经营和财务运转，不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情形。公司的控股股东、实际控制人仍为游爱国先生，未发生变更。游爱国先生将积极履行控股股东的责任和义务，维护上市公司及广大中小投资者的合法权益。

　　2、本次股份转让协议终止履行，公司于2023年12月23日披露的《简式权益变动报告书》和2023年12月27日披露的《详式权益变动报告书》所载的股权协议转让事项未实际发生，故上述权益变动报告书未生效。

　　3、关于终止控制权变更事项给投资者带来的不便，公司深表歉意。公司将持续努力做好生产经营，审慎确定战略发展规划，认真做好规范运作和信息披露，不断提升公司效益和价值，切实维护公司和广大投资者的利益。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2024年1月2日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-00X

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提醒：

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月2日召开了第五届董事会第九次会议，会议决定于2024年1月18日（星期四）下午14:30在上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。现将具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》 等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。 

　　4、会议召开时间：

　　（1）会议召开时间：2024年1月18日（星期四）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2024年1月18日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2024年1月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30、下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

　　2024年1月18日9:15一15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托股东代理人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议召开地点：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室。

　　7、股权登记日：2024年1月12日（星期五）

　　8、会议出席对象：

　　（1）截止2024年1月12日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表：

　　■

　　1、以上提案经公司第五届董事会第八次会议及第九次会议、第五届监事会第八次会议及第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月23日及2024年1月3日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第八次会议决议公告》、《第五届董事会第九次会议决议公告》及《第五届监事会第八次会议决议公告》、《第五届监事会第九次会议决议公告》及相关公告。

　　2、上述提案3由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

　　3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年修订）》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　1）自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件3）

　　2）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2024年1月17日16:00送达），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年1月17日8:30-11:30，13:00-16:00

　　3、登记及信函邮寄地点：

　　上海纳尔实业股份有限公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号，邮编：201314，传真：021-31275255。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议者的交通、食宿等费用自理。

　　2、会务联系方式：

　　联系地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号上海纳尔实业股份有限公司证券事务部

　　邮政编码：201314

　　联系人：戚燕

　　联系电话：021-31272888

　　联系传真：021-31275255

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、第五届董事会第九次会议决议。

　　七、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：股东登记表；

　　附件3：授权委托书。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2024年1月2日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362825”，投票简称为“纳尔投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月18日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年1月18日（现场股东大会召开当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　股东登记表

　　■

　　股东签字（盖章）：

　　附件3：

　　授权委托书

　　委托股东名称：

　　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数额：             委托人账户号码：

　　受托人姓名：                 受托人《居民身份证》号码：

　　委托日期：

　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止

　　兹全权委托        女士/先生代表本人（单位）出席上海纳尔实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人签名（或盖章，法人加盖单位印章）：

　　日期：  年  月  日

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