宁夏中银绒业股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：000982     证券简称：中银绒业 公告编号：2024-03

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏中银绒业股份有限公司第八届董事会第二十次会议于2024年1月2日（星期二）以现场结合通讯表决的方式在宁夏银川市金凤区隆基大厦15楼会议室召开，会议通知已于2023年12月26日以电子邮件及微信方式发送至每位董事。会议应表决董事9人，实际表决董事9人，分别是李向春、郝广利、申晨、刘京津、蒋永、王润生，独立董事虞世全、朱丽梅、王新元，本次会议由董事长李向春先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

　　一、会议审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于联营企业股权转让暨减资的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　二、会议审议通过了《关于修订宁夏中银绒业股份有限公司章程的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，对《公司章程》部分条款进行修订，章程修订案及修订后的《宁夏中银绒业股份有限公司关于修订公司章程》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　三、会议审议通过了《关于修订宁夏中银绒业股份有限公司独立董事工作制度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，对公司《独立董事工作制度》进行重新修订，本制度通过董事会会议审议生效后，原《独立董事工作细则》自生效之日起废止，修订后的《宁夏中银绒业股份有限公司关于修订独立董事工作制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　四、会议审议通过了《关于修订宁夏中银绒业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　五、会议审议通过了《关于修订宁夏中银绒业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　六、会议审议通过了《关于修订宁夏中银绒业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　七、会议审议通过了《关于修订宁夏中银绒业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　八、会议审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于召开2024年度第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容详见本公司2024年1月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《宁夏中银绒业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》。

　　特此决议。

　　宁夏中银绒业股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月三日

　　证券代码：000982         证券简称：中银绒业       公告编号：2024-04

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性

　　公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议时间：2024年1月18日下午14：30

　　网络投票时间：2024年1月18日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月18日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月18日上午9:15至下午15:00。

　　5、召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年1月10日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2024年1月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　《宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》规定，本员工持股计划自愿放弃其所持份额在上市公司股权大会的表决权，其所持份额享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。公司2021年员工持股计划所持份额不得在本次年度股东大会上行使表决权，也不接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点

　　本次股东大会现场会议设在宁夏银川市金凤区泰康街隆基大厦15楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议表决事项

　　■

　　（二）披露情况

　　相关议案内容详见2024年1月3日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《巨潮资讯网》上的本公司第八届董事会第二十次会议决议公告及其他相关公告，以及当天披露在上述媒体的所有文件。

　　（三）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　（四）本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。

　　（五）提交本次股东大会审议的议案为非累积投票制提案。

　　三、会议登记等事项

　　1、股东登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件2）办理登记手续。A股法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件和法定代表人证明书；

　　（2）个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书（请见附件2）办理登记手续；

　　（3）上述授权委托书最晚应当在2024年1月18日14：30前交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

　　2、A股预登记时间：2024年1月5日9:00至17:00；2024年1月18日9:00至12:00

　　3、现场登记时间：2024年1月18日13:00-14:15。

　　4、登记方式：可采用现场登记、信函或传真方式登记；

　　5、登记地点：宁夏银川市金凤区泰康街隆基大厦15楼办公室。

　　6、联系方式

　　联系地址：宁夏中银绒业股份有限公司证券部

　　邮政编码：750002

　　联系电话： 0951-5969328

　　传真： 0951-5969368转615

　　联系人:李丹奇

　　7、注意事项：

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　8、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　宁夏中银绒业股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月三日

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360982

　　2、投票简称：中绒投票

　　3、填报表决意见

　　本次提交股东大会的议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月18日的交易时间，即上午9:15-9:25，9：30一11：30和下午13：00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统投票的时间为：2024年1月18日上午9:15至下午3：00（现场股东大会当日）。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        （先生/女士）代表本人（或本单位）出席宁夏中银绒业股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票；如本人没有做出指示，受托人有权按自己的意见投票。

　　■

　　（非累计投票议案请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。）

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　持股数：  股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2024年  月  日

　　委托有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

　　证券代码：000982    证券简称：中银绒业 公告编号：2024-01

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　关于联营企业股权转让暨减资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月2日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于联营企业股权转让暨减资的议案》，公司全资子公司北京君兰投资有限公司（以下简称“君兰投资”）持有艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司（以下简称“艾德范思”）54.7826%的股权，君兰投资将以3,282,097.94元转让所持有艾德范思28.322%股权，其中14.1610%股权以1,641,048.97元转让给天津生阔企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津生阔”或“甲方A”）、14.1610%股权以1,641,048.97元转让给天津归荑企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津归荑”或“甲方B”），股权转让完成后君兰投资持有艾德范思26.4606%的股权；上述股权转让完成后，艾德范思股东君兰投资拟定向减资250万元，艾德范思注册资本拟由1250万元减少至1000万元，定向减资完成后君兰投资持有艾德范思8.0759%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让暨减资事项，公司第八届董事会第二十次会议已审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　本次股权转让暨减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　一、股权转让情况概述

　　（一）股权转让的基本情况

　　为了提高公司资产管理效率，优化公司运营资本结构，本次股权转让君兰投资将以3,282,097.94 元转让所持有艾德范思28.322%股权，其中14.1610%股权以1,641,048.97元转让给天津生阔、14.1610%股权以1,641,048.97元转让给天津归荑，其他股东悦康动力(北京)科技有限公司、郑明权放弃本次对君兰投资转让艾德范思股权享有的优先购买权。股权转让完成后君兰投资持有艾德范思股权比例由54.7826%变为26.4606%。

　　（二）交易对方的基本情况

　　甲方A：

　　1、公司名称：天津生阔企业管理合伙企业(有限合伙)

　　2、法定代表人/执行事务合伙人：北京生阔管理咨询有限公司(委派代表: 郭涛)

　　3、统一社会信用代码：91120118MA82A7D0X8

　　4、成立日期：2023年12月13日

　　5、营业期限：2023年12月13日至无固定期限

　　6、注册资本：250万元人民币

　　7、股权结构如下：单位：万元（人民币）

　　■

　　8、公司住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-323（天津全新全意商务秘书服务有限公司托管第832号）

　　9、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、关联关系：天津生阔与公司及公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　11、经查询,天津生阔不属于失信被执行人。

　　甲方B：

　　1、公司名称：天津归荑企业管理合伙企业(有限合伙)

　　2、法定代表人/执行事务合伙人：北京归荑管理咨询有限公司(委派代表: 郑明义)

　　3、统一社会信用代码：91120118MA82A7CT0K

　　4、成立日期：2023年12月13日

　　5、营业期限：2023年12月13日至无固定期限

　　6、注册资本：250万元人民币

　　7、股权结构如下：单位：万元（人民币）

　　■

　　8、公司住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-323（天津全新全意商务秘书服务有限公司托管第833号）

　　9、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、关联关系：天津归荑与公司及公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　11、经查询,天津归荑不属于失信被执行人。

　　（三）交易标的基本情况

　　1、企业名称：艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91110108MA019E1W3K

　　4、成立日期：2017年12月18日

　　5、注册资本：1250万元人民币

　　6、法定代表人：郑明义

　　7、注册地址：北京市海淀区高里掌路3号院14号楼2单元301室

　　8、经营范围：医学检验医疗服务；医学研究与试验发展；医院管理（不含诊疗活动）；技术开发、技术服务、技术咨询；销售医疗器械I类、自行开发的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化妆品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、本次股权转让前，交易标的股权结构如下：

　　■

　　本次股权转让完毕后，交易标的股权结构如下：

　　■

　　10、交易标的最近一年一期主要财务数据：单位：元（人民币）

　　■

　　11、股权转让评估情况及定价依据：本次交易艾德范思股权的定价依据为具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《北京君兰投资有限公司拟转让其持有的艾德范思(北京)医学检验实验室有限公司部分股权所涉及的艾德范思(北京)医学检验实验室有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：中天华资评报字[2023]第11381号）所确定的评估值。根据该资产评估报告，于评估基准日2023年10月31日，艾德范思股东全部权益的评估值为11,588,544.27元。经交易各方共同协商，艾德范思股东全部权益的价值为11,588,544.27元，标的股权（即君兰投资拟转让的艾德范思28.322%股权）交易对价为3,282,097.94元。

　　12、经查询，艾德范思不属于失信被执行人。

　　13、艾德范思股权清晰不存在重大争议、仲裁或诉讼事项；君兰投资合法享有艾德范思相应股权的权利，不存在抵押、质押等权利限制以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

　　14、截至本公告披露日，公司以及君兰投资不存在为艾德范思提供担保、以及资金被艾德范思占用等情形。本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况，不涉及人员安置、房屋租赁等情况。

　　15、艾德范思已经形成了股东会决议（包括君兰投资、悦康动力(北京)科技有限公司、郑明权，其中君兰投资回避表决），通过了君兰投资将持有的艾德范思28.322%股权转让至天津生阔、天津归荑；悦康动力(北京)科技有限公司、郑明权出具了声明，声明放弃对君兰投资拟转让的艾德范思股权享有的优先购买权。

　　（四）股权转让协议的主要内容

　　甲方（收购方）：

　　甲方A：天津生阔企业管理合伙企业(有限合伙)

　　住所： 天津自贸试验区(东疆综合保税区)贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-323 (天津全新全意商务秘书服务有限公司托管第832号)

　　法定代表人/执行事务合伙人：北京生阔管理咨询有限公司(委派代表: 郭涛)

　　甲方B：天津归荑企业管理合伙企业(有限合伙)

　　住所：天津自贸试验区(东疆综合保税区)贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-323(天津全新全意商务秘书服务有限公司托管第833号)

　　法定代表人/执行事务合伙人：北京归荑管理咨询有限公司(委派代表:郑明义)

　　乙方（转让方）：北京君兰投资有限公司

　　住所：北京市丰台区右安门外大街2号楼A段-12号3层01号004室

　　法定代表人：刘京津

　　丙方（目标公司）：艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司

　　住所：北京市海淀区高里掌路3号院14号楼2单元301

　　法定代表人：郑明义

　　第一条 释义

　　1、“本协议”，指各方签署的编号为GQZR-ADFS-202301的《股权转让协议》及其附件（如有）。

　　2、“本次股权转让”，指乙方根据本协议约定将其持有的目标公司28.322%股权转让给甲方A、甲方B。

　　3、“先决条件”，指本协议第二条所述的条件。

　　4、“过渡期”，指本协议签署之日起至交割日止的期间。

　　5、“交割日”，指本次股权转让的工商变更登记办理完毕之日。

　　6、“减资安排”，指本协议第六条所述的，本次股权转让后丙方办理减少注册资本相关事项的安排。

　　第二条 交易前提

　　1、本次股权转让已取得目标公司有权机构必要的前置审批。

　　2、乙方已就本次股权转让履行完毕内部决策、外部审批（如需）流程。

　　3、目标公司其他股东（悦康动力(北京)科技有限公司、郑明权）已经放弃对乙方拟转让的目标公司股权享有的优先购买权。

　　4、目标公司其他股东（包括悦康动力(北京)科技有限公司、郑明权）已经同意实施本协议第六条所约定的目标公司减资安排。

　　第三条 股权转让

　　1、目标股权

　　在本协议第二条约定的先决条件达成后，乙方同意将其持有目标公司28.322%股权转让给甲方，其中：向甲方A转让目标公司14.1610%股权（该部分股权对应认缴注册资本为1,770,119.84元，实缴注册资本为1,770,119.84元），向甲方B转让目标公司14.1610%股权（该部分股权对应认缴注册资本为1,770,119.84元，实缴注册资本为1,770,119.84元），甲方A和甲方B同意收购乙方拟转让的目标公司股权（以下简称“标的股权”）。

　　本次转让前，目标公司的股权结构如下：

　　■

　　转让完毕后，目标公司的股权结构如下：

　　■

　　2、甲乙双方一致确认，本次交易标的股权的定价依据为甲乙双方共同指定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《北京君兰投资有限公司拟转让其持有的艾德范思(北京)医学检验实验室有限公司部分股权所涉及的艾德范思(北京)医学检验实验室有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：中天华资评报字[2023]第11381号）所确定的评估值。根据该资产评估报告，于评估基准日2023年10月31日，目标公司股东全部权益的评估值为11,588,544.27元。经甲乙双方协商，目标公司股东全部权益的价值为11,588,544.27元，标的股权的交易对价共计为3,282,097.94 元，其中乙方向甲方A转让目标公司14.1610%股权的对价款为人民币1,641,048.97元，乙方向甲方B转让目标公司14.1610%股权的对价款为人民币1,641,048.97元。

　　3、付款前提条件

　　目标公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。

　　4、付款时间

　　甲方A、甲方B应于本协议签署后，且付款前提条件达成之日起的5个工作日内支付甲方A、甲方B各自基于本协议第三条第2款约定的股权转让价款的30%，在付款前提条件达成之日起的二个月内支付完毕全部剩余股权转让价款。

　　乙方收款账户信息如下：

　　账户：北京君兰投资有限公司

　　账号：2000 0045 3040 0003 7017 267

　　开户行：北京银行富力又一城支行

　　第四条 过渡期安排及承诺

　　1、过渡期内，除依据本协议导致目标公司股权转让除外，目标公司股权结构未发生变化。

　　2、过渡期内，目标公司作为连续经营的实体，不存在任何重大违法违规行为，也没有发生或承担任何未经乙方同意的债务或担保。

　　第五条 股权交割

　　1、各方同意，目标公司应根据本协议约定的内容就原章程内容进行修订并召开股东会审议公司章程及董事、监事任命等事宜，并向工商登记机关办理完毕备案登记手续，各方应积极配合。

　　2、各方同意，本协议签署生效，且股权转让先决条件达成之日起10个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、按照本协议约定进行修订公司章程等）。

　　3、自股权交割完毕之日，甲方享有所收购股权并根据修改后的目标公司章程享有并承担与该等股权相关的权利，包括但不限于享有持有目标公司相应比例股权收益权、剩余财产分配权、增资优先认购权、分红权以及目标公司解散或者清算完毕后剩余财产分配所得权等全部权利。

　　第六条 减资安排

　　1、各方同意，本次股权转让完成后，对目标公司进行股权结构调整，由乙方定向减资250万元，将目标公司注册资本由1250万元减少至1000万元。

　　本次股权转让完成后、目标公司减资办理完毕前，目标公司的股权结如下：

　　■

　　目标公司减资办理完毕之后的股权结构如下：

　　■

　　2、甲乙双方一致确认，本次定向减资的定价依据为甲乙双方共同指定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《北京君兰投资有限公司拟转让其持有的艾德范思(北京)医学检验实验室有限公司部分股权所涉及的艾德范思(北京)医学检验实验室有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：中天华资评报字[2023]第11381号）所确定的评估值。根据该资产评估报告，于评估基准日2023年10月31日，目标公司股东全部权益的评估值为11,588,544.27元。经甲乙双方协商，本次减资之前目标公司股东全部权益的价值为 11,588,544.27元，定向减资的交易价款共计为2,317,708.85元。

　　3、为完成本次减资安排，各方一致同意配合丙方办理减少注册资本相关事项。各方承诺将在丙方股东会审议定向减资方案时投赞成票，以确保定向减资事项获得股东会通过，并在丙方履行内部程序及办理审批、登记时给予一切必要的协助。因怠于或经任一方合理催促后仍未配合办理减资手续导致给另一方造成损失的，应承担损害赔偿责任。

　　4、协议各方应自行承担减资产生的各项税费，登记费用及办理减资手续聘请第三方的费用由丙方承担。

　　第七条保证及承诺

　　1、各方一致保证及承诺，各方具有签署本协议，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，本合同的签订不违反任何重大合同或协议。提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的，不包含任何虚假，没有为误导而故意省略部分关键事实。

　　2、乙方保证，所转让给甲方的股权是乙方在目标公司的真实出资，是乙方合法拥有的股权，乙方拥有完全的处分权，并且未设置任何抵押、质押、担保等他项权利。

　　3、各方一致同意，在办理股权变更相关手续的过程中，甲乙丙各方将尽最大努力提供必要的协助，以保证股权变更相关手续尽快完成。

　　4、各方一致同意，完整履行本协议约定减资安排事项，各方将尽最大努力提供必要的协助，以保证目标公司减资相关手续尽快完成。

　　第十条 违约责任

　　1、任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反本协议的任何条款，即构成违约。

　　2、本协议一经生效，各方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适当地、全面履行义务，应当就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支承担损害赔偿责任。

　　3、违约方承担因违约给其它股东或目标公司造成的维权损失赔偿，包括但不限于律师费、差旅费、公证费、专家论证费、鉴定费等费用。

　　二、减资情况概述

　　（一）本次减资基本情况

　　艾德范思上述股权转让工商变更完成后，君兰投资拟定向减资250万元，艾德范思注册资本拟由1250万元减少至1000万元。

　　（二）、减资主体的基本情况

　　1、企业名称：艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91110108MA019E1W3K

　　4、成立日期：2017年12月18日

　　5、注册资本：1250万元人民币

　　6、法定代表人：郑明义

　　7、本次股权转让完成后、交易标的减资办理完毕前股权结如下：

　　■

　　交易标的减资办理完毕后股权结如下：

　　■

　　8、注册地址：北京市海淀区高里掌路3号院14号楼2单元301室

　　9、经营范围：医学检验医疗服务；医学研究与试验发展；医院管理（不含诊疗活动）；技术开发、技术服务、技术咨询；销售医疗器械I类、自行开发的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化妆品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10、减资方式：现金减资

　　11、最近一年一期主要财务数据：单位：元（人民币）

　　■

　　12、艾德范思已经形成了股东会决议（包括君兰投资、悦康动力(北京)科技有限公司、郑明权，其中君兰投资回避表决），通过了上述股权转让工商变更后，君兰投资定向减资250万元，艾德范思注册资本由1250万元减少至1000万元。

　　三、本次股权转让暨减资对公司的影响

　　本次股权转让暨减资安排，属于公司内部投资架构的调整、优化，将有利于公司改善资产结构，进一步优化资金使用安排。本次股权转让暨减资完成后君兰投资仍将持有艾德范思8.0759%的股权。艾德范思在本次股权转让暨减资前是公司的联营企业，本次股权转让暨减资后不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　基于本次股权转让暨减资，公司2023年获得的损益（税前）约人民币-120.38万元（最终以会计师事务所审计结果为准），对2023年度的净利润产生一定影响。此次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，本次交易所获得的资金将对公司的现金流产生一定积极的影响，请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《宁夏中银绒业股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议》

　　2、《股权转让协议》（协议编号：GQZR-ADFS-202301）

　　3、《北京君兰投资有限公司拟转让其持有的艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司部分股权所涉及的艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字［2023］第11381号）

　　4、《艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第ZB50859号）

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年一月三日

　　证券代码：000982   证券简称：中银绒业 公告编号：2024-02

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”或“公司”）于2024年1月2日召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订宁夏中银绒业股份有限公司章程的议案》。公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规和规则的规定，结合公司实际情况，拟对公司《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　一、公司章程修订条款对照

　　■

　　二、需要说明的其他事项

　　《公司章程》其他条款不做修订。《关于修订公司章程的议案》尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　三、备查文件

　　1、宁夏中银绒业股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　2、宁夏中银绒业股份有限公司章程。

　　特此公告。

　　宁夏中银绒业股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月三日

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