安徽江南化工股份有限公司 关于第六届董事会第二十五次会议决议的公告

　　证券代码：002226      证券简称：江南化工      公告编号:2023-080

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于第六届董事会第二十五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第二十五次会议于2023年12月20日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2023年12月27日采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。本次会议由董事郭小康先生主持，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于收购朝阳红山化工有限责任公司70%股权的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年12月28日公司登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于收购朝阳红山化工有限责任公司70%股权的公告》（公告编号：2023-081）。

　　二、审议通过了《关于全资子公司签署资产购买框架协议暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事郭小康、代五四、李宏伟、孙飞回避表决。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并同意将以上议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见2023年12月28日公司登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于全资子公司签署资产购买框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-082）。

　　三、审议通过了《关于控股孙公司新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司收购新疆江阳民用炸药混制工程有限公司100%股权并增资扩股的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容详见2023年12月28日公司登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于控股孙公司新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司收购新疆江阳民用炸药混制工程有限公司100%股权并增资扩股的公告》（公告编号：2023-083）。

　　四、审议通过了《关于调整子公司股权结构的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年12月28日公司登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于调整子公司股权结构的公告》（公告编号：2023-084）。

　　五、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年12月28日公司登载于巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司独立董事制度》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于补选董事会下属委员会委员的议案》；

　　同意补选代五四先生为公司董事会提名委员会委员。（简历附后）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议度》。

　　公司决定暂不召开公司股东大会，有关股东大会的召开时间、地点等相关事宜另行通知。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十八日

　　简   历

　　代五四先生简历：男，1975年生，中国国籍，中共党员，正高级工程师，中央党校硕士研究生学历。历任辽宁北方华丰特种化工有限公司总经理，西安北方庆华机电有限公司董事长、党委书记，北方特种能源集团有限公司副总经理。

　　代五四先生未持有公司股份，现任北方特种能源集团有限公司董事；江南化工董事、总裁、党委副书记。除任控股股东北方特种能源集团有限公司董事之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

　　证券代码：002226   证券简称：江南化工   公告编号：2023-084

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于调整子公司股权结构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），为优化湖北地区的爆破一体化产业布局，推进湖北区域市场开拓，公司拟将持有的湖北帅力化工有限公司（以下简称“湖北帅力”）51%股权转让予全资子公司北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的审计报告(天健沪审[2023]1190号)，以截至2023年7月31日湖北帅力51%股权对应的归母净资产人民币64,701,503.08元为作价依据。

　　公司第六届董事会第二十五次会议于2023年12月27日召开，审议通过了《关于调整子公司股权结构的议案》。 本次交易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：北方爆破科技有限公司

　　2、注册资本：40,000万人民币

　　3、法定代表人：王洪强

　　4、成立日期：1997年10月31日

　　5、统一社会信用代码：91110000100027972C

　　6、公司住所：北京市海淀区昆明湖南路51号C座三层301、302

　　7、经营范围：包括民用爆炸物品生产（民用爆炸物品物品生产许可证有效期至2023年09月04日）；爆破安全监理；爆破安全评估（爆破作业单位许可证有效期至2024年4月21日）；土石方爆破及清运工程；建（构）筑物爆破拆除；水下及旧船解体爆破；油田爆破及器材开发；工程总承发包；爆破技术研究开发；技术培训；机械设备、电子设备、光学仪器；饲料添加剂、化工材料（危险化学品除外）、石油制品、木材、建筑材料的销售；进出口业务；销售化肥；矿山工程总承包；土石方工程总承包；石油化工设备拆除；石油射孔服务；煤炭销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构：江南化工持有其100%股权

　　9、最近一年经审计主要财务数据情况如下：

　　2022年总资产164,954.70万元，净资产132,896.32万元。2022年度营业收入111,342.57万元，净利润14,549.98万元。

　　10、经查询，北方爆破不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、公司名称：湖北帅力化工有限公司

　　2、统一社会信用代码：914212811813121174

　　3、法定代表人：刘继辉

　　4、注册资本：1000万人民币

　　5、主营业务：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；金属结构制造；金属包装容器及材料制造；金属表面处理及热处理加工；金属材料制造；金属切割及焊接设备制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；金属结构销售；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　6、股权关系：江南化工持有81%股权，其他五位自然人股东持有19%股权。

　　7、湖北帅力股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　8、最近一年及一期主要财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：2022年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天职业字[2023]12242号）。

　　注2:2023年1-7月数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具《审计报告》（天健沪审[2023]1190号）

　　注3：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他应收款余额。

　　四、协议的主要内容

　　转让方：安徽江南化工股份有限公司

　　受让方：北方爆破科技有限公司

　　标的公司：湖北帅力化工有限公司

　　1、转让方将其合法持有的目标公司51%股权以协议转让的方式转让给受让方，受让方同意按照人民币64,701,503.08元对价予以受让。

　　2、本协议经转让双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章，且双方各自按其章程及制度规定完成本次股权转让的内部决策程序后生效。

　　3、本次股权转让不涉及目标公司职工的分流安置。

　　4、本次股权转让完成后，目标公司的债权、债务仍然由目标公司自身享有和承担。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　本次子公司股权结构调整为公司合并报表范围内的内部股权调整，本次子公司股权结构调整事项符合公司的整体战略规划及实际经营需要，有利于优化股权治理结构，整合现有资源，提高运营效率。本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在影响公司的重大风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、报备文件

　　1、第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、《审计报告》[天健沪审（2023）1190号]。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十八日

　　证券代码：002226     证券简称：江南化工   公告编号：2023-083

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于控股孙公司新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司收购新疆江阳民用炸药混制工程有限公司100%股权并增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“江南化工”）所属控股孙公司新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司（以下简称“江阳爆破”）拟通过增资扩股并支付现金方式收购新疆江阳民用炸药混制工程有限公司（以下简称“江阳混制”）100%股权，同时由江南化工全资子公司北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）以自有资金对江阳爆破增资6,644,288.42元，本次收购江阳混制100%股权与本次现金增资共同构成本次交易不可分割的组成部分。

　　本次交易完成后，江阳混制成为江阳爆破全资子公司并纳入江阳爆破合并报表范围，北方爆破仍持有江阳爆破51%股权，江阳爆破仍属于公司合并报表范围。

　　公司第六届董事会第二十五次会议于2023年12月27日召开，审议通过了《关于控股孙公司新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司收购新疆江阳民用炸药混制工程有限公司100%股权并增资扩股的议案》。本次交易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司

　　1、公司名称：哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91652200742247352T

　　3、类型：有限责任公司(国有控股)

　　4、注册地址：新疆哈密市伊州区三道岭南泉棉纺路1号

　　5、法定代表人：李长海

　　6、注册资本：10,500万人民币

　　7、成立日期：2002年11月20日

　　8、经营范围：民用爆破器材生产与销售；工程爆破与技术服务；废旧物资回收（生产性废旧金属除外），仓储、租赁、装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：

　　■

　　10、经查询，不属于失信被执行人。

　　（二）新疆环疆投资股份有限公司

　　1、公司名称：新疆环疆投资股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91652300080242447C

　　3、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　4、注册地址：新疆昌吉州昌吉市建国西路76号（瑞豪嘉苑76区3丘1栋）

　　5、法定代表人：吴志云

　　6、注册资本：2,000万人民币

　　7、成立日期：2013年11月26日

　　8、经营范围：对民爆行业、房地产行业及港口行业的投资与资产管理，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：

　　■

　　10、经查询，不属于失信被执行人。

　　（三）新疆金太阳民爆器材有限公司

　　1、公司名称：新疆金太阳民爆器材有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91650107660623422Y

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）甘沟乡西白杨沟台地

　　5、法定代表人：刘继鹏

　　6、注册资本：1,500万人民币

　　7、成立日期：2007年4月26日

　　8、经营范围：许可项目：民用爆炸物品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构：

　　■

　　10、经查询，不属于失信被执行人。

　　（四）新疆世纪德盛股权投资管理有限公司

　　1、公司名称：新疆世纪德盛股权投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91652200068821892R

　　3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、注册地址：新疆哈密市伊州区天山北路16号

　　5、法定代表人：车红星

　　6、注册资本：500万人民币

　　7、成立日期：2013年5月23日

　　8、经营范围：股权投资；投资管理；实业投资；投资咨询；商务咨询；企业信息咨询；资产管理；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：

　　■

　　10、经查询，不属于失信被执行人。

　　（五）陈德高

　　1、身份证号码：65012119XXXXXXXXXX

　　2、住 所：乌鲁木齐市新市区XXX

　　3、经查询，不属于失信被执行人。

　　（六）杜青山

　　1、身份证号码：22240319XXXXXXXXXX

　　2、住 所：长春市朝阳区XXX

　　3、经查询，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）江阳爆破

　　1、公司名称：新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司

　　2、统一社会信用代码：916501007107040962

　　3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）喀什东路1029号中海天悦国际大厦1307室

　　5、法定代表人：罗建昌

　　6、注册资本：2,000万人民币

　　7、成立日期：1998年3月23日

　　8、经营范围：爆破(设计施工、安全评估、安全监理)；矿山工程施工总承包叁级；金属非金属矿山采掘施工；民用爆炸物品生产、销售；道路普通货物运输；道路危险货物运输；爆破技术推广服务，土石方工程服务；机械设备租赁；装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：

　　■

　　10、江阳爆破的业务情况：

　　江阳爆破业务主要为大型露天煤矿提供现场混装、爆破一体化服务。

　　11、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（二）江阳混制

　　1、公司名称：新疆江阳民用炸药混制工程有限公司

　　2、统一社会信用代码：91650100552419547E

　　3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、注册地址：新疆哈密市伊吾县淖毛湖煤田白石湖矿区江阳公司办公室1层1号

　　5、法定代表人：罗建昌

　　6、注册资本：1,000万人民币

　　7、成立日期：2010年4月8日

　　8、经营范围：现场混装工程项目技术研发、咨询服务；道路普通货物运输、道路危险货物运输；场地租赁、机械设备租赁，运输设备租赁；装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：

　　■

　　10、江阳混制的业务情况：

　　江阳混制业务主要为江阳爆破提供现场混装生产场地、设备租赁及技术咨询服务等业务。

　　11、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易方案

　　（一）审计、评估情况及交易价格

　　1、审计结果

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业字[2023]12240号），江阳爆破截至2022年12月31日总资产为15,779.68万元，净资产为9,372.20万元；2022年实现营业收入34,201.44万元，净利润为5,101.82万元。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业字[2023]13323号），江阳混制截至2022年12月31日总资产为5,199.73万元，净资产为4,668.74万元；2022年实现营业收入3,783.19万元，净利润为2,549.18万元。

　　2、评估情况

　　（1）评估事务所：北京天健兴业资产评估有限公司

　　（2）评估基准日：2022年12月31日

　　（3）评估结果： 北京天健兴业资产评估有限公司对江阳爆破和江阳混制分别进行了评估，并分别出具了评估报告（天兴评报字[2023]第1137号、天兴评报字[2023]第1138号），评估结果如下：

　　经资产基础法评估，江阳爆破净资产账面价值为9,372.20万元，评估价值为9,834.05万元，增值额为461.85万元，增值率4.93%。

　　经资产基础法评估，江阳混制净资产账面价值为4,668.74万元，评估价值为5,073.12万元，增值额为404.38万元，增值率为8.66%。

　　3、交易价格

　　（1）特别分红

　　江阳爆破现有股东同意将截至2022年12月31日江阳爆破全部累计未分配利润5,764.43万元向江阳爆破现有股东按照出资比例进行分配；

　　江阳混制现有股东同意将截至2022年12月31日江阳混制全部累计未分配利润2,789.32万元向江阳混制现有股东按照出资比例进行分配。

　　（2）定价依据及交易价格

　　各方同意以江阳爆破股东全部权益价值的评估结果（资产基础法）扣除上述分红后为基础确定江阳爆破本次交易及增资价格。即，本次交易项下江阳爆破100%股权的交易价格为人民币4,069.63万元，增资价格为2.034813331元/每注册资本。

　　各方同意以江阳混制股东全部权益价值的评估结果（资产基础法）扣除上述分红后为基础确定本次交易标的股权价格。即本次交易项下江阳混制100%股权的交易价格为2,283.81万元。

　　（二）交易方案

　　1、江阳爆破通过新增1,000万注册资本并支付248.99万元现金方式收购江阳混制公司100%股权。江阳爆破向江阳混制全体股东增发新增注册资本（其中计入注册资本1,000万元，计入资本公积1,034.81万元），江阳混制公司所有股东以其各自持有的标的公司股权认缴，并由江阳爆破向江阳混制公司所有股东以其各自持有的标的公司股权比例支付现金总计248.99万元。

　　江阳混制股东各方认缴江阳爆破新增注册资本数及获得现金情况如下表：

　　■

　　2、北方爆破以上述江阳爆破增资价格为依据向其增资6,644,288.42元，增资价格为2.034813331元/每注册资本，其中3,265,306.12元计入注册资本，3,378,982.30元计入资本公积。

　　本次交易完成后，江阳混制成为江阳爆破全资子公司，江阳爆破仍为北方爆破控股子公司。交易完成前后江阳爆破股权结构具体如下：

　　■

　　（三）交易其他安排

　　1、截至本公告日，江阳混制股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利。

　　2、截至本公告日，江阳混制公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　3、截至本公告日，江阳混制不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　4、截至本公告日，江阳混制与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。

　　五、本次交易的主要协议

　　江阳爆破与江阳混制各股东拟签署的《股权转让合同》主要内容如下：

　　（一）股权转让价格和付款方式

　　1、以江阳爆破2022年12月31日资产评估报告《天兴评报字[2023]第1137号》及江阳混制2022年12月31日资产评估报告《天兴评报字[2023]第1138号》评定的评估值为依据，将所有未分配利润全部分配，以分配后的股东全部权益价值计算对价，江阳爆破100%股权的交易价格为人民币4,069.63万元，江阳混制100%股权的交易价格为2,283.81万元。

　　江阳混制股东同意将所持有的江阳混制股权，以江阳爆破公司股权加现金方式转让给江阳爆破，交易完成后江阳混制股东成为江阳爆破股东加入江阳爆破公司，江阳爆破同意江阳混制股东按此方式受让上述股权并以股东身份加入江阳爆破。

　　2、江阳爆破同意在本合同订立30日内将江阳混制股东登记于江阳爆破股东名册并办理工商登记备案手续。

　　（二）北方爆破对江阳爆破现金增资

　　北方爆破拟以2.034813331元/每注册资本的价格对江阳爆破现金增资6,644,288.42元，其中3,265,306.12元计入注册资本，3,378,982.30元计入资本公积。

　　（三）保证

　　1、江阳混制股东保证所转让给江阳爆破的股权是江阳混制股东在江阳混制公司的真实出资，是江阳混制股东合法拥有的股权，江阳混制股东拥有完全的处分权。江阳混制股东保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由江阳混制股东承担。

　　2、江阳混制股东转让其股权后，其在江阳混制公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由江阳爆破享有与承担。

　　3、江阳爆破承认江阳混制公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

　　（四）盈亏分担

　　经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，江阳爆破即成为江阳混制的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　（五）费用负担

　　本次股权转让所产生的相关费用，由各方承担。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易有利于充分发挥企业内部优势资源，加强江阳爆破与江阳混制协同，进一步开发所在区域爆破服务一体化和矿山总承包市场，加强开拓新疆区域市场，增强现有的竞争地位。

　　本次交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。收购后江阳混制将纳入公司报表合并范围，未来其经营成果将会对公司利润产生一定的影响。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、江阳爆破、江阳混制审计报告；

　　3、江阳爆破、江阳混制评估报告。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十八日

　　证券代码：002226   证券简称：江南化工   公告编号：2023-082

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于全资子公司签署资产收购框架协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”、“江南化工”）全资子公司北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）拟与辽宁庆阳民爆器材有限公司（以下简称“辽宁庆阳民爆”）签署《资产收购框架协议》。辽宁庆阳民爆拟将经北方爆破确认的民爆相关资产转让于北方爆破，并将其产能转移至北方爆破名下，双方同意自经北方爆破确认的生产许可及相关必要资质全部登记至北方爆破名下之后，北方爆破向辽宁庆阳民爆支付履约保证金5,000万元人民币。

　　2、本次交易的价格以资产评估机构出具并经中国兵器工业集团有限公司备案的评估报告为准，并经双方协商确认。截至目前评估报告尚未出具，公司将在评估报告出具后，根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、截至本公告日，交易对方辽宁庆阳民爆为公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司实际控制下的企业。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　4、本次交易已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：辽宁庆阳民爆器材有限公司

　　2、注册资本：4000万人民币

　　3、法定代表人：姜涛

　　4、成立日期：1998-11-23

　　5、统一社会信用代码：9121100012202932XT

　　6、公司住所：辽阳市东京陵经济特区

　　7、经营范围：制造：民用爆炸物品、包装物；工程爆破、定向爆破、无声破碎设计施工和技术咨询；普通道路货物运输，经营性危险货物运输：1类1项，剧毒化学品除外；化工产品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、股权结构：

　　■

　　注：辽宁庆阳特种化工有限公司是公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司下属中国北方化学研究院集团有限公司的全资子公司。

　　9、最近一年经审计主要财务数据情况如下：

　　2022年总资产14106万元，净资产6863万元。2022年度营业收入14767万元，净利润1031万元。

　　10、经查询，辽宁庆阳民爆不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　辽宁庆阳民爆相关民爆相关资产及其产能。

　　（二）标的的基本情况

　　1、辽宁庆阳民爆将其现有20,000吨炸药生产许可、7,000吨震源药柱生产许可与3,000吨起爆具生产许可，以及2021年已转入新疆天河化工有限公司的8,000吨工业炸药生产许可（包装炸药3,000吨，现场混装炸药5,000吨），前述合计38,000吨生产许可及相关必要资质全部登记至北方爆破公司名下。

　　2、辽宁庆阳民爆将其持有的专利技术转让至北方爆破公司名下。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：北方爆破科技有限公司

　　乙方：辽宁庆阳民爆器材有限公司

　　经甲乙双方友好协商，辽宁庆阳民爆拟将经甲方确认的民爆相关资产（以下简称“标的资产”）转让于甲方，并将其产能转移至甲方名下，甲方亦同意受让相应的资产、接受产能转移，并由甲方以现金的方式向辽宁庆阳民爆支付交易对价（以下简称“本次交易”）。

　　1、交易内容及方式

　　双方同意，乙方将标的资产转让于甲方，同时将相应产能转移至甲方名下，甲方以现金方式收购该部分标的资产及产能。

　　2、价款确定及履约保证金

　　本次交易的价格的价值最终以资产评估机构出具并经中国兵器工业集团有限公司备案的评估报告为准确定，并经双方协商确认。

　　双方同意，自经甲方确认的生产许可及相关必要资质全部登记至甲方名下之后，甲方向乙方支付履约保证金5,000万元人民币。

　　若本次交易最终无法完成（包括但不限于本次交易最终未能满足本协议约定的本协议生效条件、或本协议解除、或民爆资产和生产许可因任何原因未能转移至甲方），乙方需在本次交易确定无法完成之日起30日内全额返还甲方根据本协议已经支付的履约保证金及利息（利率以本协议签订日1年期LPR确定，计息日为甲方支付履约保证金之日起至乙方退还全部履约保证金及利息之日止）。

　　3、双方的声明与承诺

　　乙方承诺合法享有拟转让于甲方的民爆资产及产能完整的所有权与完全的处分权，没有任何权利上的瑕疵；除各方另有约定外，不存在被设置抵押、质押等担保权利或因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况，也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。

　　双方承诺，各方拥有充分的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的权利和义务，各方签署及履行本协议不会导致：（1）违反其内部组织性文件和其他相关文件的规定，或违反其适用的任何法律、法规或规定；（2）违反任何其为一方的重要合同、协议、许可，或法院、政府部门及监管机构作出或颁布的裁决、命令、决定及指令。

　　4、本协议的生效

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，经双方各自按其章程及制度规定完成本次交易的内部审批程序之日正式生效。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次交易将扩大公司产能规模，顺应民爆行业重组整合产业政策要求，符合公司民爆一体化业务的战略发展目标，拓展民爆产品的销售及服务市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，使公司在国内民爆行业中继续保持领先地位，进而充分保障股东利益。

　　2、根据公司实际控制人兵器工业集团此前出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见2020年8月4日公司披露的《安徽江南化工股份有限公司详式权益变动报告书》，兵器工业集团承诺在成为上市公司实际控制人后的60 个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。本次交易系对兵器工业集团上述承诺的切实履行，符合证监会的监管精神，有助于减少兵器工业集团与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司中小股东的利益。

　　六、其他说明

　　1、本次交易参考了目前民爆行业市场产能资源价值，同时参考民爆行业主流上市公司产能利用率以及参考相应的收益期限、折现率等综合考虑。为尽快完成资产转移工作，此次支付的5,000万为履约保证金且约定了退回机制，具有商业合理性。

　　2、本次交易事项存在客观不确定性，交易双方将依据有关法律法规之规定签署必要的法律文件以及办理资产转让等相关手续。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至本公告日，公司与关联人辽宁庆阳民爆累计已发生的各类关联交易的总金额为464万元。本次交易将新增关联交易5,000万元。

　　八、独立董事事前认可意见

　　本次交易事项构成关联交易，本次交易事项是经交易双方友好协商作出的谨慎决策，有利于促进公司的发展。本次交易符合公司根本利益，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。我们对本次交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，相关关联董事应回避表决。

　　九、备查文件

　　（一）江南化工第六届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）资产收购框架协议。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十八日

　　证券代码：002226          证券简称：江南化工       公告编号:2023-081

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于收购朝阳红山化工有限责任公司70%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次股权收购事项概述

　　（一）本次交易基本情况

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”或“本公司”）与辽宁红山化工股份有限公司（以下简称“红山股份”）拟签署《关于辽宁红山化工股份有限公司民爆资产和业务之收购协议》，公司拟以现金方式收购红山股份持有的朝阳红山化工有限责任公司（以下简称“标的公司”或“朝阳红山”）70%股权。本次交易完成后，公司将持有朝阳红山70%股权，朝阳红山将成为公司控股子公司。

　　朝阳红山截至2022年12月31日股东全部权益价值评估值为28,600万元，经交易双方协商一致后，确定朝阳红山70%股权交易价格为20,013万元。

　　红山股份对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的息前税后利润）作出承诺。红山股份承诺标的公司在2023年度、2024年度和2025年度累积实现的净利润总额不低于人民币7,955万元。

　　在业绩承诺期间结束时，公司聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期间的实际净利润数进行专项审计，并出具专项审计报告。标的公司业绩承诺期内的实际净利润数根据上述专项审计报告的结果为准确定。公司在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告出具后确定标的公司在业绩承诺期间内累积实现的净利润数，以此作为确定红山股份应补偿金额的依据。

　　根据上述专项审计报告，若业绩承诺期间内标的公司实际净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润数的，则红山股份应对标的公司以现金方式进行补偿。具体计算方法如下：

　　应补偿金额=承诺净利润数－实际净利润数

　　（二）交易性质概述

　　本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次交易已履行的决策程序及报批程序

　　本次交易事项已经2023年12月27日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　■

　　2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系

　　截至本公告日，交易对方红山股份与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、交易对方失信被执行情况说明

　　经查询中国执行信息公开网信息，红山股份未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易为购买朝阳红山70%股权。

　　（一）基本概况

　　■

　　（二）主营业务情况

　　朝阳红山主导产品有胶状乳化炸药、改性铵油炸药，销售区域主要在辽宁省、河北省、内蒙古等省市。截至本公告日，朝阳红山已取得工信部核定工业炸药生产许可能力2.7万吨/年。

　　（三）最近一年一期财务状况

　　朝阳红山最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、2022年数据是天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）模拟红山股份2022年1-10月民爆业务数据与朝阳红山2022年11-12月数据合并为一个完整年度，数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《模拟审计报告》（天职业字[2023]25903号）。

　　2、应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他应收款余额。

　　（四）标的公司权属情况

　　1、截至本公告日，朝阳红山股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利。

　　2、截至本公告日，朝阳红山公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　3、截至本公告日，朝阳红山不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　4、截至本公告日，截至审计基准日2022年12月31日，朝阳红山与红山股份的经营性往来情况如下：

　　单位：元

　　■

　　上述“其他应付款”为标的公司朝阳红山拆借股东红山股份的本金28,000,000.00元及产生的拆借利息33,444.89元。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。截至本公告披露日，上述资金拆借尚未归还。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次交易标的资产的最终交易价格以坤元资产评估有限公司出具的《安徽江南化工股份有限公司收购股权决策涉及的朝阳红山化工有限责任公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报[2023]1-10号）的收益法评估结果作为参考依据，经交易双方协商一致后确定。

　　根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2022年12月31日），本次评估最终采用收益法的评估结果286,000,000.00元（大写为人民币贰亿捌仟陆佰万元整）作为朝阳红山的股东全部权益的评估值。经交易双方协商一致，双方同意标的公司100%股权的最终交易价格为28,590万元，即70%的股权的交易对价为20,013万元。本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　五、交易协议主要内容

　　（一）《安徽江南化工股份有限公司与辽宁红山化工股份有限公司关于辽宁红山化工股份有限公司民爆资产和业务之收购协议》

　　转让方：辽宁红山化工股份有限公司

　　受让方：安徽江南化工股份有限公司

　　标的公司或朝阳红山：朝阳红山化工有限责任公司（统一社会信用代码：91211324MA7EXU3970）；

　　标的股权：转让方拟转让给受让方的标的公司70%股权

　　1、收购方式

　　转让方将双方确认的其拥有的与民爆业务相关的许可产能、民爆物品运输资质、土地厂房及固定资产、业务合同、与民爆生产经营相关人员等经营性资产注入转让方全资子公司朝阳红山。

　　（1）转让价款

　　在民爆资产和业务按照本协议约定全部完成注入朝阳红山的前提下，受让方同意以现金方式受让标的公司70%的股权，并按照以下方式确定朝阳红山的价值及转让价款：标的公司的价值最终以受让方聘请的资产评估机构出具并经中国兵器工业集团有限公司备案的评估报告为准确定。

　　（2）转让价款的支付

　　生效条件全部具备后5个工作日内，受让方将股权转让价款的20%支付至由双方共同设立的共管账户。共管期间，共管账户资金不得使用；共管账户仅限于由受让方向转让方支付第一期股权转让价款，不得用于其他用途。

　　受让方于民爆资产和业务等按照原协议约定全部完成注入标的公司，且标的公司70%股权于工商主管部门过户登记至受让方名下之日起10个工作日内，受让方将股权转让价款的60%支付至转让方指定的银行账户，并对共管账户资金进行解付。

　　受让方于持有标的公司70%股权后并完成标的公司董事换选、高级管理人员任命、管理交接之日起10个工作日内将转让价款剩余20%支付至转让方指定账户。

　　2、标的公司治理结构

　　标的公司设董事会，由5名董事组成，其中转让方提名2名董事，受让方提名3名董事，董事长由受让方提名的董事担任，并任法定代表人。

　　3、本协议的生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：

　　（1）双方各自按其章程及制度规定完成本次股权转让的内部决策程序。

　　（二）《业绩承诺补偿协议》

　　甲方：安徽江南化工股份有限公司

　　乙方：辽宁红山化工股份有限公司

　　1、业绩承诺期限及内容

　　业绩承诺期：本次交易标的股权的业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度三个会计年度。

　　业绩承诺的内容：乙方对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（以下简称“承诺净利润数”，本协议所称净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的息前税后利润，下同）作出承诺。乙方承诺标的公司在2023年度、2024年度和2025年度累积实现的净利润总额不低于人民币7,955万元。

　　2、实际净利润数的确定

　　在业绩承诺期间结束时，甲方聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期间的实际净利润数进行专项审计，并出具专项审计报告（以届时审计机构正式出具的报告名称为准，以下简称“《专项审计报告》”）。

　　标的公司业绩承诺期内的实际净利润数根据上述《专项审计报告》的结果为准确定。甲方在业绩承诺期最后一个会计年度《专项审计报告》出具后确定标的公司在业绩承诺期间内累积实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”），以此作为确定乙方应补偿金额的依据。

　　3、补偿金额的计算

　　根据上述《专项审计报告》，若业绩承诺期间内标的公司实际净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润数的，则乙方应根据本协议约定对标的公司以现金方式进行补偿。具体计算方法如下：

　　应补偿金额=承诺净利润数－实际净利润数

　　4、补偿的实施

　　若乙方依据本协议约定须向进行现金补偿的，甲方应在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审计报告》出具后，按照本协议约定的计算公式确定乙方需补偿的金额，并书面通知乙方，乙方应当将所需补偿的现金足额支付到标的公司指定的银行账户。

　　5、生效条件

　　本协议生效条件与“《收购协议》”约定的生效条件一致。

　　六、本次交易的其他安排

　　1、公司本次收购朝阳红山70%股权的资金来源为自有资金及自筹资金。

　　2、本次交易完成后，朝阳红山将成为公司的控股资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；其现有员工继续保留在朝阳红山，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化。

　　七、交易的目的和对公司的影响及存在的风险

　　（一）本次交易的目的

　　1、符合国家民爆行业重组整合产业政策要求

　　本次对朝阳红山的股权收购，有效整合了辽宁区域民爆资源，进一步挖掘辽宁、河北、内蒙古等地区的市场机遇，同时为公司打造东北地区民爆板块布局提供重要支撑。

　　2、提升公司资产及炸药许可产能规模规模，增强抵御风险的能力

　　本次交易完成后，公司工业炸药生产能力将进一步提高，总资产、净资产都将有所提升，有利于降低经营风险，增强抵御风险的能力。

　　本次交易完成后，公司生产炸药许可产能规模将得到进一步提升，增加公司工业炸药产能约2.7万吨/年。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，朝阳红山将纳入上市公司合并报表范围，将有助于提升公司经营业绩和盈利能力。

　　（三）存在的风险

　　本次股权收购完成后，融合发展过程中可能存在因新老公司业务交接不到位及因其他民爆企业外部竞争导致实现不了收购企业的目的的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）江南化工第六届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）《安徽江南化工股份有限公司与辽宁红山化工股份有限公司关于辽宁红山化工股份有限公司民爆资产和业务之收购协议》《业绩承诺补偿协议》；

　　（三）《安徽江南化工股份有限公司收购股权决策涉及的朝阳红山化工有限责任公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报[2023]1-10号）；

　　（四）《朝阳红山化工有限责任公司模拟审计报告》（天职业字[2023]25903号）。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十八日

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