广西广播电视信息网络股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告_新浪财经

　　证券代码:600936 证券简称:广西广电公告编号:2023-059

　　广西广播电视信息网络股份有限公司

　　关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出

　　收购要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年12月27日，广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，公司独立董事已对该议案发表了独立董事专门会议书面审核意见及同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

　　“本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东北投集团。截至2023年9月30日，北投集团合计持有465,137,361股公司股份，占公司总股本的比例为27.84%。根据本次发行方案、公司与北投集团签订的《广西广播电视信息网络股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，公司本次发行股票数量为90,909,090股，全部由北投集团认购，因此，本次发行完成后，北投集团合计控制公司的表决权比例预计将超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北投集团认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

　　鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东北投集团，本次发行完成后北投集团合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，北投集团已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会提请公司股东大会同意北投集团免于发出收购要约。”

　　特此公告。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码:600936 证券简称:广西广电公告编号:2023-058

　　广西广播电视信息网络股份有限公司

　　关于修订《募集资金管理制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鉴于，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所对上市公司募集资金存放、使用和管理的相关规定进行了修订，为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《募集资金管理制度》进行修订，修订内容如下：

　　■

　　广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码:600936 证券简称:广西广电公告编号:2023-056

　　广西广播电视信息网络股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或

　　通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务

　　资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年12月27日，广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　现就本次向特定对象发行A股股票不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的事项承诺如下：

　　本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码:600936 证券简称:广西广电公告编号:2023-054

　　广西广播电视信息网络股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“广西广电”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

　　1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重大不利变化；

　　2.不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3.假设本次向特定对象发行于2024年6月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　4.本次向特定对象发行股票数量为90,909,090股，本次向特定对象发行股票募集资金总额为299,999,997.00元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；

　　5.根据公司2023年三季度报告披露，公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为-38,835.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-49,051.26万元。假设公司2023年第四季度业绩与前三季度的平均数持平（即前三季度数据/3)，据此预测公司2023年全年归属于母公司股东的净利润为-51,780.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-65,401.68万元。假设2024年度属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年度增长10%、持平和下降10%分别测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度和2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6.本次测算以预案公告日公司总股本1,671,026,239股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；

　　7.不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　备注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　报告期内公司净利润均为负，因此若2023年全年仍为亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性及合理性

　　（一）本次募集资金投资的必要性

　　1.优化公司资本结构，降低财务费用，提高财务稳健性

　　截至2023年9月末，公司合并口径总资产规模为823,138.56万元，总负债规模为638,896.72万元，资产负债率为77.62%，资产负债率较2022年末增长2.24个百分点。报告期各期末，公司资产负债率分别为65.29%、69.26%、75.38%和77.62%，呈逐年上升趋势。

　　2020-2022年度，公司财务费用分别为7,381.75万元、8,781.01万元和9,187.78万元，财务费用持续上升。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款，有利于降低公司资产负债率，减少公司偿还债务利息产生的财务费用，从而优化公司资本结构，增强财务稳健性，进一步提高公司的抗风险能力，改善公司经营业绩，提升公司持续发展能力。

　　2.提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构

　　2023年7月20日，公司收到北投集团提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，广西广播电视台无偿划转至北投集团的465,137,361股公司股份已于2023年7月19日完成过户登记。本次无偿划转完成后，广西广播电视台不再持有公司股份。北投集团持有465,137,361股公司股份，占公司总股本的27.84%，成为公司的控股股东，本次无偿划转公司实际控制人未发生变更。

　　本次向特定对象发行股票中，北投集团将通过全额认购本次发行股票从而进一步提升控制股份的比例，从而进一步巩固和扩大其控制权，保障公司控制权稳定性，彰显其对上市公司未来发展前景的信心。

　　3.缓解营运资金压力，为公司持续发展提供资金支撑

　　为应对有线广播电视传输行业转型阶段所带来的机遇与挑战，公司需要更多的资金支持，以满足公司市场拓展、创新业务孵化以及生产经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于偿还公司债务，缓解营运资金压力，为公司业务的进一步发展提供资金保障。

　　（二）偿还公司债务的合理性和可行性

　　1．本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

　　本次向特定对象发行所募集的资金，在扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务。公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司负债总额将有所下降且净资产将有所增加，有利于降低资产负债率，减少公司财务风险，优化资本机构，改善经营业绩。

　　2.本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《广西广播电视信息网络股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。

　　四、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施

　　为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

　　（一）加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用

　　公司将严格按照相关法律法规及《募集资金使用管理办法》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

　　（二）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制定了《广西广播电视信息网络股份有限公司未来三年（2023一2025年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）控股股东承诺

　　公司控股股东北投集团作出如下承诺：

　　1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2.将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3.自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1.本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7.自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码:600936 证券简称:广西广电公告编号:2023-053

　　广西广播电视信息网络股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案，《广西广播电视信息网络股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露，敬请投资者注意审阅。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：600936 证券简称：广西广电公告编号：2023-051

　　广西广播电视信息网络股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2023年12月22日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2023年12月27日在广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号公司2楼会议室以现场表决方式召开。应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人。

　　本次会议由何洁文女士召集并主持，监事林海萍女士、谢永志先生、韦珊珊女士、彭玉丹女士出席了本次会议并进行表决。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案：

　　（一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项规定和要求。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟定本次向特定对象发行A股股票方案，监事会对下列事项进行了逐项表决：

　　1.发行股票种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

　　3．发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

　　4．定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为3.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　当仅派发现金股利：P1=P0-D

　　当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

　　5．发行数量

　　公司本次向特定对象发行股票的数量为90,909,090股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司监事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

　　6．限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

　　7．募集资金总额及用途

　　公司本次向特定对象发行募集资金总额为299,999,997.00元，在扣除相关发行费用后，全部用于偿还借款。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

　　8．上市地点

　　本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在上交所上市。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

　　9．本次发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

　　10．本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次发行方案的有关事宜经公司监事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　（三）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，本次向特定对象发行A股股票事项发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）关于与广西北部湾投资集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案

　　公司控股股东北投集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为299,999,997.00元，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。针对公司本次向特定对象发行A股股票，公司与北投集团签署《广西广播电视信息网络股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，北投集团为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东北投集团。截至2023年9月30日，北投集团合计持有465,137,361股公司股份，占公司总股本的比例为27.84%。根据本次发行方案、公司与北投集团签订的《广西广播电视信息网络股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，公司本次发行股票数量为90,909,090股，全部由北投集团认购，因此，本次发行完成后，北投集团合计控制公司的表决权比例预计将超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北投集团认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。

　　鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东北投集团，本次发行完成后北投集团合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，北投集团已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司监事会提请公司股东大会同意北投集团免于发出收购要约。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司监事会

　　2023年12月27日

　　证券代码:600936 证券简称:广西广电公告编号:2023-060

　　广西广播电视信息网络股份有限公司关于向特定

　　对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　1．广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。

　　2．本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3．本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司拟向特定对象广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”）发行90,909,090股A股股票（以下简称“本次发行”），北投集团全部以现金参与认购。北投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，北投集团系公司关联法人，北投集团认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。

　　公司于2023年12月27日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　2023年12月27日，公司与北投集团签署了《广西广播电视信息网络股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

　　本次权益变动前，公司股本总额为1,671,026,239股，北投集团直接持有465,137,361股，持股比例为27.84%，为公司控股股东。本次向特定对象发行数量为90,909,090股，本次发行完成后，公司总股本将达到1,761,935,329股，北投集团所持股份占公司总股本的比例为31.56%，北投集团仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”），本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、认购对象基本情况

　　公司名称：广西北部湾投资集团有限公司

　　公司法定代表人：朱坚和

　　注册资本：1,200,000万元

　　注册地址：南宁市青秀区中泰路11号北部湾大厦

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：许可项目：建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程设计；公路管理与养护；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：资产评估；道路货物运输站经营；土地整治服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；酒店管理；物业管理；国内贸易代理；对外承包工程；信息系统集成服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人：自治区国资委

　　经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，北投集团不是失信被执行人。

　　三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容

　　公司与北投集团于2023年12月27日签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容包括认购方式、认购价格、支付方式、限售期、认购数量和违约责任等，详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《广西广播电视信息网络股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

　　四、所涉及后续事项

　　（一）本次发行尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

　　（二）本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免北投集团的要约收购义务后，北投集团可免于向公司全体股东发出收购要约。

　　（三）本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码:600936 证券简称:广西广电公告编号:2023-057

　　广西广播电视信息网络股份有限公司

　　关于披露向特定对象发行股票预案的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票预案，《广西广播电视信息网络股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　根据2023年11月8日上海证券交易所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问相关内容，公司本次向特定对象发行股票属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

　　公司向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码:600936 证券简称:广西广电公告编号:2023-055

　　广西广播电视信息网络股份有限公司

　　关于与广西北部湾投资集团有限公司签订附生效

　　条件的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1．广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。

　　2．公司本次发行的发行对象为公司控股股东广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”）。因此，北投集团认购公司本次发行股票构成关联交易。

　　3．公司于2023年12月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等与公司本次发行相关议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　2023年12月27日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次发行事项的相关议案。本次发行的发行对象为公司控股股东北投集团，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行的详细方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（二）关联关系

　　截至公告日，北投集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事周杰回避了表决。

　　（三）审批程序

　　本次向特定对象发行股票事项已经公司2023年12月27日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的专门会议书面审核意见和独立意见。公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：广西北部湾投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91450000799701157N

　　注册资本：1,200,000万元

　　法定代表人：朱坚和

　　成立日期：2007年3月5日

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：南宁市青秀区中泰路11号北部湾大厦

　　主要股东及实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）控股100%

　　北投集团的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　北投集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，北投集团拟认购金额为本次募集资金总额的100%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为3.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议签订主体及签订时间

　　甲方：广西广播电视信息网络股份有限公司

　　乙方：广西北部湾投资集团有限公司

　　签订时间：2023年12月27日

　　（二）认购股份数量及金额

　　本次向特定对象发行的募集资金总额（含发行费用）为人民币299,999,997.00元，本次向特定对象发行股票的数量为90,909,090股，该发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

　　（三）认购方式、认购价格、支付方式、股票交割及限售期

　　1．认购方式

　　北投集团按本协议约定，以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票。

　　2．认购价格及调整机制

　　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即2023年12月28日。

　　双方同意，北投集团认购标的股票的价格为3.30元/股，该认购价格不低于甲方定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　当仅派发现金股利：P1=P0-D

　　当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　3.支付方式

　　北投集团应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购公司本次向特定对象发行的股票，在本次向特定对象发行获得上交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，于收到公司发出的股份认购款缴纳通知后按照公司确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入公司委托的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的银行账户。

　　4．股票交割

　　公司应于北投集团依约缴纳标的股票认购款项后，按照中国证监会、上交所及结算公司规定的程序，将北投集团实际认购本次向特定对象发行的标的股票，通过结算公司的证券登记系统登记至北投集团名下，以实现标的股票的交割。

　　5．限售期

　　北投集团确认并承诺，依本协议认购的标的股票在本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解除限售之日止，北投集团就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满，北投集团减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　北投集团应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据公司要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

　　如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，北投集团承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。北投集团通过本次向特定对象发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

　　（四）违约责任

　　1．除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的一切经济损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

　　2．本协议签署后，在本次向特定对象发行获得上交所审核通过或中国证监会作出的予以注册决定前，除非经协议双方一致同意，如北投集团明确表示放弃认购的，或北投集团自确定的具体缴款日内仍未足额支付认购款的，公司有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于公司发出解除本协议的书面通知之次日解除。

　　3．双方一致同意，因下列原因导致本次向特定对象发行被终止的，双方均不承担违约责任：

　　（1）本次向特定对象发行未能获得公司董事会、监事会和/或股东大会的决议通过；

　　（2）本次向特定对象发行未能获得有批准权限的国有资产监督管理部门或国家出资企业批准；

　　（3）本次向特定对象发行未能通过上交所审核或未获得中国证监会作出的予以注册决定；

　　（4）本次向特定对象发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

　　如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。

　　（五）协议的生效与终止

　　1．协议的生效

　　经双方法定代表人或授权代表有效签署并盖章且履行下列全部审批程序后，方可生效：

　　（1）本次向特定对象发行获得公司董事会的表决通过；

　　（2）本次向特定对象发行获得公司股东大会的有效批准；

　　（3）北投集团认购本次向特定对象发行股票的有关事宜，经北投集团内部审议程序通过，并已履行相应的国资审批程序；

　　（4）本次向特定对象发行通过上交所审核，且中国证监会作出予以注册决定。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获全部满足且未被豁免，则本协议自始无效。

　　2．协议的变更

　　任何对协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

　　3．协议的终止

　　协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：

　　（1）经双方协商一致，终止本协议；

　　（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；

　　（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求，整体负债规模逐年上升。公司本次向特定对象发行股票，可以偿还银行贷款有效缓解资金需求压力，进一步优化资产负债结构，降低财务成本，提升公司抗风险能力。

　　截至2023年9月30日，北投集团直接持有发行人465,137,361股股份，占发行人总股本的27.84%，北投集团为公司的控股股东，广西国资委为公司的实际控制人。

　　本次向特定对象发行股票的发行数量为90,909,090股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，募集资金总额为299,999,997.00元。北投集团积极参与本次发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。本次发行完成后，北投集团仍为公司控股股东，广西国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。

　　七、独立董事独立意见

　　（一）独立董事专门会议书面审核意见

　　北投集团参与本次向特定对象发行股票所涉关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，公司与北投集团拟签署的《附生效条件的股份认购协议》均符合相关法律法规的规定，均不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　北投集团参与本次向特定对象发行股票所涉关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，公司北投集团拟签署的《附生效条件的股份认购协议》均符合相关法律法规的规定，均不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码:600936 证券简称:广西广电公告编号:2023-052

　　广西广播电视信息网络股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取

　　监管措施或处罚及整改措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关监管要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年内，公司共计收到上海证券交易所出具的2份监管工作函和中国证券监督管理委员会广西证监局（以下简称“广西证监局”）出具的1份监管措施决定书，具体情况如下：

　　■

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码:600936 证券简称:广西广电公告编号:2023-050

　　广西广播电视信息网络股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次会议通知和材料于2023年12月22日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2023年12月27日在广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号公司2楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。

　　本次会议由公司董事长谢向阳先生召集和主持，董事陈远程先生、黄松良先生、周杰先生、杨耀清女士、刘永超先生、李春友先生、邓炜辉先生、王勇先生出席了本次会议并进行表决。董事会秘书张超先生出席会议；监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案：

　　（一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项规定和要求。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟定本次向特定对象发行A股股票方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：

　　1.发行股票种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　2.发行方式和发行时间

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　3.发行对象及认购方式

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　当仅派发现金股利：P1=P0-D

　　当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　5.发行数量

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　6.限售期

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　7.募集资金总额及用途

　　公司本次向特定对象发行募集资金总额为299,999,997.00元，在扣除相关发行费用后，全部用于偿还借款。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　8.上市地点

　　本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在上交所上市。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　9.本次发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　10.本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　（三）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的公告。

　　（四）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的公告。

　　（五）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的公告。

　　（六）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的公告。

　　（七）关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的公告。

　　（八）关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的公告。

　　（九）关于与广西北部湾投资集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的公告。

　　（十）关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的公告。

　　（十一）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

　　根据公司本次向特定对象发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.授权公司董事会办理本次向特定对象发行A股股票申报事项；

　　2.授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行A股股票有关的所有事宜；

　　3.授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的中介机构，依据国家法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　4.授权公司董事会根据相关法规及政策变化，有关监管部门对本次向特定对象发行A股股票申请的审核意见，公司控股股东、实际控制人变化及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行A股股票的具体方案及本次向特定对象发行A股股票的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　5.授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行A股股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行A股股票事宜；

　　6.授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票有关的各项文件和协议；

　　7.在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　8.授权公司董事会在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　　9.授权公司董事会在本次向特定对象发行A股股票完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

　　10.授权公司董事会办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事宜；

　　11.本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　鉴于，中国证监会和上交所对上市公司募集资金存放、使用和管理的相关规定进行了修订，为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《募集资金管理制度》进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的公告。

　　（十三）关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案

　　鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东北投集团，本次发行完成后北投集团合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，北投集团已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会提请公司股东大会同意北投集团免于发出收购要约。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的公告。

　　（十四）关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事周杰先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。