芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予 第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告

　　证券代码：603596         证券简称：伯特利          公告编号：2023-111

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予

　　第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为294,000股。

　　本次股票上市流通总数为294,000股。

　　●  本次股票上市流通日期为2024年1月4日。

　　一、2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实施情况

　　（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

　　1、2019年8月12日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事骆美化女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市竞天公诚律师事务所为公司2019年限制性股票激励计划事项出具了法律意见书。

　　2、2019年8月20日至2019年9月3日，公司通过内部OA系统公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年10月24日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2019-067）。

　　4、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为2019年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。

　　5、2019年12月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计153.5万股。

　　6、2020年5月11日至2020年5月20日，公司通过内部张榜的方式公示了授予预留部分限制性股票的激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2020年5月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为2019年限制性股票激励计划预留股份授予事项出具了法律意见书。公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　7、2020年7月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计40.00万股。

　　8、2021年8月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　9、2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　10、2023年7月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　11、2023年9月28日公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划中预留授予部分的业绩考核目标进行调整，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过本议案。

　　12、2023年12月26日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，发表了同意意见。公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　■

　　（三）历次限制性股票解除限售情况

　　■

　　注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准。

　　二、2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期届满

　　根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止。

　　本激励计划首次授予的登记完成日期为2019年12月4日，第二个限售期将于2023年12月5日届满。本激励计划首次授予登记完成日和第二个解除限售日之间满足48个月间隔的要求。

　　（二）满足解除限售条件情况的说明

　　公司董事会对本激励计划首次授予的第二个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司《激励计划》及相关规定，2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计57人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为29.4万股，占公司目前总股本43,663.2116万股的0.067%。具体如下：

　　■

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年1月4日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：294,000股

　　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　1、激励对象为公司高级管理人员的，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

　　2、激励对象为公司高级管理人员的，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关内容。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件和《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的相关规定发生了变化，则此部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

　　■

　　五、监事会意见

　　鉴于《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》设定的2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的57名激励对象所持有的29.4万股限制性股票办理解除限售手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权， 符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、 法规、 规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司在本次解除限售的限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关手续，并按照《管理办法》《激励计划》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：603596         证券简称：伯特利           公告编号：2023-109

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议（临时）于2023年12月26日上午10:00在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年12月20日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会对本激励计划首次授予的第二个解除限售期规定的条件进行了审查，董事会认为：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》设定的2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》及相关规定，2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计57人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为29.4万股，占公司目前总股本43,663.2116万股的0.067%。

　　具体内容详见公司2023年12月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告》（公告编号：2023-111）。

　　（二）审议通过《关于增加预计公司2023年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；其中，关联董事李中兵回避表决。

　　由于奇瑞汽车及其关联方在2023年业务的增长超出预期，同时因奇瑞汽车生产布局调整，导致公司基于2023年度与奇瑞汽车及其关联方业务开展以及发生的交易进行调整。因此，公司调整预计2023年度日常关联交易规模，调整预计后公司2023年度与奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务的关联交易金额不变，为1,865万元；在销售产品、商品、提供劳务的关联交易的金额为312,000万元。

　　具体内容详见公司2023年12月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于增加预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-112）。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提请公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易预案的议案》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；其中，关联董事李中兵回避表决。

　　根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对2024年度公司及公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易预计情况报告如下：

　　公司2024年度预计与奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务方面的关联交易金额共计1,800万元人民币；在向关联方销售产品、商品、提供劳务方面的关联交易金额共计417,000万元人民币。

　　具体内容详见公司2023年12月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-113）。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提请公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2023年12月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2023-114）。

　　三、备查文件

　　第三届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2023年12月28日

　　证券代码：603596        证券简称：伯特利        公告编号：2023-114

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月12日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月12日   14点00分

　　召开地点：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司二楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月12日

　　至2024年1月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述提交 2024年第一次临时股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，详见 2023年12月 28日在《中国证券报》以及上海证券交易所网站披露的公告信息。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：芜湖奇瑞科技有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东账户卡办理。

　　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

　　法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　（三）异地股东可以通过邮件或传真方式办理。

　　1、登记时间：2024年1月9日（上午8:00一16:30）

　　2、 登记地点：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号公司二楼会议室

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　通信地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号

　　公司董事会办公室

　　电话：0553-5669308  传真：0553-5658228

　　联系人：陈忠喜、张爱萍

　　2、拟现场出席本次会议的股东自行安排出席者食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603596           证券简称：伯特利          公告编号：2023-113

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 该事项需要提交芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第三届董事会第二十四次会议于2023年12月26日审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易预案的议案》。关联董事李中兵先生回避表决，其他董事均发表了同意意见，本次2024年度日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会审议通过本议案，发表了同意意见。

　　（二）公司2023年日常关联交易预计和执行情况

　　公司2023年度与关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）、奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）、奇瑞新能源汽车技术股份有限公司（以下称“奇瑞新能源”）、奇瑞控股集团有限公司（以下称“奇瑞控股”）、奇瑞汽车河南有限公司（以下称“奇瑞河南”）、芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司（以下称“奇瑞汽车零部件”）、芜湖奇瑞科技有限公司（以下称“奇瑞科技”）及达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下简称“芜湖达奥”）(以上关联方合称“奇瑞汽车及其关联方”)等发生的日常关联交易执行情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（三）公司2024年度日常关联交易预计情况

　　公司2024年度与奇瑞及其关联方将发生持续性关联交易，以下为2024年度日常关联交易预计：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）奇瑞汽车

　　奇瑞汽车成立于1997年1月8日，注册资本54.698亿元，注册地为安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。

　　主要财务数据：2022年9月30日总资产11,566,614.26万元、2022年9月30日净资产2,893,028.76万元、2022年1-9月营业收入6,069,445.00万元、2022年1-9月净利润231,518.85万元。

　　奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）的股东，持有奇瑞科技100%的股权。

　　（二）奇瑞新能源

　　奇瑞新能源成立于2010年4月22日，注册资本90,000万元，注册地为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路226号，经营范围：新能源汽车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路灯（含LED灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务数据：2022年9月30日总资产1,384,040.87万元、2022年9月30日净资产180,309.20万元、2022年1-9月营业收入1,109,737.80万元、2022年1-9月净利润-17,591.21万元（财务数据未经审计）。

　　奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。

　　（三）奇瑞河南

　　奇瑞河南成立于2010年3月11日，注册资本238,512.77万元，注册地址为河南省开封市宋城路99号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。

　　主要财务数据：2022年9月30日总资产1,219,795.72万元、2022年9月30日净资产215,310.66万元、2022年1-9月营业收入980,499.93万元、2022年1-9月净利润29,840.94万元（财务数据未经审计）。

　　奇瑞河南的控股股东为奇瑞商用车，奇瑞商用车对奇瑞河南的持股比例为84.0679%。奇瑞商用车是奇瑞控股的全资子公司，因此奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。截至目前，奇瑞科技持有公司14.54%的股权；奇瑞汽车持有奇瑞科技100%股权，奇瑞控股为奇瑞汽车的股东之一。

　　（四）奇瑞汽车零部件

　　奇瑞汽车零部件成立于2005年9月29日，注册资本500万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务数据：2022年9月30日总资产441,123.05万元、2022年9月30日净资产-3,259.10万元、2022年1-9月营业收入932,923.84万元、2022年1-9月净利润487.97万元（财务数据未经审计）。

　　奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有100%权益的子公司。

　　（五）奇瑞商用车

　　奇瑞商用车成立于2001年5月24日，注册资本200,900万元，注册地为芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼，经营范围：一般项目:汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；机动车改装服务；集装箱制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；日用口罩(非医用)生产；日用口罩(非医用)销售；创业空间服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；二手车经销(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　主要财务数据：2022年9月30日总资产2,635,509.91万元、 2022年9月30日净资产193,029.90万元、2022年1-9月营业收入1,661,049.12万元、2022年1-9月净利润39,019.79万元（财务数据未经审计）。

　　奇瑞商用车是奇瑞控股的全资子公司。

　　（六）奇瑞科技

　　奇瑞科技成立于2001年11月21日，注册资本181,155万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路23号，经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　主要财务数据：2022年9月30日总资产707,723.05万元、 2022年9月30日净资产471,023.99万元、2022年1-9月营业收入156,320.84万元、2022年1-9月净利润4,501.73万元（财务数据未经审计）。

　　截至目前，奇瑞科技持有公司14.54%的股权，为公司持股5%以上股东。

　　（七）芜湖达奥

　　芜湖达奥成立于2002年12月20日，注册资本为10,346.22万元人民币，注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路6号，经营范围：生产、销售和研发汽车前后端车架组合,汽车制动器总成,驱动桥总成及其它汽车零部件,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　主要财务数据：2022年总资产49,900.17万元、净资产6,523.91万元、营业收入71,185.41万元、净利润1,106.10万元（财务数据未经审计）。

　　芜湖达奥为奇瑞科技的控股子公司。

　　三、定价政策及依据

　　上述关联交易以市场公允价值为定价依据。公司已与上述关联方签署了《采购主合同》、《批量零部件价格协议》、《技术服务协议》等，具体品种、数量、单价、交货时间、服务内容、服务价格等以每笔购销合同或采购合同或技术服务协议的约定为准。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司2024年预计发生的日常关联交易将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2023年12月28日

　　证券代码：603596         证券简称：伯特利         公告编号：2023-112

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　关于增加预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 该事项需要提交芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第三届董事会第二十四次会议于2023年12月26日审议通过了《关于增加预计公司2023年度日常关联交易的议案》。关联董事李中兵先生回避表决，其他董事均发表了同意意见。本次日常关联交易增加预计事项在提交董事会审议前已经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会审议通过本议案，发表了同意意见。

　　（二）公司2023年度日常关联交易额度预计增加情况

　　公司于2023年4月11日召开了公司2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计公司2023年度日常关联交易预案的议案》，对公司2023年度与奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）、奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）、奇瑞新能源汽车技术股份有限公司（以下称“奇瑞新能源”）、奇瑞控股集团有限公司（以下称“奇瑞控股”）、奇瑞汽车河南有限公司（以下称“奇瑞河南”）、芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司（以下称“奇瑞汽车零部件”）、芜湖奇瑞科技有限公司（以下称“奇瑞科技”）及达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下简称“芜湖达奥”）（以上关联方合称“奇瑞汽车及其关联方”）在采购及销售商品方面可能发生的持续性关联交易进行了预计，预计2023年度公司向奇瑞汽车及其关联方采购商品、接受劳务的关联交易和销售产品、商品、提供劳务的关联交易金额分别为1,865万元和296,000万元。

　　由于奇瑞汽车及其关联方在2023年业务的增长超出预期，同时因奇瑞汽车生产布局调整，导致公司基于2023年度与奇瑞汽车及其关联方业务开展以及发生的交易进行调整。因此，公司调整预计2023年度日常关联交易规模，调整预计后公司2023年度与奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务的关联交易金额不变，为1,865万元；在销售产品、商品、提供劳务的关联交易的金额为312,000万元。具体调整如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）奇瑞汽车

　　奇瑞汽车成立于1997年1月8日，注册资本54.698亿元，注册地为安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。

　　主要财务数据：2022年9月30日总资产11,566,614.26万元、2022年9月30日净资产2,893,028.76万元、2022年1-9月营业收入6,069,445.00万元、2022年1-9月净利润231,518.85万元。

　　奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）的股东，持有奇瑞科技100%的股权。

　　（二）奇瑞新能源

　　奇瑞新能源成立于2010年4月22日，注册资本90,000万元，注册地为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路226号，经营范围：新能源汽车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路灯（含LED灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务数据：2022年9月30日总资产1,384,040.87万元、2022年9月30日净资产180,309.20万元、2022年1-9月营业收入1,109,737.80万元、2022年1-9月净利润-17,591.21万元（财务数据未经审计）。

　　奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。

　　（三）奇瑞河南

　　奇瑞河南成立于2010年3月11日，注册资本238,512.77万元，注册地址为河南省开封市宋城路99号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。

　　主要财务数据：2022年9月30日总资产1,219,795.72万元、2022年9月30日净资产215,310.66万元、2022年1-9月营业收入980,499.93万元、2022年1-9月净利润29,840.94万元（财务数据未经审计）。

　　奇瑞河南的控股股东为奇瑞商用车，奇瑞商用车对奇瑞河南的持股比例为84.0679%。奇瑞商用车是奇瑞控股的全资子公司，因此奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。截至目前，奇瑞科技持有公司14.54%的股权；奇瑞汽车持有奇瑞科技100%股权，奇瑞控股为奇瑞汽车的股东之一。

　　（四）奇瑞汽车零部件

　　奇瑞汽车零部件成立于2005年9月29日，注册资本500万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务数据：2022年9月30日总资产441,123.05万元、2022年9月30日净资产-3,259.10万元、2022年1-9月营业收入932,923.84万元、2022年1-9月净利润487.97万元（财务数据未经审计）。

　　奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有100%权益的子公司。

　　（五）奇瑞商用车

　　奇瑞商用车成立于2001年5月24日，注册资本200,900万元，注册地为芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼，经营范围：一般项目:汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；机动车改装服务；集装箱制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；日用口罩(非医用)生产；日用口罩(非医用)销售；创业空间服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；二手车经销(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　主要财务数据：2022年9月30日总资产2,635,509.91万元、 2022年9月30日净资产193,029.90万元、2022年1-9月营业收入1,661,049.12万元、2022年1-9月净利润39,019.79万元（财务数据未经审计）。

　　奇瑞商用车是奇瑞控股的全资子公司。

　　（六）奇瑞科技

　　奇瑞科技成立于2001年11月21日，注册资本181,155万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路23号，经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　主要财务数据：2022年9月30日总资产707,723.05万元、 2022年9月30日净资产471,023.99万元、2022年1-9月营业收入156,320.84万元、2022年1-9月净利润4,501.73万元（财务数据未经审计）。

　　截至目前，奇瑞科技持有公司14.54%的股权，为公司持股5%以上股东。

　　（七）芜湖达奥

　　芜湖达奥成立于2002年12月20日，注册资本为10,346.22万元人民币，注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路6号，经营范围：生产、销售和研发汽车前后端车架组合,汽车制动器总成,驱动桥总成及其它汽车零部件,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　主要财务数据：2022年总资产49,900.17万元、净资产6,523.91万元、营业收入71,185.41万元、净利润1,106.10万元（财务数据未经审计）。

　　芜湖达奥为奇瑞科技的控股子公司。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司增加预计与奇瑞汽车及关联方发生的交易主要系奇瑞汽车及其关联方在2023年业务的增长超出预期所致。

　　（二）定价政策与定价依据

　　上述关联交易以市场公允价值为定价依据。公司已与上述关联方签署了《采购主合同》、《批量零部件价格协议》、《技术服务协议》等，具体品种、数量、单价、交货时间、服务内容、服务价格等以每笔购销合同或采购合同或技术服务协议的约定为准。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　关联交易协议将由公司与奇瑞汽车及其关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司2023年增加预计发生的日常关联交易将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2023年12月28日

　　证券代码：603596           证券简称：伯特利        公告编号：2023-110

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2023年12月26日下午14:00在公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年12月20日以电子邮件形式发出。本次会议由公司监事张昊先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》设定的2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就。监事会同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的57名激励对象所持有的29.4万股限制性股票办理解除限售手续。

　　具体内容详见公司2023年12月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告》（公告编号：2023-111）。

　　（二）审议通过《关于增加预计公司2023年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　由于奇瑞汽车及其关联方在2023年业务的增长超出预期，同时因奇瑞汽车生产布局调整，导致公司基于2023年度与奇瑞汽车及其关联方业务开展以及发生的交易进行调整。因此，公司调整预计2023年度日常关联交易规模，调整预计后公司2023年度与奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务的关联交易金额不变，为1,865万元；在销售产品、商品、提供劳务的关联交易的金额为312,000万元。

　　具体内容详见公司2023年12月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于增加预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-112）。

　　本议案需提请公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易预案的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对2024年度公司及公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易预计情况报告如下：

　　公司2024年度预计与奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务方面的关联交易金额共计1,800万元人民币；在向关联方销售产品、商品、提供劳务方面的关联交易金额共计417,000万元人民币。

　　具体内容详见公司2023年12月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-113）。

　　本议案需提请公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　监   事   会

　　2023年12月28日

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