广东水电二局股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2023-181

　　广东水电二局股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年12月22日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2023年12月27日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事6人，实际参会董事6人，监事会成员列席了会议。

　　会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，审议了通知中所列议案并作出如下决议：

　　一、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于提名张育民先生为公司非独立董事候选人的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

　　公司完成重大资产重组，管理架构重构，人员进行调整，因工作原因，卢大鹏先生、陈鹏飞先生辞去公司董事职务，根据公司发展需要，经公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司推荐，公司董事会提名委员会提名，董事会同意张育民先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　张育民先生简历见附件。

　　二、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于提名马春生先生为公司非独立董事候选人的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

　　公司完成重大资产重组，管理架构重构，人员进行调整，因工作原因，卢大鹏先生、陈鹏飞先生辞去公司董事职务，根据公司发展需要，经公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司推荐，公司董事会提名委员会提名，董事会同意马春生先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　马春生先生简历见附件。

　　三、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于提名李雪美女士为公司非独立董事候选人的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

　　公司完成重大资产重组，管理架构重构，人员进行调整，因工作原因，卢大鹏先生、陈鹏飞先生辞去公司董事职务，根据公司发展需要，经公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司推荐，公司董事会提名委员会提名，董事会同意李雪美女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　李雪美女士简历见附件。

　　四、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于提名戴智波先生为公司非独立董事候选人的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

　　公司完成重大资产重组，管理架构重构，人员进行调整，因工作原因，卢大鹏先生、陈鹏飞先生辞去公司董事职务，根据公司发展需要，经公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司推荐，公司董事会提名委员会提名，董事会同意戴智波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　戴智波先生简历见附件。

　　五、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于提名白力先生为公司非独立董事候选人的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

　　公司完成重大资产重组，管理架构重构，人员进行调整，因工作原因，卢大鹏先生、陈鹏飞先生辞去公司董事职务，根据公司发展需要，经公司股东长城人寿保险股份有限公司推荐，公司董事会提名委员会提名，董事会同意白力先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　白力先生简历见附件。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司董事会提名委员会就提名张育民先生、马春生先生、李雪美女士、戴智波先生、白力先生为公司非独立董事候选人发表了意见，详见2023年12月28日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会提名委员会关于提名非独立董事候选人的意见》。

　　独立董事对提名张育民先生、马春生先生、李雪美女士、戴智波先生、白力先生为公司非独立董事候选人发表了同意的独立意见，详见2023年12月28日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于提名非独立董事候选人的独立意见》。

　　六、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规要求，结合公司实际，董事会同意对《公司章程》的相关条款进行修改。

　　董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商备案事宜。

　　详见公司于2023年12月28日在巨潮资讯网上披露的修改后的《广东省建筑工程集团股份有限公司章程》及《〈公司章程〉修订案》。

　　七、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律法规要求，结合公司实际，公司对《公司章程》的相关条款进行修改，董事会同意对《股东大会议事规则》进行相应修改。

　　详见公司于2023年12月28日在巨潮资讯网上披露的修改后的《广东省建筑工程集团股份有限公司股东大会议事规则》及《〈股东大会议事规则〉修订案》。

　　八、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规要求，结合公司实际，公司对《公司章程》的相关条款进行修改，董事会同意对《董事会议事规则》进行相应修改。

　　详见公司于2023年12月28日在巨潮资讯网上披露的修改后的《广东省建筑工程集团股份有限公司董事会议事规则》及《〈董事会议事规则〉修订案》。

　　九、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于全资子公司收购荆门一汶新能源有限公司100%股权的议案》；

　　为拓展清洁能源发电业务，扩大清洁能源发电业务规模，提高利润水平，董事会同意公司全资子公司东南粤水电投资有限公司（以下简称“东南粤水电”）以自有资金287万元收购荆门一汶新能源有限公司（以下简称“荆门一汶”）100%股权，荆门一汶继续履行尚未支付的EPC合同金额7,826.12万元。股权收购完成后，东南粤水电全资控股荆门一汶，并拥有湖北省荆门京山市产业园内四个屋顶分布式光伏发电项目，交流侧装机容量19.07MW。

　　详见公司于2023年12月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于全资子公司收购荆门一汶新能源有限公司100%股权的公告》。

　　十、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意公司召开2024年第一次临时股东大会。

　　详见公司于2023年12月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　备查文件

　　广东水电二局股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　附件

　　非独立董事候选人简历

　　1.张育民，男，1965年4月出生，中共党员，本科学历，高级经济师。1986年7月参加工作。历任广州市邮政局副局长，广东邮政物流配送公司副总经理（主持工作）、总经理，广东邮政物流局局长、广东邮政速递局局长、广东邮政速递服务公司总经理，广东省机场管理集团公司党委委员、董事，广州白云国际机场股份有限公司党委委员、副总经理、党委副书记、董事、总经理，广东省水电集团有限公司党委副书记、董事、总经理、党委书记、董事长、法定代表人，广东恒广源投资有限公司董事、总经理、法定代表人、副董事长，广东省建筑工程集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人，广东省建筑工程集团控股有限公司执行董事、法定代表人。现任广东省建筑工程集团控股有限公司党委书记、董事长、法定代表人。

　　张育民先生为公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司党委书记、董事长、法定代表人，除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；与实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

　　2.马春生，男，1964年12月出生，中共党员，本科学历，正高级工程师。1982年7月参加工作。历任广东省公路勘察规划设计院第一测设队副队长、院党委委员、副院长、院长、法定代表人，广东省高速公路有限公司党委委员、董事、总经理、党委书记、董事长、法定代表人，广东省交通集团有限公司党委委员，副总经理，广东省建筑工程集团有限公司党委副书记、董事、总经理。现任广东省建筑工程集团控股有限公司党委副书记、董事、总经理，中国建筑业协会副会长，广东省国土空间生态修复协会会长。

　　马春生先生为公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司党委副书记、董事、总经理，除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；与实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

　　3.李雪美，女，1963年12月出生，中共党员，大学专科学历，高级政工师。1979年10月参加工作。历任原广东省水利水电第二工程局团委书记兼局党委委员、工会主席，广东省源大水利水电集团公司党委副书记、纪委书记，广东省建筑工程集团有限公司工会副主席、办公室主任、董事会秘书、人力资源部经理、总经理助理、董事、党委副书记、工会主席，广东省水电集团有限公司董事、党委副书记、工会主席，广东省建筑工程集团控股有限公司监事。现任广东省建筑工程集团控股有限公司党委副书记、董事、工会主席，广州市荔湾区第十七届人民代表大会代表，广东省党的建设研究会理事，广东省总工会第十四届常务委员、广东省妇女联合会第十三届执行委员会常务委员。

　　李雪美女士为公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司党委副书记、董事、工会主席，除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；与实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

　　4.戴智波，男，1971年5月出生，中共党员，本科，高级会计师。1996年7月参加工作。历任广东省工业设备安装公司财务部副经理、经理、总会计师、董事、副总经理，沈阳粤安工程有限公司董事，珠海省安工业设备安装工程有限公司董事长、法定代表人，广东广安华隧电气工程有限公司董事，广州市腾安房地产开发有限公司董事，广东华隧建设集团股份有限公司董事，珠海市腾安房地产开发有限公司监事，广东省建筑工程集团有限公司财务部副经理、财务部（结算中心）副部长、部长。现任控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司财务负责人，广东省建筑科学研究院集团股份有限公司董事，广东建鑫投融资住房租赁有限公司董事，广东建晟投资开发有限公司监事，广东省粤东三江连通建设有限公司财务经理，广东建工财务管理咨询服务有限公司董事、总经理、法定代表人。

　　戴智波先生为公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司财务负责人，除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；与实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

　　5.白力，男，1974年2月出生，中共党员，法学博士。1996年8月参加工作。历任中国人民银行办公厅新闻处副处长、处长（期间挂职任北京市西城区人民政府区长助理，兼任北京市金融街建设指挥部党组书记、常务副总指挥），中国人民银行团委书记（司局级）等职务。现任长城人寿保险股份有限公司党委书记、董事长，金融街控股股份有限公司董事,长城财富保险资产管理股份有限公司董事。

　　白力先生未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职,除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况;未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

　　图片列表：

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2023-184

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于潮州市万潮酒店建设项目股权投资+勘察设计施工总承包中标的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年12月27日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司广东省建科建筑设计院有限公司（以下简称“建科建筑设计院”）和广东省水利水电第三工程局有限公司（以下简称“水电三局”）收到潮州市公共资源交易中心发来的《中标通知书》（潮公易建中字〔2023〕第（208）号）。相关内容公告如下：

　　该《中标通知书》确定公司下属公司建科建筑设计院、水电三局与广州建鑫嵘华投资有限公司（以下简称“建鑫嵘华”）组成联合体（建科建筑设计院为联合体主办方，其余两家公司为联合体成员方）为“关于潮州市万潮酒店建设项目股权投资+勘察设计施工总承包”的中标单位，中标价159,361,792.80元（含税，最终金额以实际签订合同为准）。其中：勘察费914,892.28元、设计费3,503,542.52元、建筑安装工程费142,958,130.00元、设备购置费11,985,228.00元。

　　根据招标文件，项目总用地面积19062.96平方米（约28.59亩，具体以建设用地规划文件为准），规划总建筑面积约20424平方米，建设内容与规模主要包括：新建一栋9层酒店约15560平方米，地下室约4864平方米以及室外配套工程，计划施工工期18个月。投融资结构：本项目由招标人引入中标人（或联合体中的投资人）增资入股项目公司，中标人（或联合体中的投资人）负责认缴项目公司注册资本1960万元，获取项目公司49%的股权。项目公司负责本项目的投融资和建设等。

　　根据联合体协议书及投标文件，建科建筑设计院负责本项目勘察部分、设计部分，水电三局负责本项目施工部分，建鑫嵘华负责本项目股权投资，认缴项目公司注册资本1,960万元，获得项目公司49%的股权。

　　建鑫嵘华系公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司的全资子公司广东建鑫投融资住房租赁有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系，为该项目公司的股东之一，建科建筑设计院和水电三局承接上述工程构成关联交易，公司于2023年2月28日召开的第七届董事会第三十六次会议、2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本项关联交易包含于该预计当中。

　　该工程正式合同尚未签订，合同条款尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2023-182

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于全资子公司收购荆门一汶新能源有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为拓展清洁能源发电业务，扩大清洁能源发电业务规模，提高利润水平，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东南粤水电投资有限公司（以下简称“东南粤水电”）拟以自有资金287万元收购荆门一汶新能源有限公司（以下简称“荆门一汶”）100%股权，荆门一汶继续履行尚未支付的EPC合同金额7,826.12万元。股权收购完成后，东南粤水电全资控股荆门一汶，并拥有湖北省荆门京山市产业园内四个屋顶分布式光伏发电项目（以下简称“四个项目”），交流侧装机容量19.07MW。

　　一、交易概述

　　东南粤水电拟以自有资金287万元向尤汶新能源（荆门）有限公司（以下简称“尤汶荆门”）收购荆门一汶100%股权。股权收购完成后，东南粤水电全资控股荆门一汶，并拥有荆门市京山市产业园内四个项目，四个项目合计直流侧总装机容量22.85415MWp，交流侧装机容量19.07MW，容配比约1.446。四个项目均于2023年11月10日全容量并网发电，均采用“全额上网”模式。

　　2023年12月27日，公司召开第八届董事会第十三次会议，以6票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于全资子公司收购荆门一汶新能源有限公司100%股权的议案》，该交易无需经股东大会批准。

　　该交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）尤汶新能源（荆门）有限公司基本情况

　　1.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。

　　2.注册地址：湖北省荆门市京山市开发区（镇）京山经济开发区京源路京山智造产业园智能大厦4楼101室。

　　3.法定代表人：刁占波。

　　4.注册资本：100万元。

　　5.统一社会信用代码：91420821MABWK3NR0C。

　　6.主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　7.主要股东：上海尤汶新能源有限公司（持股比例100%）；实际控制人：一道新能源科技股份有限公司。

　　8.尤汶荆门不是失信被执行人。具备履约能力。

　　（二）除本次交易涉及的股权外，尤汶荆门与公司及公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的股权概况

　　1.交易标的：尤汶荆门持有的荆门一汶100%股权。

　　2.类别：股权。

　　3.权属：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　4.所在地：湖北省荆门市。

　　（二）标的公司荆门一汶新能源有限公司基本情况

　　1.主要股东：荆门一汶的股东为尤汶荆门（持股100%）。

　　2.主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　3.注册资本：100万元。

　　4.设立时间：2022年11月14日。

　　5.注册地址：湖北省荆门市京山市开发区（镇）京源路京山智造产业园智能大厦4楼104室。

　　6.荆门一汶无有优先受让权的其他股东。

　　7.荆门一汶2023年11月13日财务指标。

　　单位：万元

　　■

　　8.《荆门一汶新能源有限公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　9.荆门一汶不是失信被执行人。

　　10.荆门一汶不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　（三）荆门一汶拥有的四个项目概况

　　荆门一汶拥有的四个项目均取得《湖北省固定资产投资项目备案证》，登记备案项目代码分别为：2211-420882-89-01-887695、2211-420882-89-01-592626、2211-420882-89-01-447708、2211-420882-89-01-364859，均于2013年11月10日正式并网发电，根据《湖北省发展改革委关于印发湖北省深化燃煤发电上网电价形成机制改革实施方案的通知》（鄂发改价管〔2019〕453号），经营期上网电价按照0.4161元/kWh（含税）计算，项目采用“全额上网”模式。

　　1.京山市华中汽车科技产业园佳创园区1-5厂房4.4MW屋顶分布式光伏发电项目位于该园区1、2、3、4、5号楼，屋顶面积45600m2,安装直流侧装机容量5.46205MWp,交流侧装机容量4.4MW，安装2台箱式变压器，经开闭所汇流接至220kV柳河变电站10kV线路，由5个光伏发电单元构成。

　　2.京山市华中汽车科技产业园佳创园区6-10厂房4.6MW屋顶分布式光伏发电项目位于该园区6、7、8、9、10栋，屋顶面积45600m2,安装直流侧装机容量5.4912MWp,交流侧装机容量4.6MW，安装2台箱式变压器，经开闭所汇流接至220kV柳河变电站10kV线路，由5个光伏发电单元构成。

　　3.京山市南方农机装备产业园发动机厂5.05MW屋顶分布式光伏发电项目位于该产业园14、15、16、17、18栋，屋顶面积49152m2,安装直流侧装机容量5.9015MWp,交流侧装机容量5.05MW，安装3台箱式变压器，经开闭所汇流接至35kV城东变电站10kV线路，由5个光伏发电单元构成。

　　4.京山市南方农机装备产业园农机具厂5.02MW屋顶分布式光伏发电项目位于该产业园19、20、21、22、23栋，屋顶面积58000m2,安装直流侧装机容量5.9994MWp,交流侧装机容量5.02MW，安装3台箱式变压器，经开闭所汇流接至110kV屈场变电站10kV线路，由5个光伏发电单元构成。

　　四个项目生产经营期25年，年均发电利用小时数约为969.60h。经测算，四个项目整体投资内部收益率（税后）为6.08%，资本金财务内部收益率为9.32%，静态投资回收期（税后）为11.73年。

　　四、审计、评估及法律意见

　　（一）财务报表审计

　　东南粤水电聘请具有证券服务业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对荆门一汶财务报表进行审计，并出具《荆门一汶新能源有限公司财务尽职调查专项审计报告》（利安达综字〔2023〕粤C2011号），截至2023年11月13日，荆门一汶资产总额7,003.76万元，负债总额7,004.00万元，净资产-0.24万元。

　　（二）资产评估

　　东南粤水电聘请具有证券服务业务资格的中联国际评估咨询有限公司对该收购事项进行资产评估，并出具《东南粤水电投资有限公司拟进行股权收购涉及荆门一汶新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字〔2023〕第VYGQD0529号）。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对荆门一汶的股东全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2023年11月13日，荆门一汶账面资产总额7,003.76万元，账面负债总额7,004.00万元，账面净资产-0.24万元，全部股东权益价值评估值为296.83万元，评估增值297.07万元，增值率123779.17%。

　　（三）法律意见

　　东南粤水电委托北京市君泽君（广州）律师事务所对荆门一汶开展了尽职调查，并出具《关于荆门一汶新能源有限公司及分布式光伏发电项目之法律尽职调查报告》和《关于东南粤水电投资有限公司收购荆门一汶新能源有限公司100%股权及京山22.85415MWP分布式光伏电站项目之法律意见书》，认为本次股权收购的转让方尤汶荆门与收购方东南粤水电主体均适格，本次收购交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定，在转、受让方就标的股权转让事项取得各自内部有权决策机构批准且相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，本次收购法律风险总体可控。

　　五、股权收购情况

　　经东南粤水电与尤汶荆门协商一致，以全部股东权益价值评估值296.83万元为基础，东南粤水电以自有资金287万元收购荆门一汶100%股权。

　　2022年5月，荆门一汶与江苏城部建设工程有限公司签订了《京山22.85415MWp分布式光伏电站项目EPC合同》，合同金额7,816.12万元；2022年7月，荆门一汶与常州正衡电力工程监理有限公司签订了《建设工程监理合同》，合同金额10万元。江苏城部建设工程有限公司和常州正衡电力工程监理有限公司已履行上述合同，项目已建成投产发电，荆门一汶尚未支付合同款7,826.12万元。股权收购完成后，荆门一汶继续承担偿还义务。

　　六、交易协议的主要内容

　　该项目股权转让协议尚未签订。

　　七、涉及购买、出售资产的其他安排

　　本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后也不会产生关联交易。

　　八、收购股权目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次投资由东南粤水电通过收购荆门一汶100%股权获得上述四个项目所有权，目的是为了扩大清洁能源发电业务规模，增加发电收入，提高利润水平，提升公司清洁能源发电综合实力，对公司及东南粤水电未来的经营业绩有一定的提升作用。

　　九、备查文件

　　1.广东水电二局股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议。

　　2.上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2023-183

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）将于2024年1月12日召开2024年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为2024年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第八届董事会第十三次会议审议同意召开本次股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：2024年1月12日（星期五）下午14:30，会期半天；网络投票时间为：2024年1月12日（星期五）。

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场投票、交易所系统投票和互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年1月8日。

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议地点：广东省广州市荔湾区流花路85号建工大楼12楼董事会会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的提案名称

　　表一 股东大会提案编码表

　　■

　　（二）本次股东大会拟审议的提案内容

　　1.本次股东大会审议的提案均由公司第八届董事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备，提案内容详见公司于2023年12月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告》。

　　2.提案1需对中小投资者的表决单独计票。

　　3.提案1为以累积投票方式选举董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　（二）登记时间及地点：

　　登记时间：2024年1月9日（上午8:30-11:30，下午14:30-17:30）。

　　登记方式：电话或传真。

　　登记地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心23层广东水电二局股份有限公司证券部，邮政编码：511340。

　　（三）会议联系方式：

　　联系人：林广喜，联系电话：（020）61776998，传真：（020）82607092，电子邮箱：ysd002060@vip.163.com。

　　（四）参加会议的股东费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1.广东水电二局股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　附件一

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362060。

　　（二）投票简称：水电投票。

　　（三）填报表决意见或选举票数。

　　1.对于累积投票提案，公司股东根据本通知表1《股东大会提案编码表》填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事(如表一提案1，采用等额选举，应选人数为5位)股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5。

　　股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2024年1月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月12日上午9:15，结束时间为当日下午3:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　广东水电二局股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司2024年第一次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某提案或弃权。

　　■

　　1.委托人名称（签字或签章）：

　　2.委托人持股数：               股

　　3.股份性质：

　　4.委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　5.委托人股东账户：

　　6.受托人姓名：

　　7.受托人身份证号：

　　8.委托日期：        年   月   日

　　9.委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　附注：

　　1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为法人的，应当加盖单位印章。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP