北京航天长峰股份有限公司十二届六次董事会会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2023-084

　　北京航天长峰股份有限公司

　　十二届六次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京航天长峰股份有限公司(以下简称“航天长峰”或“公司”)于2023年12月22日将会议通知以邮件、传真或直接送达方式送达全体董事，并于2023年12月27日上午现场方式召开了十二届六次董事会会议，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长肖海潮先生主持，本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

　　一、审议通过了关于修订和完善相关制度的议案。

　　2023年8月，中国证监会、上海证券交易所相继发布了整合、修订后的证券监管法规体系，根据此次监管法规的最新修订内容和集团公司有关要求，结合公司实际情况和未来发展的需要，本次对《北京航天长峰股份有限公司独立董事管理办法》《北京航天长峰股份有限公司董事会审计委员会工作规范》《北京航天长峰股份有限公司固定资产投资项目管理办法》进行了修订和完善。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过了关于核销部分应收账款及其他应收款的议案。

　　本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。具体情况详见《北京航天长峰股份有限公司关于核销部分应收账款及其他应收款的公告》（2023-081号公告）。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过了公司关于本部机构设置及职责调整的议案。

　　详见《北京航天长峰股份有限公司关于本部组织机构设置及职责调整的公告》（2023-082号公告）。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且预留授予限制性股票已进入第一个解除限售期，符合本次解除限售条件的预留授予激励对象共16人，可解除限售的限制性股票数量为283,900股。具体情况详见《北京航天长峰股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（2023-083号公告）。

　　公司董事肖海潮先生为本计划预留授予激励对象，回避了本议案的表决。

　　此议案表决结果如下：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码:600855 证券简称:航天长峰公告编号:2023-083

　　北京航天长峰股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分

　　第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　重要内容提示：

　　● 本次解除限售股票数量：283,900股，约占目前公司总股本的0.06%。

　　● 本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）于2023年12月27日召开了十二届六次董事会会议和十届五次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2020年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划批准情况

　　1. 2020年12月17日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，审议通过了公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具核查意见。

　　2. 2020年12月18日至2020年12月27日，公司内部通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单，并于2021年2月2日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3. 2021年1月21日，公司发布《北京航天长峰股份有限公司关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（2021-002号），公司收到中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于北京航天长峰股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]12号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　4. 2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年2月9日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5. 2021年2月9日，公司第十一届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。

　　6. 2021年3月22日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记人数为121人，登记数量为1,057.7068万股。

　　7. 2021年12月9日，公司十一届十七次董事会会议和九届十一次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。

　　8. 2021年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作。预留授予19人，登记预留授予数量163.94万股，预留授予价格为8.36元/股。

　　9. 2021年12月28日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并于2021年12月31披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　10. 2022年3月10日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对2人已获授但尚未解除限售的32.63万股限制性股票的回购注销。

　　11. 2022年9月28日，航天长峰第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，关联董事就有关议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　12. 2022年9月28日，航天长峰第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，监事会出具了审核意见。

　　13. 2022年10月14日，航天长峰2022年第三次临时股东大会审议通过了《审议公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。

　　14. 2022年10月15日，公司在指定媒体披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。至今公示期满45天，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。

　　15. 2023年1月13日，公司披露了《北京航天长峰股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销实施公告》，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对2人已获授但尚未解除限售的20.18万股限制性股票的回购注销。

　　16. 2023年3月22日，航天长峰第十一届董事会第三十四次会议审议通过了《关于航天长峰2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　17. 2023年6月25日，公司十一届三十八次董事会会议和九届二十四次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。

　　18. 2023年7月14日，航天长峰 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《审议公司关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　19. 2023年7月15日，公司在指定媒体披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起 45 日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公示期满 45 天，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。

　　20. 2023年9月20日，公司披露了《北京航天长峰股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对136人已获授但尚未解除限售的378.5177万股限制性股票的回购注销。

　　21. 2023年12月27日，航天长峰第十二届董事会第六次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（二）限制性股票授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　■

　　预留授予限制性股票情况如下：

　　■

　　（三）限制性股票登记情况

　　首次授予限制性股票登记情况如下：

　　■

　　预留授予限制性股票登记情况如下：

　　■

　　（四）授予限制性股票解锁情况

　　首次授予限制性股票解锁情况：

　　■

　　本次为预留授予限制性股票第一次解除限售。

　　二、股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的说明

　　1、预留授予限制性股票已进入第一个解除限售期

　　根据本激励计划规定，预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为20%。预留授予登记完成日为2021年12月27日，因此，本激励计划预留授予限制性股票于2023年12月27日进入第一个解除限售期。

　　2、第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

　　■

　　预留授予的1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已授予但尚未解除限售的7.33万股限制性股票已办理完回购注销手续。

　　预留授予的2名激励对象已离职，并办理完离职手续，不再具备激励对象资格，其持有剩余已授予但尚未解除限售的10.262万股限制性股票，后续公司将申请办理回购注销手续。

　　综上，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计16名，本次可解除限售数量为283,900股。

　　三、预留授予部分第一个解除限售期解除限售安排

　　1、授予日：2021年12月9日

　　2、可解除限售数量：283,900股。

　　3、可解除限售人数：16人。

　　4、激励对象名单及解除限售情况

　　■

　　5、董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　激励对象所持股份将严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年度业绩满足本次激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标，16名激励对象第一个解除限售期所在单位层面及个人层面绩效考核合格，其作为激励对象的解除限售资格合法、有效。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为16名激励对象办理第一个解除限售期的28.39万股限制性股票的解除限售手续。

　　六、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及2021年第一次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，获授限制性股票的16名预留授予激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象16人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司依据2021年第一次临时股东大会的授权并按照公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的16名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为28.39万股。

　　八、律师法律意见书结论性意见

　　北京市天元律师事务所认为，截至《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》出具之日，公司本次解除限售条件成就已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定；本次解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规及规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需履行后续信息披露义务及办理解除限售相关手续。

　　九、上网公告附件

　　1、北京航天长峰股份有限公司十二届六次董事会会议决议；

　　2、北京航天长峰股份有限公司十届五次监事会会议决议；

　　3、北京航天长峰股份有限公司独立董事关于十二届六次董事会相关事项的独立意见；

　　4、《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》。

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月28日