苏州纳芯微电子股份有限公司关于新增2023年度日常性关联交易预计的公告_新浪财经

　　证券代码：688052 证券简称：纳芯微公告编号：2023-091

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　关于新增2023年度日常性关联交易

　　预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要提示：

　　● 本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　● 本次关联交易属于公司日常生产经营业务，遵循自愿、平等、公允的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于新增2023年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事殷亦峰回避了该议案的表决，其他董事一致同意通过该议案。本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司本次新增2023年度预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第七次会议审议。

　　公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见：公司本次新增2023年度预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事对与其相关的关联交易事项进行了回避表决，审议程序合法有效，没有损害公司以及股东的利益。我们一致同意关于公司本次新增2023年度日常性关联交易预计的议案。

　　公司监事会全体监事一致同意通过了该议案。监事会认为，公司本次新增2023年度预计的日常性关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据，客观公允。公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。

　　公司董事会审计委员会审议通过该议案，并发表了书面意见：公司本次新增与关联方2023年度预计的日常性关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。

　　（二）2023年日常关联交易及前次日常关联交易的预计和执行情况

　　根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定及《公司章程》的要求，公司2023年日常关联交易及前次日常关联交易的预计和执行情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：2022年12月预计金额，是指2023年1月1日至2022年年度股东大会召开之日的日常关联交易预计金额，已于2022年12月21日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。

　　注2：2023年5月预计金额，是指2022年年度股东大会召开之日至2023年年度股东大会召开之日的日常关联交易预计金额，已于2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过。

　　注3：2023年实际发生金额，是指2023年1月1日至2023年11月30日实际发生的日常关联交易金额。

　　（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元

　　■

　　注1：本次新增预计金额，是指对自2022年年度股东大会召开之日至2023年年度股东大会召开之日，公司在2022年年度股东大会审议通过的与苏州固锝电子股份有限公司预计关联交易金额600,000元的基础上新增预计日常关联交易金额。

　　注2：本次新增预计金额占同类业务比例及2023年度实际发生金额占同类业务比例系与2022年度同类业务发生额比较。

　　注3：2023年实际发生金额，是指2023年1月1日至2023年11月30日实际发生的日常关联交易金额。

　　二、关联方的基本情况和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、苏州固锝电子股份有限公司

　　■

　　2、与公司的关联关系

　　截至2023年9月16日，苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）是公司持股5%以上股东，苏州固锝电子股份有限公司通过苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）间接持有本公司的权益份额。基于谨慎性原则，公司将苏州固锝电子股份有限公司认定为公司的关联方。2023年9月16日之后，苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）不再是公司持股5%以上股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《关联交易决策制度》的相关规定，在相关安排实施后12个月内公司与苏州固锝电子股份有限公司发生的交易仍比照关联交易审议与披露。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2023年度日常性关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司新增预计的2023年度与关联方的日常性关联交易主要为向关联方苏州固锝电子股份有限公司采购封装测试等。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际业务开展情况与关联方签订对应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、保荐机构意见

　　公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，关联交易事项是在公平合理、双方协商一致基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。公司上述关联交易事项已经公司董事会及监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，本保荐机构对纳芯微新增2023年度日常性关联交易预计的事项无异议。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：688052 证券简称：纳芯微公告编号：2023-090

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2023年12月27日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2023年12月22日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由严菲女士主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。经与会监事表决，会议形成如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于新增2023年度日常性关联交易预计的议案》

　　公司本次新增2023年度预计的日常性关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据，客观公允。公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-091）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司监事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：688052 证券简称：纳芯微公告编号：2023-092

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　关于修订《公司章程》、部分公司治理制度及调整第三届董事会审计委员会

　　委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年12月27日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　（一）关于变更公司注册资本的情况

　　公司于2023年10月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的32名激励对象办理归属登记，归属股票数量为79,579股。上述股份于2023年11月9日上市流通，公司股本总数由142,448,854股变更为142,528,433股。

　　（二）修订《公司章程》的相关情况

　　结合上述公司变更注册资本的实际情况，具体修订内容如下：

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　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》及上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜在2022年第一次临时股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。董事会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。

　　二、公司部分治理制度修订情况

　　为提供公司经营管理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作条例》等部分治理制度进行修订，同时公司新增《独立董事专门会议工作制度》，具体如下：

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　　三、调整公司第三届董事会审计委员会委员情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。据此，公司董事会对第三届董事会审计委员会成员进行了调整，公司董事、董事会秘书姜超尚先生不再担任董事会审计委员会委员，选举公司董事殷亦峰先生担任董事会审计委员会委员，任期自第三届董事会第七次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。调整前后第三届董事会审计委员会委员情况如下：

　　调整前：陈西婵（召集人）、王如伟、姜超尚

　　调整后：陈西婵（召集人）、王如伟、殷亦峰

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年12月28日