本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天奇股份”）第八届董事会第二十四次（临时）会议通知于2023年12月20日以通讯方式发出，会议于2023年12月25日上午10:00以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长黄斌先生主持，全体监事及高级管理人员列席本次会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于湖北力帝机床出售土地使用权及实物资产的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
为了进一步优化资产配置、推动产业整合并提升经营质量，同意公司控股子公司湖北力帝机床股份有限公司以13,334.509441万元的对价将其名下位于宜昌市龙溪路2号的土地使用权、房屋建筑物及附属设备设施出售给宜都市国通投资开发有限责任公司下属全资子公司宜都市国信资产管理有限公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于控股子公司出售资产的公告》）
2、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
为落实独立董事制度改革相关要求，明确独立董事的权利、义务和职责，进一步完善公司治理结构、促进公司规范运作，结合公司实际情况并根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，重新修订公司《独立董事工作制度》。
（具体内容详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事工作制度》）
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-106
天奇自动化工程股份有限公司
关于控股子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天奇股份”）于2023年12月25日召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于湖北力帝机床出售土地使用权及实物资产的议案》。现将具体情况公告如下：
一、交易情况概述
为了进一步优化资产配置、推动产业整合并提升经营质量，公司控股子公司湖北力帝机床股份有限公司（以下简称“湖北力帝机床”）拟以人民币13,334.509441万元的对价将其名下位于宜昌市龙溪路2号的土地使用权、房屋建筑物及附属设备设施（以下合称“标的资产”）出售给宜都市国通投资开发有限责任公司下属全资子公司宜都市国信资产管理有限公司(以下简称“宜都国信资管”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
二、交易对方的基本情况
收购方：宜都市国信资产管理有限公司
统一社会信用代码：91420581691780295U
成立日期：2009年8月19日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：32719.2万元人民币
法定代表人：杨华
注册地址：宜都市五宜大道99号（科技孵化中心五楼）
经营范围：国有资产经营管理，国有土地整理利用，绿化工程及花木种植、租售；房地产开发，房屋租赁；宾馆餐饮项目投资；会务服务；预包装食品、散装食品、日用百货；广告设计、制作、发布、广告位租赁；物业管理；水费、电费代收、代缴；光伏发电、销售、维护；劳务服务；停车服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：宜都市国通投资开发有限责任公司持有其100%股权
实际控制人：宜都市人民政府国有资产监督管理局
经查询，宜都国信资管不属于失信被执行人，资信优良，具有较强的履约能力。
根据宜都市人民政府招商引资工作安排，为支持湖北力帝机床在宜都市的发展，指定下属企业宜都国信资管作为本次标的资产的收购方。
公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、前10大股东、董事、监事及高级管理人员与宜都国信资管及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。
三、标的资产及定价依据
（一）标的资产情况
本次交易的标的资产为湖北力帝机床名下位于宜昌市龙溪路2号的土地使用权、房屋建筑物及附属设备设施，包括土地使用权3宗（宗地面积合计为78,790.74㎡）；房屋建筑物44栋（总建筑面积为38,669.38㎡）；构筑物及其他辅助设施39项；机器设备7台/套/项；树木及绿化63项。
截至2022年12月31日，标的资产合计账面原值为8,721.52万元，累计折旧4,288.80万元，账面净值4,432.72万元。
本次标的资产权属清晰，不存在任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）资产评估情况及定价依据
根据湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司于2023年9月13日出具的《宜都市国通投资开发有限责任公司拟资产收购涉及的湖北力帝机床股份有限公司实物资产、土地使用权资产评估报告》（鄂华审资评字[2023]143号）（以下简称“资产评估报告”），本次交易的评估基准日为2022年12月31日。截至评估基准日，标的资产评估价值为13,422.36万元，包括土地使用权合计评估价值为3,771.63万元、实物资产（房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、树木及绿化）合计评估价值为9,650.73万元。
根据永业行土地房地产资产评估有限公司于2023年12月15日出具的《对〈宜都市国通投资开发有限责任公司拟资产收购涉及的湖北力帝机床股份有限公司实物资产、土地使用权资产评估报告〉的复核报告》（鄂永资评报字[2023]第YC0028号）（以下简称“评估复核报告”），复核后标的资产评估价值为13,334.51万元，其中土地使用权合计评估价值为3,767.62万元，实物资产合计评估价值为9,566.89万元。
经交易各方共同确认，本次交易以评估复核报告确认的标的资产评估价值为定价依据，本次交易对价为13,334.509441万元。
四、资产收购协议的主要内容
甲方：宜都市国通投资开发有限责任公司
乙方：宜都市国信资产管理有限公司
（甲方、乙方合称收购方）
丙方：天奇自动化工程股份有限公司
丁方：湖北力帝机床股份有限公司
（一）标的资产及交割
丁方位于宜昌市龙溪路2号合法占有和使用的资产组，包括实物资产（含房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、树木及绿化）和无形资产（土地使用权），资产情况详见资产评估报告（鄂华审资评字[2023]143号）及评估复核报告（鄂永资评报字[2023]第YC0028号）。
各方确认：丁方向收购方转让的标的资产列载于资产评估报告及评估复核报告，丁方对转让的标的资产以满足使用状态交付。
（二）转让价格、结算方式和事项
1、各方一致同意，根据评估复核报告所反映的评估结果，本协议所述的标的资产的转让价格为人民币壹亿叁仟叁佰叁拾肆万伍仟零玖拾肆元肆角壹分（小写：133,345,094.41元）。该转让价款为含税价款。在资产交割过程中，如发现有资产缺失损毁，收购方有权将该财产价值从转让价款中扣除。
2、结算方式
本协议项下资产收购价款13,334.51万元由收购方自筹资金付款和项目委托代建回购款抵扣二种结算方式组成。
各方共同确认，丁方委托甲方代建智能环保装备制造项目（一期)，项目概算总投资不低于11,000万元，以宜都市发展和改革局初步设计批复金额为准。
3、结算安排
（1）本协议签定生效后的四个工作日内，由乙方向丁方支付标的资产收购款5,000万元，丁方在收到款项后的15个工作日内,清偿三宗不动产（编号为鄂（2021）宜昌市不动产权第0010832号、0010833号、0010834号）有关的贷款本息，并于30个工作日内办理完权属变更和交接事宜，收购方予以配合。
（2）以上三宗不动产权属变更与交接完成后，各方启动项目代建工作。丙方和丁方在60个工作日内，提交全套建设资料，由甲方进行代建。
（3）根据宜都市发展和改革局批复的代建项目投资概算，乙方于2024年12月31日前向丁方支付标的资产收购价款与项目概算差额，宽限期6个月，具体金额于项目初步设计批复后以补充协议确定。
（三）标的资产转让生效条件
1、本协议所述标的资产的转让在下述条件获得完全满足时生效：
（1）资产评估报告及评估复核报告已经相关监督管理部门确认或备案；
（2）设定在标的资产的抵押/质押注销手续办理完成；
（3）有权证标的资产权属变更完成并办理产权证移交；
（4）无权证标的资产办理完清点移交；
（5）与标的资产有关的或附属于标的资产的相关权属证明材料、总平图、施工图纸、营运（租赁）合同、统计资料、说明书、维护手册等文件和资料完成移交。
2、除非本协议各方协商确定另一日期作为转让生效日或解除本协议，上述条件完全达成的日期即为转让生效日。
（四）过渡期的安排
过渡期内已办理权属变更的所有标的资产中，对外出租的部分由收购方进行经营管理，丁方提供必要的配合与维护；其余资产仍由丁方使用，但丁方有义务保持资产的完整与正常使用状态，直至最后交割日，否则收购方有权按本协议相关条款执行，期间收购方免予收取丁方租金。
（五）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、本协议签订后，丁方无正当理由未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产移交及交割的，每逾期一日，以应移交及交割但未移交及交割的标的资产交易价格为基数按照日万分之三计算的滞纳金支付给收购方，逾期超过45天，收购方有权解除协议，但由于收购方的原因或因政府有权部门审批流程导致标的资产逾期移交及交割的除外。
3、本协议签订后，收购方无正当理由未能按照协议约定的期限向丁方支付相关价款的，每逾期一日，应当以应付未付价款为基数按照日万分之三计算滞纳金支付给丁方，但由于丁方的原因或因政府有权部门审批流程导致的逾期付款除外。
4、约定的违约金、滞纳金或赔偿金不足以弥补守约方的损失的，守约方有权就其遭受的全部损失继续向违约方索赔，包括但不限于为此支付的全部律师费、诉讼费、保全费、担保费、公告费等。
（六）协议的生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、交易目的及对公司的影响
本次交易是根据公司整体战略发展规划，结合子公司自身生产经营情况，整合产业资源及相关资产，有利于提高资产运营效率，进一步优化财务状况，对公司经营发展有一定的积极影响。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不涉及人员安置、债务重组等问题，不会构成同业竞争。本次交易价格以标的资产的复核评估价值为基准，经双方平等协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易实际影响公司损益金额须以会计师事务所出具的审计报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年12月27日
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