“自本承诺函生效之日起18个月内，承诺方不会以谋求上市公司控股股东地位或实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的控股股东地位或实际控制权；亦不会以委托、征集投票权、协议、互相联合、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求控股股东地位或上市公司的实际控制权。
本承诺函自乔荣健与东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》所约定的第二次交割完成之日起生效。”
综上，本次权益变动完成后，经过上述持股及表决权安排，东阳国资办可以对上市公司进行实际控制，将变更为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易定价及股权转让比例的合规性
本次转让交易定价中，对于中天荣健持有的公司股份每股价格定价不低于18.67元/股。该定价符合相关法律法规的规定及乔荣健先生出具的关于减持价格不低于公司首发价格的相关承诺。
本次转让交易分两次交割过户安排，每笔交割对应的公司股份数量均不超过该时点乔荣健直接及间接所持股份总数的25%。股份转让数量符合相关法律法规的规定以及乔荣健先生出具的相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。上市公司在本次交易前的实际控制人为乔荣健，本次交易完成后上市公司的实际控制人将变更为东阳国资办。
十二、对本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
乔荣健及中天荣健在公司首发上市时就减持股份的价格和减持数量等事宜作出公开承诺，目前该等承诺仍处于有效期内且正在履行。
本次交易完成后，上市公司控股股东中天荣健、实际控制人东阳国资办承诺将继续履行中天荣健、原实际控制人在上市公司首发上市时自愿做出的与股份锁定、减持有关的相关承诺。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不转让持有的中天荣健的股权，不减持上市公司中天精装的股份。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述减持承诺事项外，本次权益变动中所涉及的股份不存在其他限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。
十三、对本次权益变动的资金来源的核查
（一）信息披露义务人资金来源的相关核查
根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人拟以219.62元每注册资本的价格受让乔荣健所持中天荣健55.76%股权，转让价款为551,083,683元。
根据信息披露义务人出具的《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》并经核查，本次权益变动的资金来源均为信息披露义务人合法的自有资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（二）相关方资金来源的核查
根据城新控股出具的《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》：其作为本次权益变动中信息披露义务人的主要出资人及间接控制方，参与本次权益变动的资金来源均为其合法的自筹资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据上海中经大有出具的《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》：其作为本次权益变动中信息披露义务人的有限合伙人，参与本次权益变动的资金来源均为其合法的自筹资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据城新控股、上海中经大有出具的相关资金证明文件，并经核查，其自筹资金已全部到位，并通过实缴注册资本的形式，汇入东阳城同指定账户；
根据东阳城同提供的相关资金证明文件，并经核查，本次权益变动所需资金已到位，存放于东阳城同指定账户。
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。
在取得上市公司控制权后，信息披露义务人将充分发挥自身国资背景、资金优势、产业优势，支持上市公司现有主营业务持续发展，同时对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能，但目前尚不存在明确具体的计划安排。若未来12个月内明确提出对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，在未来12个月内会根据《股权转让协议》相关条款约定，对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进行改组。除上述已在《股权转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董监高的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十五、对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定监督中天荣健行使权利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。
3、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
4、若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，东阳城同与上市公司不存在关联交易。
本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本次交易前，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司及上市公司控制的其他主体之间不存在关联交易。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行，上述承诺与说明具有可行性。
十六、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其主要人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十七、对前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况，所持上市公司股份未发生变动。
根据信息披露义务人的主要人员及其执行事务合伙人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属等相关人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要人员及其执行事务合伙人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属等相关人员不存在买卖上市公司股票的情况。
若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中国登记结算上海分公司查询结果为准，并及时公告。
十八、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：
（一）《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
（四）信息披露义务人承诺本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十九、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方情况的核查
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请天风证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问、聘请国浩律师（南京）事务所担任本次交易的法律顾问，除此之外，本次交易中信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
（二）财务顾问有偿聘请第三方情况的核查
截至本核查意见出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
经核查，信息披露义务人、财务顾问的前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
二十、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法定代表人：余 磊
财务顾问主办人：樊启昶 王婷婷
天风证券股份有限公司
2023年12月15日
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