深圳市安奈儿股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002875 证券简称：安奈儿公告编号：2023-075

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日以现场（公司15楼会议室）及通讯表决方式召开第四届董事会第九次会议（董事长曹璋先生、董事王淑娟女士、独立董事陈羽先生、独立董事林朝南先生以通讯表决方式出席本次董事会）。会议通知已于2023年12月12日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长曹璋先生主持，会议应出席董事7名，亲自出席董事7名，公司监事及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于全资子公司拟签订重大合同的议案》

　　同意公司的全资子公司深圳市安奈儿科技有限公司（以下简称“安奈儿科技”）与河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司签署《关于算力平台项目的采购合同》，合同金额为97,465,318.00元，主要为其算力平台项目提供相关设备及软件。同时，安奈儿科技与深圳创新科技术有限公司签署《采购合同》，合同金额为87,718,786.20元，主要是采购建设算力平台所需的设备与软件。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于全资子公司签订重大合同的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于拟收购深圳创新科技术有限公司22%股权的议案》

　　同意公司以现金44,000.00万元收购深圳卓云智创科技有限公司所持有的深圳创新科技术有限公司22%的股权。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　《关于拟收购深圳创新科技术有限公司22%股权的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》

　　本次董事会审议的《关于拟收购深圳创新科技术有限公司22%股权的议案》需要提交公司临时股东大会审议，待具体的会议时间确定后将另行通知。同意授权董事长择机确定公司临时股东大会具体召开时间，并由公司董事会秘书安排于会议召开15日前以公告形式向公司全体股东发出召开股东大会的通知。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第九次会议决议。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月15日

　　证券代码：002875 证券简称：安奈儿公告编号：2023-076

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日以现场会议方式召开第四届监事会第九次会议。会议通知已于2023年12月12日以电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。本次会议由监事会主席谢惠芳女士主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，董事会秘书宁文女士列席本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于全资子公司拟签订重大合同的议案》

　　经审核，同意公司的全资子公司深圳市安奈儿科技有限公司（以下简称“安奈儿科技”）与河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司签署《关于算力平台项目的采购合同》，合同金额为97,465,318.00元，主要为其算力平台项目提供相关设备及软件。同时，安奈儿科技与深圳创新科技术有限公司签署《采购合同》，合同金额为87,718,786.20元，主要是采购建设算力平台所需的设备与软件。

　　本次的交易是公司在“科技”核心战略基础上的对外延伸，有利于公司开拓新业务，优化业务结构，增强公司发展动力和盈利能力，为公司股东争取更多的投资回报。本次交易审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于全资子公司签订重大合同的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于拟收购深圳创新科技术有限公司22%股权的议案》

　　本次拟收购深圳创新科技术有限公司22%股权的交易总金额为44,000.00万元，是以标的公司经评估的结果为基础，经公司与交易对方协商确定。本次收购是公司“科技”核心战略进一步的向外延伸，有利于优化业务结构。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　《关于拟收购深圳创新科技术有限公司22%股权的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第九次会议决议。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月15日

　　证券代码：002875 证券简称：安奈儿公告编号：2023-078

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　关于拟收购深圳创新科技术有限公司22%股权的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金44,000万元分期付款收购深圳卓云智创科技有限公司（以下简称“卓云智创”）所持有的深圳创新科技术有限公司（以下简称“创新科”或“标的公司”）22%股权。收购完成后，创新科将成为公司的参股公司。

　　2、因本次交易涉及公司的未公开信息，卓云智创尚未向标的公司其他股东就是否对本次交易涉及的股权行使优先购买权征询意见。卓云智创将在公司履行完毕审批程序后向标的公司其他股东发出是否行使优先购买权的通知，如届时相关股东行使优先购买权，则本次交易可能会受到影响。

　　3、本次交易标的为创新科22%的股权，评估机构采用收益法评估结果，基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断准确及经营规划落实的前提条件下，在评估基准日2023年6月30日创新科股东全部权益评估值为202,536.75万元。由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产估值的风险。

　　4、创新科2022年、2023年1-6月经审计的净利润分别为7,520.41万元、6,809.50万元，2023年1-9月份未经审计的净利润为8,553.76万元。本次对外投资是基于公司战略规划和大数据产业发展前景等方面所做出的慎重决策，但未来的实际情况，如政策法规的变化、市场环境的变化、行业的竞争状况的变化以及创新科自身的因素变化等，都将会对标的资产的盈利能力产生影响，从而导致创新科的盈利能力存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、本合同涉及新领域、新业务，合同虽已对合同双方的权利义务、争议解决方式等作出明确约定，但合同的实际履行仍可能因宏观经济波动、行业政策变化、需求预测调整等受到影响，可能存在合同无法如期或全部履行的风险。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

　　6、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次交易已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，仍需公司股东大会审议通过。

　　一、交易概述

　　2023年12月15日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于拟收购深圳创新科技术有限公司22%股权的议案》，同意公司拟以现金44,000万元分期付款收购卓云智创所持有的创新科22%股权，该议案还需公司股东大会审议通过。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：深圳卓云智创科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MAD43HPB6Y

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：慕登州

　　注册资本：50.0000万人民币

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德二道288号茂业时代广场15D-10

　　经营范围：一般经营项目是：数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：无。

　　股权结构：

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　　实际控制人：冯凯

　　2、上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：深圳创新科技术有限公司

　　统一社会信用代码：91440300772716500A

　　企业性质：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：CHEN KAI

　　成立日期：2005-05-25

　　注册资本：3,755.0094万人民币

　　注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园9#楼501、502

　　经营范围：一般经营项目是：从事计算机存储软、硬件的技术开发、生产并销售自产产品(生产项目由分支机构经营)；从事计算机网络及系统集成(法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外)；从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)。

　　2、标的公司介绍

　　创新科成立于2005年，是一家以大数据存储系统为基础，集数据中心、云服务和大数据服务为一体的高新技术企业，其产品及服务广泛应用于通信、金融和互联网等行业。

　　创新科主要产品包括云存储、统一存储、应用存储、超融合架构和数据中心服务器及其配套软件。经过近二十年的发展，创新科走在技术创新的前沿，掌握数据存储的核心技术，是国内为数不多具备完整底层代码开发能力的国产企业，拥有国内外200余项专利和100余项软件著作权。同时，创新科是工信部产业化重点支持大数据企业、国家级精专特新小巨人企业、国家信创联盟企业、广东省大数据工程研究中心。

　　创新科在北京、上海及深圳设立了销售与技术支持中心，并在国内22个大中型城市建立了销售分支机构，是第一家入围中国移动、电信云存储集采名录的国产存储品牌，曾入围2020-2021年中央国家机关政府采购中心电子商务供应商名录，曾参与上海世博会视频监控系统、国家超算中心（深圳）高性能计算系统和中国人民银行征信中心业务存储系统等重大项目。

　　3、本次收购股权完成前，标的公司的股权结构

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　　4、本次收购股权完成后，标的公司的股权结构

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　　5、标的公司主要财务数据

　　单位：元

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　　6、标的公司资产权属情况

　　卓云智创所持有的标的股权拥有合法、完整的权利，不存在抵押、质押、查封、冻结等涉及第三方权利或转让受限情形，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。

　　7、标的公司评估及定价情况

　　本次标的公司由上海众华资产评估有限公司进行评估，该公司具有执行证券、期货相关业务资格，上海众华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0527号）。

　　（1）评估对象和评估范围：评估对象为创新科股东全部权益价值，评估范围为创新科申报的于评估基准日的全部资产及相关负债。评估范围内经审计后的合并层面资产总额账面值为60,210.27万元，负债总额账面值为44,230.35万元，所有者权益账面值为15,979.92万元，评估前上述账面值已经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审定并出具无保留意见审计报告，审计报告号为鹏盛审字[2023]01409号。

　　（2）评估基准日：2023年6月30日

　　（3）评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法和收益法进行评估。

　　（4）评估结论：本次评估采用收益法评估结果，基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断准确及经营规划落实的前提条件下，在评估基准日2023年6月30日标的公司股东全部权益评估值为202,536.75万元，评估基准日合并报表所有者权益账面值15,979.92万元，评估值较合并层面账面所有者权益增值186,556.83万元，增值率1167.45%。

　　本次交易价格是以标的公司经评估的结果为基础，经公司与交易对方协商确定，本次拟收购创新科22%股权的交易总金额为44,000万元。

　　8、其他说明

　　经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，创新科不属于失信被执行人，创新科保证其公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、协议的主要内容

　　（一）《股权转让协议》

　　受让方：深圳市安奈儿股份有限公司

　　转让方：深圳卓云智创科技有限公司

　　标的公司：深圳创新科技术有限公司

　　1、交易标的及价格

　　1.1转让方同意将所持标的公司826.1022万元出资额（对应标的公司约22%股权，以下简称“标的股权”）转让给受让方，受让方同意收购转让方所持标的股权。

　　1.2双方同意以上海众华资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日出具的评估报告确定的评估价值202,536.75万元为标的公司100%股权价值的参考依据。经协商一致，双方确定标的股权转让价格为人民币肆亿肆仟万元（￥440,000,000.00）。

　　2、股权交割及付款

　　2.1本协议生效后20个工作日内，受让方向转让方支付第一笔股权转让款人民币壹亿陆仟万元（￥160,000,000.00）。

　　转让方收到第一笔股权转让款后10个工作日内，应完成标的公司300.4008万元出资额（对应标的公司约8%股权）变更登记至受让方名下的手续，受让方、标的公司予以配合。

　　2.2于2024年3月31日前且第一笔股权转让完成后，受让方向转让方支付第二笔股权转让款人民币壹亿贰仟万元（￥120,000,000.00）。

　　转让方收到第二笔股权转让款后10个工作日内，应完成标的公司225.3006万元出资额（对应标的公司约6%股权）变更登记至受让方名下的手续，受让方、标的公司予以配合。

　　2.3于2024年6月30日前且第二笔股权转让完成后，受让方向转让方支付第三笔股权转让款人民币壹亿陆仟万元（￥160,000,000.00）。

　　转让方收到第三笔股权转让款后10个工作日内，应完成标的公司300.4008万元出资额（对应标的公司约8%股权）变更登记至受让方名下的手续，受让方、标的公司予以配合。

　　2.4自公司登记机关就标的公司股权转让事项完成变更登记之日（以下简称“交割日”）起，完成变更登记的该部分股权对应的全部股东权利、义务均由受让方享有和承担。

　　3、过渡期及滚存未分配利润安排

　　3.1自本协议签署之日起至标的股权全部变更登记至受让方名下之日止的期间为过渡期，在过渡期内：

　　（1）标的公司应当：①按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；②尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维持经营所需资质及与日常经营相关的与客户、供应商、员工的所有关系；③在正常生产经营活动中，妥善处理到期应付账款及其他债务。

　　（2）标的公司不得实施以下行为（经各方协商一致，实施或者调整本次交易方案所需、或为正常经营所需的情形除外）：①采取任何将导致标的公司的财务、债务状况发生重大变化的行动；②放弃任何对标的公司产生重大不利影响的权利；③增加或减少注册资本。

　　（3）转让方应通过行使股东权利促使标的公司遵守上述约定。

　　（4）标的公司如发生任何可能影响本次交易的重大事项，转让方及标的公司均应当在知悉相关事项后及时通知受让方，并及时采取适当措施避免标的公司因此而遭受任何损失。

　　3.2各方同意并确认，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由交割日后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　4、后续合作安排

　　若标的公司后续经营状况较好，经双方协商一致后，受让方不排除进一步收购标的公司股权或对标的公司追加投资等事项，转让方及标的公司应积极协调标的公司或其股东。

　　5、税费承担

　　5.1由于签署以及履行本协议而发生的所有税收、政府规费等费用，由本协议各方根据中国法律法规的有关规定各自承担。

　　5.2因本次交易聘请审计、评估等中介机构（如有）的费用，由聘请方自行承担。

　　6、违约责任

　　6.1任何一方未能完全按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出的声明、保证、承诺是虚假的或不能按期完成，即被视为违约。

　　6.2任何一方违约均应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

　　6.3受让方如未按协议约定期限向转让方足额支付转让价款的，应向转让方支付违约金。违约金每日按照延迟支付价款的万分之五计算；如因此给转让方造成其他损失的，受让方应赔偿相关损失；受让方逾期30日后，转让方有权（但无义务）单方面解除合同。

　　6.4转让方如未按协议约定期限就标的股权进行变更登记的，应向受让方支付违约金。违约金每日按照未按约定办理变更登记的股权对应的股权转让款的万分之五计算；如因此给受让方造成其他损失的，转让方应赔偿相关损失；转让方逾期30日后，受让方有权（但无义务）单方面解除合同。

　　7、其他

　　本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，自下列条件全部成就时生效：

　　（1）双方已根据各自公司章程或管理制度规定就本次股权转让事项取得各自董事会和/或股东（大）会等有权决策主体审批同意；

　　（2）标的公司董事会已同意本次股权转让。

　　（二）标的公司实际控制人CHEN KAI出具的《关于业绩补偿的承诺函》

　　鉴于深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”）拟收购深圳卓云智创科技有限公司持有的深圳创新科技术有限公司（以下简称“创新科”）22%股权，经各方协商一致同意，承诺人对创新科未来三年业绩作出如下承诺：

　　2024年度实现的经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润不低于人民币16,400万元；

　　2025年度实现的经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润不低于人民币19,500万元；

　　2026年度实现的经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润不低于人民币24,700万元。

　　在业绩承诺期内（2024年度、2025年度、2026年度），如创新科在对应年度未完成当年的业绩承诺，则安奈儿有权要求承诺人在未完成业绩承诺年度的次年4月30日之前以现金补偿给创新科。补偿规则如下：

　　应补偿现金金额=截至当年累计承诺经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润一截至当年累计实现经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润一累计已补偿现金金额

　　如在业绩承诺期内，部分年度的业绩承诺未达标的，经各方协商一致后，安奈儿有权暂时豁免承诺人在对应年度的现金补偿义务。在安奈儿同意暂时豁免情况下，如果三年业绩承诺期结束后，三年累计实现的经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润总额达到三年累计承诺净利润总额的，视为上述业绩承诺已实现。

　　如承诺人未按照上述承诺向创新科履行现金补偿义务、未向安奈儿履行支付补偿款项的义务，则安奈儿有权向承诺人主张赔偿责任，承诺人需承担安奈儿的全部损失。

　　上述承诺系承诺人的真实意思表示，不存在虚假陈述或误导性陈述。本承诺与安奈儿收购创新科22%股权的协议同时生效。

　　五、本次收购股权的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，创新科不会纳入公司合并范围，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生关联交易、同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、公司是一家主营中高端童装业务的自有品牌服装企业，致力于为3-12岁儿童提供科技超舒的童装产品。近些年，受消费市场环境影响，公司的主营业务受到较大冲击，除此之外童装行业竞争也愈发激烈。针对以上情况，公司也在积极应对，比如提升供应链管理水平，加大存货精细化管理力度，强化费用管控水平等，这些举措也在逐步显现成效，同时公司也希望探索一些增量业务。因此，公司在2022年进行了战略升级，增加“科技”为新的核心。为夯实“科技”战略，公司既寻求对内突破，如开发科技面料、开拓功能校服等；又寻求向外拓展，将“科技”概念在公司原有业务上进一步向外延伸。

　　公司关注到大数据产业对未来制造业发展的影响越来越大，因此，公司拟在大数据产业中进行尝试，对外，公司通过代理的方式逐步了解大数据产业需求侧现状；对内，公司通过参股大数据产业标的公司的方式逐步了解大数据产业供给侧现状，并据此为未来是否进一步布局大数据产业的决策提供参考依据。

　　近年我国数据中心市场收入持续提高，数据中心有望在“东数西算”、“企业上云”等政策的持续推进下，迎来新一轮景气周期的拐点。据《中国大数据产业发展白皮书》显示，2020年中国大数据产业规模达6,388亿元，同比增长18.6%，预计2023年产业规模将超过10000亿元。随着5G、云计算、人工智能等新一代信息技术的快速发展，和国家“十四五”规划中将“加快数字化发展、建设数字化中国”作为国家战略的提出，为云计算为代表的新一代信息技术产业带来了广阔的发展空间。

　　随着5G、物联网及AI技术的深化，我国大数据市场规模高速增长，不断向实体产业领域融合渗透，大数据产业对未来制造业发展影响也越来越大。根据赛迪顾问出具的《2022-2023年中国存储系统市场研究年度报告》显示，华为、浪潮和新华三广泛应用异构存储、海量存储、一体化双活灾备等先进存储技术，产品用户认可度较高，居于市场领导者地位。联想、深信服、中科曙光、创新科、Dell EMC、NetApp产品在智慧城市、安防和医疗等场景中广泛应用，大容量、敏捷、安全等特性助力上述厂商居于市场挑战者位置。分布式存储在处理海量非结构化数据成效显著，未来发展潜力巨大，星辰天合在分布式存储领域具有较大发展潜力，位于市场可期待者位置。2022年中国大数据产业凭借对用户及重点场景的深入洞察，中国厂商的表现优于外国厂商。因此公司希望布局大数据产业，优化业务结构，增强发展动力和抗风险能力。

　　2、创新科是一家以大数据存储系统为基础，集数据中心、云服务和大数据服务为一体的高新技术企业，其产品及服务广泛应用于通信、金融和互联网等行业，是国内为数不多具备完整底层代码开发能力的国产企业，拥有国内外200余项专利和100余项软件著作权。

　　创新科近几年发展较为稳健，经审计2022年营业收入407,909,193.56元，净利润75,204,105.28元，经审计2023年1-6月营业收入305,886,998.66元，净利润68,095,033.00元，2023年1-9月未经审计的营业收入562,294,208.76元，净利润85,537,606.03元。

　　3、根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0527号），在评估基准日2023年6月30日标的公司股东全部权益评估值为202,536.75万元。根据公司目前的资金状况，公司此次以44,000万元收购卓云智创所持有的创新科22%股权，将根据协议约定分期支付，预计不会对公司的现金流和经营情况产生重大影响。

　　本次交易是公司看好大数据产业的发展前景，对大数据产业的初步尝试。本次交易将对公司开拓新业务，进入新领域，优化业务结构产生积极影响，有利于增强公司发展动力和盈利能力，为公司股东争取更多的投资回报。本次交易预计不会对公司本年度财务状况及经营业绩产生重大影响，预计将对公司未来经营业绩产生积极影响。

　　七、本次收购的风险提示

　　1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，能否顺利通过尚存在不确定性。

　　4、创新科2022年、2023年1-6月经审计的净利润分别为7,520.41万元、6,809.50万元，2023年1-9月份未经审计的净利润为8,553.76万元。本次对外投资是基于公司战略规划和大数据产业发展前景等方面所做出的慎重决策，但未来的实际情况，如政策法规变化、市场环境变化、行业竞争变化、技术革新变化以及创新科自身的因素变化等，都将可能对标的资产的盈利能力产生影响，从而导致创新科的盈利能力存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议；

　　3、《深圳市安奈儿股份有限公司与深圳卓云智创科技有限公司关于收购深圳创新科技术有限公司22%股权之股权转让协议》；

　　4、《深圳市安奈儿股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳创新科技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0527号）；

　　5、《深圳创新科技术有限公司审计报告》（鹏盛审字[2023]01409号）；

　　6、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳卓云智创科技有限公司持有深圳创新科技术有限公司股权权属状况法律意见书》。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月15日

　　证券代码：002875 证券简称：安奈儿公告编号：2023-077

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　关于全资子公司签订重大合同的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市安奈儿科技有限公司（以下简称“安奈儿科技”）与河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司（以下简称“河南传媒数字”）签署《关于算力平台项目的采购合同》，合同金额为97,465,318.00元，主要为其算力平台项目提供相关设备及软件。同时，安奈儿科技与深圳创新科技术有限公司（以下简称“创新科”）签署《采购合同》，合同金额为87,718,786.20元，主要是采购建设算力平台所需的设备与软件。本次交易中，安奈儿科技承担了算力平台项目的设备与软件采购代理商角色。

　　2、合同履行对上市公司本年度经营成果的影响：若合同顺利履行，预计不会对公司及子公司本年度财务状况及经营业绩产生重大影响，预计将对公司及子公司明年经营业绩产生积极影响。

　　3、合同的重大风险及重大不确定性：本合同涉及新领域、新业务，合同虽已对合同双方的权利义务、争议解决方式等作出明确约定，但合同的实际履行仍可能因宏观经济波动、行业政策变化、需求预测调整等受到影响，可能存在合同无法如期或全部履行的风险。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

　　4、本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，此事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　5、合同的生效条件：自双方盖章或签字盖章后，经双方审批机构审批同意后即时生效。

　　一、交易概况

　　2022年公司战略进行了全面升级，增加“科技”为新的战略核心，为夯实“科技”战略，公司将“科技”概念在原有业务上进一步向外延伸。公司关注到大数据产业对未来制造业发展的影响越来越大，因此，公司拟在大数据产业中进行尝试，通过代理的方式逐步了解大数据产业需求侧现状，并据此为未来布局大数据产业提供参考依据。公司的全资子公司安奈儿科技作为公司“科技”核心战略的实施主体，将承接公司的大数据产业项目。

　　2023年12月15日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司拟签订重大合同的议案》，同意安奈儿科技与河南传媒数字签署《关于算力平台项目的采购合同》，合同金额为97,465,318.00元，主要为其算力平台项目提供相关设备及软件。同时，安奈儿科技与创新科签署《采购合同》，合同金额为87,718,786.20元，主要是采购建设算力平台所需的设备与软件。

　　本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，此事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司

　　1、基本情况：

　　名称：河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司

　　法定代表人：张勇

　　注册资本：10,000.00万人民币

　　注册地址：郑州市郑东新区众旺路52号17层

　　经营范围：许可项目：互联网信息服务；基础电信业务；信息网络传播视听节目；广播电视节目传送；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；软件开发；物联网技术服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　是否与公司存在关联关系：公司与河南传媒数字之间不存在关联关系。

　　2、类似交易情况：除本合同外，最近三个会计年度公司未与河南传媒数字发生过交易或业务往来。

　　3、履约能力分析：河南传媒数字资信情况良好，由河南广电传媒控股集团有限责任公司100%持股，河南广电传媒控股集团有限责任公司由河南省财政厅100%持股，所以河南传媒数字具备履行并承担本合同约定的相关义务的能力。

　　（二）深圳创新科技术有限公司

　　1、基本情况：

　　名称：深圳创新科技术有限公司

　　法定代表人：CHEN KAI

　　注册资本：3,755.0094万人民币

　　注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园9#楼501、502

　　是否与公司存在关联关系：公司与创新科之间不存在关联关系。

　　2、类似交易情况：除本合同外，最近三个会计年度公司未与创新科发生过交易或业务往来。

　　3、履约能力分析：创新科资信情况良好，业务运营正常，具备履行并承担本合同约定的相关义务的能力。

　　三、合同主要内容

　　（一）《关于算力平台项目的采购合同》

　　甲方：河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司

　　乙方：深圳市安奈儿科技有限公司

　　1、甲方同意向乙方购买下列产品

　　鉴于甲方计划开展算力平台项目，同意向乙方购买建设算力平台所需的设备及软件，合同金额总计97,465,318.00元（含13%增值税）。

　　2、付款方式

　　（1）本合同签订生效后5个工作日内甲方支付乙方10%合同预付款，即￥9,746,531.80元，大写人民币玖佰柒拾肆万陆仟伍佰叁拾壹元捌角整；

　　（2）自合同签订之日起60个自然日内需完成本合同全部货物的交付签收。乙方于2023年12月20日前开具合同金额50%的增值税专用发票（税率13%），即：￥48,732,659.00元，大写人民币肆仟捌佰柒拾叁万贰仟陆佰伍拾玖元整。

　　（3）甲方在货物交付签收90个自然日内完成项目终验，签署项目终验单；乙方收到项目终验单后的5个工作日内，开具剩余合同金额（合同款项的50%）增值税专用发票（税率13%），即￥48,732,659.00元，大写人民币肆仟捌佰柒拾叁万贰仟陆佰伍拾玖元整。

　　（4）甲方收到全部发票之日起10个工作日内，支付乙方合同尾款，即￥87,718,786.20元，大写人民币捌仟柒佰柒拾壹万捌仟柒佰捌拾陆元贰角（合同款项的90%）。

　　3、验收

　　（1）签收：乙方将货物运抵收货地点后，收货人确认无误后在当日签收完毕。对不符合合同约定的货物，收货人有权拒绝签收，但需在签收单上注明拒收的理由。

　　（2）不正当拒收：收货人无正当理由而拒绝履行上述签收义务的，乙方有权拒绝交付货物，由此造成的逾期交货，乙方不承担责任；同时乙方有权要求甲方承担因此产生的仓储、再次运输、人员食宿等费用及货物风险损失。

　　（3）所有权保留：甲方货款未实际全部支付前，本合同项下的货物所有权归乙方所有，甲方应妥善保管。如甲方未能在合同约定的付款期限内履行付款义务，乙方有权将货物收回，并要求甲方按照本合同约定承担违约责任。

　　（4）甲方在签收货物后五个自然日内对产品质量进行检测验收，若检测不合格,甲方应向乙方提出质量验收不合格的书面报告。经乙方确认为质量问题的，乙方负责为甲方更换符合技术和质量要求的产品。甲方在签收货物后十个自然日内如未对验收提出异议，则视为验收合格。

　　（5）最终验收：甲方在开箱验收后90个自然日内对货物的功能、质量进行最终检测验收。

　　4、违约责任

　　（1）本合同任何一方未履行或未完全履行本合同规定的义务即视为违约，应向守约方承担违约责任。

　　（2）除不可抗力原因外，如乙方延迟交货，除仍须履行交付义务外，每延迟一天，应向甲方支付相当于合同总金额0.5%作为违约金，但延迟交货违约金最高不得超过合同总金额的5%。如延迟交货违约金累计超过合同总金额的10%，甲方有权发出书面通知取消购买延迟交付的货物，同时要求乙方退还未交付货物所涉的已付合同款并支付相当于合同总金额10%的违约金。

　　（3）除不可抗力原因外，甲方逾期付款的，除仍须履行付款义务外，每逾期一日，应向乙方支付相当于合同总金额0.5%作为违约金，但逾期付款违约金最高不得超过合同总金额的5%。如逾期付款违约金累计超过合同总金额的10%，乙方有权要求甲方一次性支付合同款项，否则在发出书面通知后乙方可以单方解除合同，要求甲方退还乙方已交货物并支付相当于合同总金额10%的违约金。

　　5、其他事项

　　本合同正本一式肆份，甲乙双方各执贰份，自双方加盖公章或合同章后生效。

　　（二）《采购合同》

　　甲方：深圳市安奈儿科技有限公司

　　乙方：深圳创新科技术有限公司

　　1、甲方同意向乙方购买下列产品

　　甲方向乙方订购建设算力平台所需的设备及软件，合同金额总计87,718,786.20元（含13%增值税）。

　　2、付款方式

　　（1）本合同签订生效后5个工作日内甲方支付乙方合同款项的50%作为预付款，即￥43,859,393.10元，大写人民币肆仟叁佰捌拾伍万玖仟叁佰玖拾叁元壹角；

　　（2）自合同签订之日起60个自然日内需完成本合同全部货物的交付。交付签收后乙方开出合同金额80%的增值税专用发票（税率13%）申请支付进度款，甲方在收到乙方开出的增值税专用发票（税率13%）后10个自然日内支付进度款（合同款项的30%）：￥26,315,635.86元，大写人民币贰仟陆佰叁拾壹万伍仟陆佰叁拾伍元捌角陆分；

　　（3）交付签收后110个自然日内完成项目终验，甲方出具项目终验单后的10个工作日内支付乙方合同尾款，即￥17,543,757.24元，大写人民币壹仟柒佰伍拾肆万叁仟柒佰伍拾柒元贰角肆分（合同款项的20%），付款前，乙方需开具剩余合同金额的20%增值税专用发票（税率13%）。

　　3、货物验收

　　（1）到货验收：货到指定交货地点，甲方对货物外包装进行初步验收，如货物外包装有破损，则甲方有权拒收。

　　（2）开箱验收：甲方收到货物后10个工作日内对货物进行开箱验收，确认货物的数量、型号、规格等是否符合合同约定。如出现开箱即损货物，则甲方有权直接退回，乙方应按照本合同约定进行更换或退货处理。如乙方存在少发、错发货物的情形，则应在收到甲方通知之日起3日内予以补充或更换。

　　（3）最终验收：甲方在开箱验收后110个自然日内对货物的功能、质量进行最终检测验收。

　　如货物签收后开箱验收或最终验收不合格,乙方应在接到甲方通知后7日内（如为境外厂商，则更换时间为14日）负责更换符合技术和质量要求的产品并重新将货物交付于甲方，因此产生的费用和损失由乙方承担。如未在上述时间内换货完毕或更换后仍达不到合同约定的要求，则甲方有权将相应产品做退货处理，或按延期交货处理。

　　4、违约责任

　　（1）因甲方责任而逾期付款的，除仍须履行付款义务外，每延迟一天，应向乙方支付相当于合同总金额0.5%作为违约金，但延迟付款违约金最高不得超过合同总金额的5%。如延迟付款违约金累计超过合同总金额的10%，乙方有权单方解除合同，同时要求甲方退还已交付货物并支付相当于合同总金额10%的违约金。

　　（3）以上第1款约定的逾期付款违约金累计超过本合同总金额5%时，乙方才有权就此项违约金进行主张。

　　（4）如乙方未在本合同约定期限内完成对故障产品的维修，则每延迟壹个承诺周期乙方须支付该故障产品价格的10%作为违约金，但因本合同项下所有因产品售后迟延产生违约金总额不超过合同总价的5%。若延期超过30天尚未解决，则甲方有权要求乙方将故障产品更换为新产品；或有权对故障产品进行退货处理，乙方须在接到甲方换/退货通知之日起7日内，向甲方交付新产品或退回甲方已付乙方退货部份的货款。

　　（5）乙方应严格按照合同约定提供符合质量和技术要求的产品。若产品检测严重缺陷不合格率达到该批次产品的2%，次要缺陷不合格率达到该批次产品的5%，或者保修期内产品返修率达到该批次产品5%的，乙方除应承担质量违约责任向甲方支付本合同总价款10%的违约金外，甲方还有权采取退货、解除合同或者延迟支付相应货款方式处理。

　　（6）乙方因产品包装不符合合同规定，必须返修或重新包装的，乙方应负责返修或重新包装，并承担支付相关费用。

　　（7）乙方保证所供产品为全新合格正品，否则，须承担因此造成的一切损失，提供伪劣产品的，同时按合同总价的3倍补偿甲方。

　　（8）乙方对其所提供产品或技术方案承担知识产权担保责任，因乙方产品、零组件及技术方案引起知识产权纠纷的，由乙方承担全部责任。

　　（9）因乙方提供的产品存在质量问题，造成甲方系统、设备等故障，并给甲方带来损失的（包括但不限于甲方因此对甲方客户支付的赔偿款、违约金等；甲方应对客户索赔过程中产生的律师费、差旅费、调查费、检测费用等），乙方应承担相应赔偿责任。

　　5、其它事项

　　本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，由双方法定代表人或委托代理人签章并加盖合同章后，经双方审批机构审批同意后即时生效。

　　四、合同对上市公司的影响

　　（一）合同履行对公司本年度经营成果的影响

　　若合同顺利履行，预计不会对公司及子公司本年度财务状况及经营业绩产生重大影响，预计将对公司及子公司明年经营业绩产生积极影响。

　　（二）进入新领域的原因及可行性

　　公司是一家主营中高端童装业务的自有品牌服装企业，致力于为3-12岁儿童提供科技超舒的童装产品。近些年，受消费市场环境影响，公司的主营业务受到较大冲击，除此之外童装行业竞争也愈发激烈。针对以上情况，公司也在积极应对，比如提升供应链管理水平，加大存货精细化管理力度，强化费用管控水平等，这些举措也在逐步显现成效，同时公司也希望探索一些增量业务。因此，公司在2022年进行了战略升级，增加“科技”为新的核心。为夯实“科技”战略，公司既寻求对内突破，如开发科技面料、开拓功能校服等；又寻求向外拓展，将“科技”概念在公司原有业务上进一步向外延伸。

　　公司关注到大数据产业对未来制造业发展的影响越来越大，因此，公司拟在大数据产业中进行尝试。对外，公司通过代理的方式逐步了解大数据产业需求侧现状；对内，公司通过参股大数据产业标的公司的方式逐步了解大数据产业供给侧现状，并据此为未来是否进一步布局大数据产业的决策提供参考依据。

　　（三）对公司的影响

　　为更好的开拓新业务，公司也在2023年成立了与大数据产业相关的团队，是对大数据产业的初步尝试。本次合作将对公司开拓新业务，进入新领域，优化业务结构产生积极影响，有利于增强公司发展动力和盈利能力，为公司股东争取更多的投资回报。

　　本次合同的签订不会对公司的业务独立性产生不利影响，公司主营业务不会因履行上述合同产生重大变化，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　1、本次签署的合同虽已对合同双方的权利义务、争议解决方式等作出明确约定，但合同的实际履行仍可能因宏观经济波动、行业政策变化、需求预测调整等受到影响，可能存在合同无法如期或全部履行的风险。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

　　2、本次签署的合同涉及新的业务领域，后续的合同执行及对公司业绩的影响存在较大不确定性。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

　　六、合同的审议程序

　　本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，此事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议；