株洲冶炼集团股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600961                 证券简称：株冶集团           公告编号：2023-069

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2023年12月12日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。

　　（三）召开董事会会议的时间：2023年12月15日。

　　召开董事会会议的地点：湖南省株洲市。

　　召开董事会会议的方式：现场结合视频。

　　（四）本次董事会会议应当出席董事9人，实际出席会议的董事9人，其中以视频方式出席董事5名。

　　（五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。

　　列席人员：公司监事、公司高级管理人员。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于2024年度日常关联交易预计的议案

　　4  票同意，  0  票反对，  0  票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2023年12月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-071）。

　　公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。

　　独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就该事项发表了无异议的核查意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）关于拟签订《金融服务协议》之补充协议的议案

　　4  票同意，  0  票反对，  0  票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2023年12月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与五矿集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072）。

　　公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。

　　独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就该事项发表了无异议的核查意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）关于变更会计师事务所及内部控制审计机构的议案

　　9  票同意，  0  票反对，  0  票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2023年12月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计师事务所公告》（公告编号：2023-073）。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案

　　9  票同意，  0  票反对，  0  票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2023年12月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会专门委员会实施细则》。

　　（五）关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

　　9  票同意，  0  票反对，  0  票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2023年12月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-074）。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月15日

　　证券代码：600961         证券简称：株冶集团      公告编号：2023-070

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2023年12月12日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会议通知和会议材料。

　　（三）召开监事会会议的时间：2023年12月15日。

　　召开监事会会议的地点：湖南省株洲市。

　　召开监事会会议的方式：现场结合视频。

　　（四）本次监事会会议应出席监事7人，实际出席会议的监事7人，其中：监事付强先生委托监事谭周潮先生代为表决。

　　（五）本次监事会会议的主持人：夏中卫先生。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于2024年度日常关联交易预计的议案

　　7  票同意，  0  票反对，  0  票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2023年12月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-071）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年12月15日

　　证券代码：600961    证券简称：株冶集团    公告编号：2023-074

　　株洲冶炼集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月3日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月3日  15 点 00分

　　召开地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株冶集团会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月2日

　　至2024年1月3日

　　投票时间为：2024年1月2日15：00至2024年1月3日15：00

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的相关公告于2023年12月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：湖南水口山有色金属集团有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。

　　1.本次持有人大会网络投票起止时间为2024年1月2日15：00至2024年1月3日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2.投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1.自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡。

　　2.法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司证券部；邮政编码：412007。

　　（三）会议登记时间：2023年12月28日和12月29日（上午8:00一11:30，下午13:30一17:00）

　　（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　　六、其他事项

　　（一）会议登记联系方式

　　联系人：张梓威

　　联系电话：0731-28392172

　　传真：0731-28390145

　　登记地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司证券部

　　邮编：412007

　　（二） 会议费用情况

　　与会股东的住宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　　2023年12月16日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲冶炼集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月3日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600961          证券简称：株冶集团        公告编号：2023-071

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会审议：是

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：公司的日常关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年12月15日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，关联董事刘朗明、闫友、曹晓扬、谈应飞、郭文忠已回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　本次日常关联交易预计事项经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见如下：

　　1、公司预计的2024年度日常关联交易属于公司正常经营行为，均属公司日常的生产经营所必需，定价原则公平，预计金额合理。交易对方均具有相应资质，资信较高，履约能力可靠；公司与关联方的交易均严格遵守国家法律法规，符合法定程序，关联双方的履约有法律保障。

　　2、所有关联交易价格均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。结算方式参照市场结算方式和公司相关管理制度。委托贷款利率参考同期市场利率，符合公平公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会因此对关联方形成依赖。

　　公司全体独立董事发表了独立意见如下：

　　1、公司预计的2024年度日常关联交易均为日常生产经营活动所必需，交易价格均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。交易结算方式参照市场结算方式及公司相关管理制度。公司与关联方的交易遵守国家相关法律法规，符合公正、合理的原则。

　　2、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，会议审议程序符合法律规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见如下：

　　公司本次2024年度日常关联交易预计额度是基于公司日常经营发展需要，交易均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市，定价原则符合公平合理原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2023年度预计发生关联交易总额149.22亿元，2023年1-11月实际发生关联交易总额95.36亿元，共涉及21家关联单位，其中：

　　1、商品买卖、工程、维修和服务等业务交易额60.00亿元。

　　2、关联方委托贷款及利息支出16.23亿元，其中：湖南有色金属控股集团有限公司永续委托贷款15.00亿元；接受委托贷款的利息支出合计0.70亿元；接收株洲冶炼集团有限责任公司资金支持0.53亿元。

　　3、接受关联方担保金额19.10亿元，支付担保费0.03亿元，全部为湖南有色金属控股集团有限公司提供的担保。

　　另在关联方五矿集团财务有限责任公司日最高存款余额为8.18亿元，年度存款利息收入为0.03亿元。

　　关联交易额明细表如下：

　　单位：万元

　　■

　　关联人财务公司交易额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2024年日常关联交易预计金额和类别

　　公司2024年度预计发生关联交易总金额77.95亿元，共涉及15家关联单位，其中：

　　1、商品买卖、工程、维修、服务等业务交易额50.96亿元。

　　2、关联方委托贷款、资金支持及利息支出21.97亿元。

　　3、接受关联方担保最高金额及费用不超过5.02亿元。

　　另公司在关联人五矿集团财务有限责任公司预计日最高存款余额为15.00亿元，年度存款利息收入不超过0.13亿元，在关联人五矿集团财务有限责任公司预计最高贷款额为8.00亿元，年度贷款利息支出不超过0.16亿元。

　　具体关联方和关联交易额预计见下表：

　　单位：万元

　　■

　　关联人财务公司交易额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2024年度关联交易的交易量将根据公司的生产经营需要合理安排。担保、委托贷款等关联交易相关情况在下述关联交易的主要内容中予以说明。

　　由于交易双方均为公司实际控制人中国五矿集团有限公司所控制的公司，上述交易构成了公司的日常关联交易。

　　本次披露的关联交易不需要经过其他有关部门批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、中国五矿集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：翁祖亮；注册地址：北京市海淀区三里河路五号；注册资本：人民币壹佰零贰亿元整；经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　关联关系：公司实际控制人。

　　2、湖南有色黄沙坪矿业有限公司

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：张永忠；注册地址：湖南省郴州市桂阳县黄沙坪街道工人一村；注册资本：人民币陆亿壹仟零贰拾叁万贰仟陆佰肆拾壹元。经营范围：矿产资源采选、勘查、销售、测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：湖南有色黄沙坪矿业有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　3、五矿有色金属股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)；法定代表人：徐基清；注册地址：北京市海淀区三里河路五号；注册资本：人民币壹拾柒亿陆仟叁佰叁拾陆万元整；经营范围：许可项目：期货业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　4、五矿二十三冶建设集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：宁和球；注册地址：长沙市雨花区湘府东路二段208号万境财智中心北栋24层；注册资本：人民币贰拾贰亿玖仟贰佰叁拾柒万肆仟叁佰元整。经营范围：建筑工程、铁路工程、石油化工工程、电力工程、公路工程、市政公用工程、冶金工程、机电工程、矿山工程、水利水电工程、机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑装修装饰工程、特种专业工程、环保工程、城市轨道交通设施工程、地基与基础工程、园林绿化工程、人防工程、消防设施工程、钢结构工程的专业承包；房地产开发经营；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑施工；土石方工程服务；压力管道、机电设备、起重设备、建筑工程材料安装服务；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；建筑装饰工程、环保工程、建筑行业建筑工程、人防工程设计；工程项目管理服务；工程建设项目技术咨询服务；承包境内国际招标工程；对外承包工程业务；计算机网络平台的开发、建设及系统工程服务、信息技术咨询服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；物业管理；职工餐饮服务；便利店经营和便利店连锁经营；货物仓储（不含危化品和监控品）；场地、机械设备租赁；建材批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自有合法资产进行基础设施、能源、房地产项目的投资及非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：五矿二十三冶建设集团有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　5、北欧金属矿产有限公司

　　企业类型：有限公司；总经理：赵勇；注册地址：Arenavagen41,POBox10114,12128Stockholm-Globen,Sweden；注册资本：100万瑞典克朗；经营范围：主要从事铜、铅锌、锡镍等商品的国际贸易。

　　关联关系：北欧金属矿产有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　6、湖南有色国贸有限公司

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：刘党辉；注册地址：长沙市天心区劳动西路342号；注册资本：人民币壹亿元整。经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；货物进出口；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：湖南有色国贸有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　7、湖南有色金属控股集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：赵志顺；注册地址：长沙市天心区劳动西路290号；注册资本：人民币壹佰伍拾伍亿捌仟叁佰捌拾壹万叁仟肆佰元整。经营范围：国家授权范围内的资产经营；以自有合法资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：湖南有色金属控股集团有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　8、株洲冶炼集团有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：刘朗明；注册地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号；注册资本：人民币捌亿柒仟玖佰陆拾叄万捌仟元整。经营范围：有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资；房屋、场地、设备租赁业务。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：株洲冶炼集团有限责任公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　9、中国恩菲工程技术有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：刘诚；注册资本：人民币贰拾亿零叁仟伍佰零肆万肆仟伍佰叁拾叁元；注册地址：北京市海淀区复兴路12号；经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。境内外工程总承包；工程勘察、工程设计、工程咨询、造价咨询、项目管理、工程监理；工程招投标；设备研制、设备采购及设备成套、系统集成的服务；设备、材料进出口；技术开发、转让、咨询、培训；生产化工产品（仅限外埠分支机构经营)；销售化工产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　关联关系； 中国恩菲工程技术有限公司公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　10、五矿集团财务有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：董甦；注册资本：人民币叁拾伍亿元整；注册地址：北京市海淀区三里河路5号A247-A267(单)A226-A236(双)C106；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　11、湖南有色物业管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：李正山；注册资本：人民币伍佰万元整；注册地址：湖南省长沙市天心区劳动西路290号B栋213室；经营范围：物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；房地产居间代理服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；园林绿化工程施工；风景园林工程设计服务；家庭服务；五金产品、日用百货、建筑装饰材料的零售；大型餐饮（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：湖南有色物业管理有限公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　12、锡矿山闪星锑业有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：康东升；注册地址：湖南冷水江市锡矿山街道办事处双木居委会；注册资本：人民币壹拾贰亿贰仟零捌拾肆万捌仟壹佰元整；经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；选矿；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工业工程设计服务；特种设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品仓储；测绘服务；特种设备制造；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　关联关系：锡矿山闪星锑业有限责任公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　13、衡阳水口山金信铅业有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：阳耀子；注册资本：人民币贰亿捌仟叁佰万元整；注册地址：常宁市水口山镇；经营范围：二类机动车维修；印刷（含商标、图书、报刊）；汽车货运；电铅、氧气、乙炔供应有色金属冶炼、加工销售；经营政策允许的有色矿产品、金属材料、化工产品（不含危险品）、机电产品；合金冶炼；矿产品、烟尘炉料回收、冶炼、销售；机电维修、机械维修、金属切削、工具制造、冷作；建筑防腐材料、防腐工程；门面租赁；服装制造销售、劳动防护用品采购制造销售；编织袋生产销售；润滑油销售；压缩气体和液化气体（乙炔[溶于介质的]、氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、二氧化碳[压缩的]）；鉴证咨询服务（不含金融、证券、期货及投融资中介服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；化验检测；废旧物资回收、生产、销售；炉料回收利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：衡阳水口山金信铅业有限责任公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　14、五矿铜业（湖南）有限公司

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：彭曙光；注册资本：人民币壹拾壹亿捌仟壹佰壹拾肆万壹仟元整；住所：湖南省常宁市水口山镇；经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发； 氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　15、五矿铍业股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）；法定代表人：王松林；注册资本：伍仟伍佰壹拾万元整；注册地址：湖南省长沙市望城区乌山街道桃园路9号；经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属废料和碎屑加工处理；新材料技术研发；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　16、五矿有色金属（上海）有限公司

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：张长海；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-878室；注册资本：贰亿元整；经营范围：一般项目：金属矿石、有色金属合金、高性能有色金属及合金材料、金属材料、化工产品（不含许可类化工产品）、石油制品销售（不含危险化学品）、建筑材料、针纺织品、日用玻璃制品、皮革制品、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、煤炭及制品、电力电子元器件、纸浆的销售；食用农产品、五金产品的批发；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；区内企业间的贸易及贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　（二）和履约能力分析

　　公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容是向关联方购买锌精矿、铅精矿、阳极泥、辅材等生产用原辅材料及接受关联方的服务等；同时向关联方销售黄金、白银、硫精矿、冰铜、硫酸等产品。由于交易（担保）对方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。同时，在资金方面，相关方就担保、委托贷款等关联交易签署了协议或合同，严格遵守相关法律法规，审议符合法定程序，双方的履约有法律保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：

　　签署方的名称：详见上表。

　　签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。

　　签署日期：按购销业务发生的时间，分期分别签署。

　　数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。

　　交易标的：锌精矿、铅精矿、硫酸、黄金、白银、冰铜、硫精矿、阳极泥、维修、工程及劳务、资金支持、担保等。

　　交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。

　　交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。

　　合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。

　　合同生效时间：合同约定的生效时间。

　　合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

　　其他合同或协议条款遵照《民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

　　2、接受关联方资金支持情况说明

　　遵循国家信贷政策，结合公司财务状况，根据公司2024年度的生产经营需要，拟接受委托方湖南有色金属控股集团有限公司的委托贷款等资金支持，总额度不超过人民币20亿元,其中：永续性委托贷款15亿。拟接受关联方株洲冶炼集团有限责任公司资金支持（含借款）不超过1亿元，主要用于生产经营周转。资金利率参考同期市场利率，手续费等由本公司承担。

　　接受上述资金支持的期限及金额视各相关方的资金情况和公司需要而商定。

　　3、担保情况说明

　　为满足公司生产经营及项目建设资金需求，2024年公司向银行融资的部分授信需要湖南有色金属控股集团有限公司提供担保，担保总额不超过5亿元人民币（含外币折算），具体贷款金额、贷款银行及担保期限等在公司实际贷款时确定。

　　（二）定价政策

　　1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取市场价格予以定价。

　　2、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同参照其他同类客户合同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易是公司日常经营的需要，有利于资源共享，发挥协同效应。上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则，没有损害公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：本次公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和独立意见，董事会审计委员发表了审核意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。独立财务顾问对株冶集团2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月15日

　　证券代码：600961          证券简称：株冶集团       公告编号：2023-072

　　株洲冶炼集团股份有限公司关于与

　　五矿集团财务有限责任公司签订

　　《金融服务协议》之补充协议暨关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易简要内容：公司拟与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》之补充协议（以下简称“协议”）。在原签订的《金融服务协议》的基础上，就《金融服务协议》中部分条款进行调整。

　　●  本次关联交易已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　●  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●  本次关联交易公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对关联人形成依赖。

　　一、关联交易概述

　　（一）公司于2022年1月28日召开了第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟签订〈金融服务协议〉的提案》，并经公司2022年2月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年1月29在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与五矿集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-003）。

　　根据公司经营发展需要，经与财务公司友好协商，双方在原签订的《金融服务协议》的基础上，拟签订补充协议，就《金融服务协议》中部分条款进行调整。该交易有利于拓宽融资渠道、降低融资成本，提高资金使用效率。

　　公司与财务公司签署《金融服务协议》之补充协议事项尚需公司股东大会批准，关联股东将回避表决。按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司与财务公司受同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得相关部门批准。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　财务公司与本公司属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制下的企业，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：五矿集团财务有限责任公司

　　法定代表人：董甦

　　注册资本：350,000万元

　　住所：北京市海淀区三里河路5号A247-A267(单)A226-A236(双)C106

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）关联人主要财务指标

　　截至2023年6月30日，财务公司资产规模360.94亿元，资产负债率84.02%，2023年1-6月实现营业收入3.54亿元，利润总额1.85亿元。

　　（四）其他

　　经查询，财务公司不属于失信被执行人。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。前期同类关联交易履行正常。

　　三、《金融服务协议》之补充协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：五矿集团财务有限责任公司

　　乙方：株洲冶炼集团股份有限公司

　　（二）服务内容和定价标准的调整

　　1、存款业务

　　原协议中“协议期间，在符合上海证券交易所相关规定的基础上，乙方及附属公司（附属公司包括乙方全资子公司及控股子公司）任一日在甲方的存款余额合计不超过8亿元。”

　　现调整为：“协议期间，在符合上海证券交易所相关规定的基础上，乙方及附属公司（附属公司包括乙方全资子公司及控股子公司）任一日在甲方的存款余额合计不超过15亿元。”

　　2、贷款业务

　　原协议中“甲方向乙方发放贷款的利率参照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，不高于在同等条件下甲方向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率。”

　　现调整为：“甲方向乙方发放贷款的利率参照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，不高于在同等条件下甲方向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率。协议期间，甲方向乙方及附属公司（附属公司包括乙方全资子公司及控股子公司）提供的综合授信额度最高不超过人民币8亿元。”

　　（三）生效条件

　　“本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章，经公司股东大会审议通过后生效，有效期同原合同。

　　除本补充协议的上述变更内容外，原合同的其他约定不变。本补充协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，本协议与原合同具有同等法律效力。本补充协议与原合同有任何不一致之处，以本补充协议的约定为准。本补充协议未约定的，以原合同的约定为准。”

　　四、本次关联交易的目的、影响及风险控制

　　（一）关联交易目的及影响

　　财务公司作为一家经中国人民银行批准设立并接受国家金融监督管理总局监管的规范性非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。在为公司提供金融服务时，双方将遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，本次公司与财务公司签订《金融服务协议》之补充协议，就双方原签订的《金融服务协议》部分条款进行调整，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

　　上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　（二）风险评估情况

　　截至2023年6月30日，财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。具体内容详见公司2023年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲冶炼集团股份有限公司关于对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　　（三）风险预置方案

　　公司制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，并经公司第七届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2021年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲冶炼集团股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2023年12月15日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟签订〈金融服务协议〉之补充协议的议案》，董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，关联董事刘朗明、闫友、曹晓扬、谈应飞、郭文忠回避表决；同日，公司召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟签订〈金融服务协议〉之补充协议的议案》，监事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本事项经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见如下：财务公司是经中国人民银行批准设立的接受国家金融监督管理总局监管的规范性非银行金融机构，财务公司根据《金融服务协议》之补充协议在经营范围内为公司及公司下属成员企业提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》之补充协议遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司全体独立董事发表了独立意见如下：五矿集团财务有限责任公司具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，该交易有利于拓宽融资渠道、优化财务管理、提高资金使用效率。关联交易事项审议程序合法、有效，董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。双方拟签署的《金融服务协议》之补充协议遵循平等自愿的原则，协议条款合理、定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》之补充协议。

　　本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见如下：财务公司是经中国人民银行批准设立的接受国家金融监督管理总局监管的规范性非银行金融机构，财务公司在经营范围内为公司及公司下属成员企业提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》之补充协议遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定。

　　六、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，审计委员会发表了明确同意的意见，本次关联交易尚须股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次关联交易无异议。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月15日

　　证券代码：600961          证券简称：株冶集团       公告编号：2023-073

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于变更会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）

　　●  原聘任的会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”）

　　●  变更原因及前任会计师的异议情况：鉴于天职国际会计师事务所已连续多年为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为进一步确保公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司审计工作的需要，拟不再续聘天职国际会计师事务所为公司年审机构。同时，根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，经履行相关程序，公司拟聘任致同会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与天职国际会计师事务所进行了充分沟通，其对本次变更无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2011年12月22日（工商登记）

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

　　截至2022年末，致同会计师事务从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同会计师事务所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,555.70万元；本公司同行业上市公司审计客户4家。

　　2.投资者保护能力

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施1次和纪律处分1次。26名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施1次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：纪小健，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告2份。

　　签字注册会计师：郑川旭，2018年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2018年开始在致同会计师事务执业，近三年签署的上市公司审计报告1份。

　　项目质量控制复核人：姜韬，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告4份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　公司拟支付致同会计师事务所财务审计费58.1万元及内控审计费12万元，费用合计70.1万元，本次审计费用按照业务的工作要求及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　上期审计费用合计58.1万元，本期费用较上年同期增加12万元，增加原因为公司2023年实施了重大资产重组，资产合并范围增加了全资子公司水口山有色金属有限责任公司及其下属公司。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为天职国际会计师事务所，连续多年为公司提供审计服务，2022年度天职国际会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告及内部控制审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于天职国际会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，结合公司业务发展和审计工作的需要，为了更好地保证审计工作的独立性、客观性及公允性，根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，经履行相关程序，公司拟聘任致同会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司就变更会计师事务所相关事宜与天职国际会计师事务所进行了充分的事前沟通，天职国际会计师事务所对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　本事项经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见如下：公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　本事项经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见如下：对聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构表示认可，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录等方面进行了事先审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司的审计工作要求。本次续聘会计师事务所能够满足公司业务发展的需要，不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见如下：公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）的相关程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2023年度审计工作要求。我们一致同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年12月15日召开的第八届董事会第三次会议，对《关于变更会计师事务所及内部控制审计机构的议案》进行了审议，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月15日

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