棕榈生态城镇发展股份有限公司 关于2023年第七次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的 公 告

　　证券代码：002431           证券简称：棕榈股份        公告编号：2023-121

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于2023年第七次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-116），公司定于2023年12月26日（星期二）下午2:30采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年第七次临时股东大会.

　　2023年12月15日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对棕榈盛城投资有限公司提供担保暨关联担保的议案》、《关于拟修订〈公司章程〉的议案》、《关于拟修订〈董事会议事规则〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于2023年12月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　同日，公司董事会收到公司第二大股东南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）书面提交的《关于提请增加棕榈股份2023年第七次临时股东大会临时提案的函》，从提高公司决策效率的角度考虑，栖霞建设书面提议公司将第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于对棕榈盛城投资有限公司提供担保暨关联担保的议案》、《关于拟修订〈公司章程〉的议案》、《关于拟修订〈董事会议事规则〉的议案》以临时提案的方式提交公司2023年第七次临时股东大会审议并表决。

　　经核查，截至本公告披露日，栖霞建设持有公司股份176,523,702股，占公司总股本的9.74%；具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规规定的提案资格，提案程序合法，具有明确议题和具体决议事项，且该提案属于公司股东大会的职权范围，因此董事会同意将上述临时提案提交公司2023年第七次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，本次临时股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。现将公司于2023年12月26日召开的2023年第七次临时股东大会有关事项补充通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第七次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于提请召开2023年第七次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2023年12月26日（星期二）下午2:30

　　（五）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月26日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年12月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（六）现场会议召开地点：河南省郑州市管城回族区东风南路与康宁街交叉口海汇中心3A-17楼公司会议室

　　（七）股权登记日：2023年12月20日（星期三）

　　（八）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至2023年12月20日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　上述提案1、提案2已经2023年12月4日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过，提案3-5已经2023年12月15日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　提案3涉及关联交易，关联股东需回避表决，该事项为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高

　　级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。】

　　提案4需股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2023年12月20日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2023年12月20日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、表决方法：

　　（1）填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2023年12月26日的交易时间，上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2023年第七次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年12月15日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2023年第七次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年第七次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年    月    日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2023年第七次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、已填妥及签署的回执，应于2023年12月20日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。

　　证券代码：002431           证券简称：棕榈股份      公告编号：2023-120

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于对棕榈盛城投资有限公司提供

　　担保暨关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截止本公告披露日，含本次担保公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为154,975.29万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司 2022年 12 月 31 日经审计净资产的36.92%；控股子公司无对外担保情况。

　　本次对棕榈盛城投资有限公司提供担保，被担保对象棕榈盛城投资有限公司的资产负债率超过70%。

　　请投资者注意担保风险。

　　一、提供担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）于2023年12月15日召开第六届董事会第十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对棕榈盛城投资有限公司提供担保暨关联担保的议案》，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。公司持股30%的参股公司“棕榈盛城投资有限公司”（以下简称“盛城投资”）向河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）申请借款125,625.11万元，用于归还其相关借款的本息。公司同意为其本次新增借款按30%持股比例提供连带责任保证担保，担保金额合计为37,687.53万元（即借款本金的30%），并授权公司法定代表人（或授权代表）签署担保协议等相关文件。

　　同时盛城投资将以其享有的应收债权向公司提供反担保，双方后续拟签署反担保合同等相关文件。

　　（二）公司前次提供担保的情况说明

　　2020年12月，因盛城投资自身经营发展的资金需求，豫资保障房向盛城投资提供借款人民币100,000万元。原有借款期限到期后，因盛城投资经营发展的资金需要，盛城投资向豫资保障房申请借款展期，借款期限延长至2023年12月13日，展期本金100,000万元及相关应付未付利息。

　　前述借款事项，公司作为盛城投资30%的股东，按持股比例对盛城投资向豫资保障房的10亿元借款本金及未付利息事项提供了担保，担保金额为32，433.30万元（即30%的债务本金及未付利息的30%）。相关担保事项已经公司董事会、股东大会审议通过并对外披露。

　　本次盛城投资向豫资保障房借款125,625.11万元，主要用于偿还前次欠款的本金及利息，公司拟就该笔借款按持有盛城投资30%持股比例提供连带责任保证担保，担保金额合计为37,687.53万元（即借款本金的30%）。

　　（三）关联关系说明

　　因本次担保的债权人河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，公司董事侯杰先生现担任盛城投资董事长职务；公司董事、财务总监李婷女士于过去12个月内曾担任盛城投资董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次对盛城投资的担保属于关联担保。河南省豫资保障房管理运营有限公司委派至公司的五位董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷均对该议案回避表决。

　　本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（四）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保对象基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：棕榈盛城投资有限公司

　　统一社会信用代码：914401013044372790

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：毕越

　　注册资本：47,000万元人民币

　　成立日期：2014-07-02

　　注册地址：中山市小榄镇升平中路10号2座1310房

　　经营范围： 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理；项目策划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；财务咨询；创业投资（限投资未上市企业）；健身休闲活动；工程管理服务；物联网应用服务；远程健康管理服务；数字文化创意内容应用服务；人工智能行业应用系统集成服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；酒店管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；供应链管理服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　运营情况：盛城投资专注于生态城镇项目投资、建设和运营，所投的项目覆盖文旅产业的各个层面，形成了文旅产业聚集群和产业生态链，构建了生态城镇和文旅产业对接的创新发展平台。

　　盛城投资目前持有贵州云漫湖国际休闲旅游度假区、广西阳朔三千漓山水人文度假区等多个生态城镇项目公司的股权。

　　股权结构：

　　■

　　2、与公司的关联关系

　　因本次担保的债权人河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，公司董事侯杰先生现担任盛城投资董事长职务；公司董事、财务总监李婷女士于过去12个月内曾担任盛城投资董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次对盛城投资的担保属于关联担保。

　　3、被担保对象财务数据

　　单位：元

　　■

　　4、信用状况：经网络查询，盛城投资未被列为失信被执行人。

　　5、其他说明

　　被担保对象盛城投资由于近几年受不确定因素等影响，其下属文旅小镇项目运营不及预期，因此其向豫资保障房申请该笔借款，用于归还存量借款及利息。公司按持有盛城投资股权比例30%对应的借款本金提供相应比例的担保；盛城投资的另一股东河南科源生态城镇产业基金合伙企业（有限合伙）对于盛城投资本次借款未提供相应比例担保。

　　三、协议主要内容

　　截至目前，公司尚未就对盛城投资提供担保事项签订具体的担保合同、反担保合同或协议，担保协议、反担保合同的主要内容仍需进一步协商后确定，并以正式签署的担保合同、反担保合同或协议为准。拟签署的《担保合同》、《质押反担保合同》主要内容如下：

　　（一）《担保合同》主要内容

　　债权人（甲方）：  河南省豫资保障房管理运营有限公司

　　保证人（乙方）： 棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第二条 保证方式

　　2.1本担保保证合同的保证方式为连带责任保证。如主合同项下债务履行期限届满（包括提前到期），借款人没有履行或者没有全部履行其债务，甲方有权直接要求乙方承担连带保证责任。

　　2.2就本合同所担保对象及其担保范围，如还有其他担保人保证或其他担保形式的，各担保人分别按照其担保合同的约定承担担保责任。

　　2.3如本合同所担保的债务存在其他保证的，各保证人均不分份额向甲方承担连带保证责任。

　　第三条  保证范围

　　3.1借款人根据主合同约定应当清偿的借款中30%的债务本金及其所对应的利息、罚息、复利、违约金和实现债权的费用等。

　　3.2甲方为实现债权而产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、咨询费、差旅费、保全费、保全保险费、鉴定费、公证费、评估费、拍卖费、执行费、公告费等。

　　第四条 保证期间

　　保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。主合同借款分笔发放的，主债务履行期限以最后一笔债务履行期限为准。主债务展期的，保证期间为展期后的主债务履行期限届满之日起两年。主合同项下债务提前到期的，保证期间为债务提前到期之日起两年。

　　（二）《质押反担保合同》主要内容

　　甲方（质权人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　乙方（出质人）：棕榈盛城投资有限公司

　　第二条 质押权利

　　乙方以其持有的三项债权本息为甲方提供质押反担保。

　　第三条 质押权利凭证交付和质押登记

　　（一）乙方于本合同签订之日起5日内将权利凭证原件（如有）或加盖其公章的复印件及甲方要求的其他相关资料、文件移交甲方占有、保管。

　　（二）乙方应于本合同签订之日起5日内，与甲方共同到相关部门办理质押登记手续，并按照登记部门的要求另行签署用于办理应收账款质押登记的质押合同（如需），由此产生的费用由乙方承担。乙方应在登记手续办妥后当日将他项权利证明、质押登记证明文件正本原件交甲方保管。质押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，甲乙双方应配合甲方在登记事项变更之日起三日内到有关登记部门办理变更登记。

　　第四条 质押反担保的范围与期间

　　（一）乙方为甲方提供反担保的范围为甲方根据《担保（保证）合同》的约定，代乙方清偿《借款合同》项下的款项（包括但不限于借款本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权所发生的各项费用等），以及乙方根据《委托担保合同》及其补充协议应向甲方支付的担保费等应付款项。

　　（二）质押反担保的期间：本合同签订之日起至甲方代乙方清偿款项后3年止；如有分期支付代偿款项的，至甲方最后一次代偿款项后3年止。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司本次为盛城投资提供担保，是为了保证其项目开发、运营所需资金需求，有利于促进其业务的持续发展。担保对象为公司参股公司，公司按持股比例提供相应比例担保，且公司要求被担保对象对公司提供相应的质押反担保措施，公司本次担保风险整体可控，未来公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险，避免触发担保人的连带责任。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止本公告披露日，含本次担保，公司对盛城投资发生的担保余额为42，477.33万元。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、公司控股子公司不存在对外担保情况，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形，无涉诉担保金额，无因判决败诉而应承担的担保金额。

　　2、截止本公告披露日，含本次担保公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为154,975.29万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司 2022年 12 月 31 日经审计净资产的36.92%；控股子公司无对外担保情况。

　　七、董事会意见

　　公司本次对盛城投资提供担保，是为了满足其业务持续发展的需要，担保对象为公司参股公司，公司按持股比例提供担保，且公司要求被担保对象对公司提供相应的质押反担保措施，担保风险整体可控，本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述担保事项。

　　八、独立董事专门会议审议情况

　　公司全体独立董事事前审议，一致认为：公司本次对棕榈盛城投资有限公司提供担保，是为了满足其项目开发、运营所需资金需求，属于合理的商业行为，有利于促进其业务的持续发展，符合公司及全体股东的利益。担保对象为公司参股公司，公司按持股比例提供担保，且公司要求被担保对象为公司提供相应的质押反担保措施，担保风险整体可控，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。该担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。我们认可该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中原证券股份有限公司认为：公司对盛城投资提供担保暨关联担保事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，独立董事对公司对盛城投资提供担保暨关联担保事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见，本次对盛城投资提供担保暨关联担保尚需通过股东大会审议。基于上述情况，本保荐机构对公司对盛城投资提供担保暨关联担保事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事专门会议决议；

　　3、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对棕榈盛城投资有限公司提供担保暨关联担保的核查意见》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年12月15日

　　证券代码：002431          证券简称：棕榈股份      公告编号：2023-119

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2023年12月12日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2023年12月15日以通讯表决方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于对棕榈盛城投资有限公司提供担保暨关联担保的议案》

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　公司持股30%的参股公司“棕榈盛城投资有限公司”（以下简称“盛城投资”）向河南省豫资保障房管理运营有限公司申请借款125,625.11万元，用于归还其相关借款的本息。公司同意为其本次新增借款按30%持股比例提供连带责任保证担保，担保金额合计为37,687.53万元，并授权公司法定代表人（或授权代表）签署担保协议等相关文件。

　　同时盛城投资将以其享有的应收债权向公司提供反担保，双方后续拟签署反担保合同等相关文件。

　　河南省豫资保障房管理运营有限公司委派至公司的五位董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷均对该议案回避表决。

　　《关于对棕榈盛城投资有限公司提供担保暨关联担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对棕榈盛城投资有限公司提供担保暨关联担保的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　二、审议通过《关于拟修订〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为落实中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。

　　修订内容前后对照表详见附件1。

　　修订后的《公司章程（2023年12月）》经公司股东大会审议通过后启用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，且需以特别决议表决通过。

　　三、审议通过《关于拟修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为落实中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行了修订。

　　修订内容前后对照表详见附件2。

　　修订后的《董事会议事规则（2023年12月）》经公司股东大会审议通过后启用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于拟修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为落实中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，进一步明确审计委员会的职责、定位，提高审计委员会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，公司对《审计委员会工作细则》进行了修订。

　　修订内容前后对照表详见附件3。

　　修订后的《审计委员会工作细则（2023年12月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于拟修订〈提名与薪酬考核委员会工作细则〉的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为落实中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，进一步明确提名与薪酬考核委员会的职责、定位，提高提名与薪酬考核委员会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，公司对《提名与薪酬考核委员会工作细则》进行了修订。

　　修订内容前后对照表详见附件4。

　　修订后的《提名与薪酬考核委员会工作细则（2023年12月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年12月15日

　　附件1：                              

　　《公司章程》拟修订前后对照表

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　　附件2：                                

　　《董事会议事规则》拟修订前后对照表

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　　附件3：                                   《审计委员会工作细则》拟修订前后对照表

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　　附件4：                         《提名与薪酬考核委员会工作细则》拟修订前后对照表

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