证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2023-045
山西壶化集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2023年12月15日以通讯表决方式召开，通知已于2023年12月4日以书面方式通知各位董事。会议由董事长秦东召集并主持，应出席11人，实际出席11人。公司全体监事、高管列席。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，合法有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于拟向关联方购置总部办公楼的议案》
经审议，同意公司向关联方长治壶化投资置业有限公司购买综合商业楼一幢，作为公司总部办公场所。该房产建筑面积为11,424.87平方米，总价85,896,700.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事秦东回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
经审议，同意于2024年1月2日召开2024年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上议案具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及其他文件。
三、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
董事会
2023年12月16日
证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2023-046
山西壶化集团股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知已于2023年12月4日通过书面方式送达。会议于2023年12月15日以现场表决方式召开，应出席3名，实际出席3名。会议由监事会主席杨孝林召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、会议审议情况
审议通过《关于拟向关联方购置总部办公楼的议案》
经审核，同意公司向关联方长治壶化投资置业有限公司购买综合商业楼一幢，作为公司总部办公场所。该房产建筑面积为11,424.87平方米，总价85,896,700.00元。
本议案涉及关联交易，关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
以上议案具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及其他文件。
三、备查文件
第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
监事会
2023年12月16日
证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2023-047
山西壶化集团股份有限公司
关于拟向关联方购置总部办公楼的公告
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为适应公司集团架构和业务发展需要，山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方长治壶化投资置业有限公司（以下简称“长壶投资”）购买综合商业楼一幢，作为公司总部办公场所。该房产建筑面积为11,424.87平方米，总价85,896,700.00元。
长壶投资为公司董事长控股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次交易经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易将提交公司2024年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：长治壶化投资置业有限公司
成立时间：2006年7月15日
统一社会信用代码：91140427778130607L
注册资本：1,070万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山西省长治市壶关经济开发区化工路16号
法定代表人：秦跃中
经营范围：企业投资、管理、资本运营、投资顾问、咨询服务；房地产开发；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要财务数据
单位：元
■
（三）其他说明
长壶投资不是失信被执行人，控股股东为公司董事长秦东，持股比例为93.4579%。
三、交易标的基本情况
本次交易标的是长壶投资开发的东海湾项目总部综合商业楼，位于长治市潞州区长平连接线与东外环交叉口。该办公楼总建筑面积11,424.87 平方米，为独栋，其中地上8层，地下1-2层，精装修，自地下2层至地上8层均有电梯。
该办公楼尚未取得房产证，不存在抵押情况，也不存在权属争议、司法查封或债权债务纠纷等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
本次交易由北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，根据国融兴华评报字[2023]第010693号：截至评估基准日2023年4月30日，委托评估的房产经市场法评估，评估值为8,589.67万元。
（二）评估方法
本次委托评估房地产市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场法评估。
（三）定价依据
本次交易双方本着公允合理的定价原则，交易价格以双方认可的评估结果为基础，经双方协商，以85,896,700.00元为本次交易价格。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：长治壶化投资置业有限公司
受让方：山西壶化集团股份有限公司
1、转让标的：长治市东海湾项目总部综合商业楼。
2、转让价格：按照套计算，该商品房总价款为85,896,700.00元（大写捌仟伍佰捌拾玖万陆仟柒佰元整）。
3、付款方式：合同签订90日内支付90%房款，房产证办理完毕支付10%。
4、违约责任：除不可抗力外，出卖人未按照约定的时间将该商品房交付买受人的，双方协商解决。
5、协议成立与生效：本合同自双方签字或盖章之日起生效。本合同的解除应当采用书面形式。
六、本次交易的必要性和合理性
（一）必要性
1、公司现有办公场所建于上世纪80年代初，为简易砖混结构楼板房，受当时建筑技术限制，地基处理简单，墙体多处裂纹，虽近年来进行了几次加固，仍为危房，且集团组织机构和母公司职能部门在一个场所办公，拥挤不堪。随着公司经营业务规模的持续扩大，现有办公场所已不能满足公司集团化管理与发展需要。
2、公司上市后，不断加快产品技术升级、国内外业务拓展和重组并购步伐，需要大量高学历、高素质人才的加入，现有办公场所地处壶关，位置偏僻，交通不便，周边生活及商业配套设施不足，对人才的吸引力不够。
（二）合理性
1、交通便利
该办公楼位于长治市潞州区东外环路与长平连接线交叉口东北侧，距高铁站、机场、高速口车程均在10分钟以内，交通便捷，地理位置优越。办公地有24小时保安、监控，安全方便。
2、面积合理，配套齐全
该办公楼是集办公、会议、餐饮、住宿为一体的综合商业楼，总建筑面积11,424.87平方米，办公室、会议室、会客厅、餐厅、客房、停车场等配套齐全。周边高中低档住宅小区、商贸中心、中小学校等一应俱全，对人才有足够吸引力。
综上，该楼面积、价格、交通、治安、环境、位置均适合公司开展经营活动。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次购买办公楼是为了适应公司集团架构和业务发展需要，满足办公、教育培训、会务接待需要，以及提升上市公司品牌形象等多方面综合考量，基于公司经营管理和发展需要作出的审慎决策，符合公司战略规划。公司本次购买的办公楼区位条件优越，有利于提升公司品牌形象，有利于提高工作效率和管理效能，有利于吸引优秀高端人才。
本次交易增加的固定资产及相应的折旧费用对公司利润影响较小。本次交易的资金来源系公司自有资金，该交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次关联交易为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
本次交易标的尚未取得房产证，需要办理房产证等相关手续，能否顺利办理房产证存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1-9月，除本次关联交易外，公司及子公司与长壶投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为352,175.25元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司拟以自有资金向关联方长治壶化投资置业有限公司购买办公楼，房屋建筑面积共计11,424.87平方米。上述交易遵循公平、公正的原则，符合国家有关法律法规的要求。该房产的市场价值已经由北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
我们同意将该议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。
（二）独立意见
公司向关联方长治壶化投资置业有限公司购买办公楼事项，程序合规、价格公允，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法利益的情况。
该事项有利于改善公司整体办公运营环境，保证业务的稳定性、便捷性和后续业务扩张需要，提升公司综合管理水平及对外形象。
十、备查文件
（一）第四届董事会第八次会议决议；
（二）第四届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（五）山西壶化集团股份有限公司拟购长治壶化投资置业有限公司开发的办公楼项目资产评估报告；
（六）上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
董事会
2023年12月16日
证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2023-048
山西壶化集团股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月15日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年1月2日召开公司2024年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、届次：2024年第一次临时股东大会
2、召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件要求。
4、召开日期和时间
（1）现场会议时间：2024年1月2日（星期二）14:45
（2）网络投票日期、投票系统和时间：
投票日期：2024年1月2日
投票系统：深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统。
投票时间：其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月2日9:15-9:25、9：30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月2日9:15一15:00期间的任意时间。
5、召开方式：现场投票与网络投票相结合。
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者委托书（见附件一）委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（3）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2023年12月26日（星期二）
7、出席对象：
（1）截至股权登记日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件一），该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：山西省长治市潞洲区东海湾大厦-8楼一号会议室。
二、会议审议事项
■
特别说明：
1、以上提案涉及的关联股东需回避表决，且该等股东不得接受其他股东委托进行投票。
2、上述议案属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
3、以上议案已经公司第四届董事会第八次会议或第四届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。
4、根据《上市公司股东大会规则》等规定，本次会议审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
三、会议登记事项
1、登记时间：2023年12月29日（上午9:30-11:30,下午14:00-17:00）
2、登记地点：公司证券部
3、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人本人出席会议的，应持股东账户卡、本人身份证原件、法定代表人证明书（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东账户卡、代理人本人身份证原件及复印件（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书（盖公章）、法定代表人出具的授权委托书（盖公章，附件一）办理登记手续。
（2）自然人股东本人出席会议的，应持本人股东账户卡、身份证原件并提交本人身份证复印件办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、代理人本人身份证原件及复印件、授权委托书（附件一）办理登记手续。
（3）出席会议的股东可凭以上有关证件采取现场、信函或传真方式登记，请参会股东认真填写《参会股东登记表》（附件二）连同以上相关资料在2023年12月29日下午17:00前送达或传真至公司证券部，并进行电话确认。
4、注意事项
（1）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件，于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
（2）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
5、会议联系方式：
（1）联系人：侯亚鹏
（2）电话号码：0355-6010025
（3）电子邮箱：912735398@qq.com
（4）联系地址：山西省长治市壶关经济开发区化工路1号山西壶化集团股份有限公司
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件三。
五、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
董事会
2023年12月16日
附件一：《授权委托书》
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席山西壶化集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会并代为行使表决权。本授权委托书的有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人签名（或盖章）：持股数：股
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托人股票账号：
委托日期：2024年月日
被委托人（签名）：被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
■
注：1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。 2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 4、 如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。
附件二：《参会股东登记表》
山西壶化集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会回执
致：山西壶化集团股份有限公司
截止2023年月日下午交易结束，本人(本公司)持有山西壶化集团股份有限公司A股股票股，拟参加山西壶化集团股份有限公司于2024年1月2日(星期二)14:45召开的2024年第一次临时股东大会。
股东账号：
出席人姓名：
股东签字(盖章)：
注：
1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。
2. 本回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
3. 拟出席现场会议股东（亲自或其授权委托的代理人）应于2023年12月29日（星期五）17:00 前或该日之前，将本回执以专人送递、邮寄或传真的方式送达至山西壶化集团股份有限公司证券部。联系地址：山西省长治市壶关经济开发区化工路1号壶化集团（邮编：047300），联系传真：0355-8778413（传真请注明：转证券部）。
附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。
一、网络投票的程序
1、投票代码：363002
2、投票简称：壶化投票
3、填报表决意见或选举票数。填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年1月2日的交易时间，即 9:15一9:25,9:30一11:30 、13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2024年1月2日（现场股东大会召开当日） 9：15，结束时间为 2024年1月2日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统 （http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
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