北京神州细胞生物技术集团股份公司|发行股票_新浪财经

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次向特定对象发行股票方案已经2023年12月15日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克，发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，谢良志拟认购金额不超过人民币1,500.00万元（含本数），拉萨爱力克拟认购金额不超过人民币88,500.00万元（含本数），合计认购金额不超过人民币90,000.00万元（含本数）。前述特定发行对象谢良志及拉萨爱力克与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。

　　3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为40.42元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　4、本次向特定对象发行的股票数量合计不超过22,266,204股，未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。其中，谢良志拟认购股份数量不超过371,103股，拉萨爱力克拟认购股份数量不超过21,895,101股。本次向特定对象发行股票的数量上限以中国证监会最终注册发行的股票数量上限为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　谢良志、拉萨爱力克认购本次发行的股数为实际认购金额除以发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　5、谢良志、拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　7、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　8、本次发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

　　11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节”之“六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　12、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第四节”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　第一节本次向特定对象发行股票概要

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行股票的背景

　　1、生物药行业规模增长迅速，市场前景广阔

　　随着国家老龄化程度的加深、人民生活水平的提高，人们对生物药品的需求进一步增长。根据Frost & Sullivan的预测，随着相关科技的显著发展、研发投入不断增加，以及肿瘤免疫疗法的兴起，全球生物药市场从2017年2,396亿美元增长至2021年3,384亿美元，年复合增速达9.0%，预计以10.3%的年复合增速于2030年增至8,148亿美元。中国生物药市场从2017年2,185亿元增长至2021年4,100亿元，年复合增速高达17.0%，预计以12.7%的年复合增速于2030年增至11,991亿元。生物药行业规模增长迅速，市场前景广阔。

　　2、医药产业政策变革利好创新药

　　在我国，生物医药产业作为关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业之一，是健康中国建设的重要支撑点，也是我国科技力量与经济增长的强大推动力。近年来，国内生物医药行业在国家政策扶持、资本助力创新等多重有利因素加持下，基础研究与成果转化均得以快速发展，在靶点开发、生产工艺、质量控制等多个关键环节实现了技术突破，研发创新能力稳步增强。同时，随着社会老龄化加剧、社会医疗卫生支出增加、人民生活水平和健康意识的不断提高，对靶向性更强、副作用更小的高端生物药的市场需求也呈现逐年递增的趋势。随着《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》《2023年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整工作方案》《谈判药品续约规则》《非独家药品竞价规则》等一系列利好医药创新的政策文件出台，创新药审评审批和医保支付的政策框架日趋完善，真正具有高临床价值的创新药将通过加速获批临床运用、尽快纳入医保等获得更多的市场机会，有助于重塑产业格局，推动行业进入以创新驱动研发的新发展阶段。

　　3、本次向特定对象发行股票符合公司发展战略要求

　　作为创新型生物制药公司，公司专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化，本次向特定对象发行所募集的资金可以增加公司运营资金，缓解公司研发及经营资金紧张局面，降低公司资产负债率，切实改善公司资产负债结构，有助于加快公司临床研究工作及推动相关产品在国内外的上市进程，有利于公司核心发展战略的实现和生产经营的持续健康发展。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　公司的主要业务是单克隆抗体、重组蛋白和创新疫苗等生物药产品的研发和产业化。截至本预案公告日，公司尽管已有多个产品上市并产生销售收入，但累计亏损仍然较大，且由于在研管线较多，后续仍将持续投入大量资金开展在研产品的临床前及临床研究，特别是随着部分重要产品逐步进入关键性临床研究阶段，研发投入规模也将继续增加。

　　此外，由于公司历史上研发投入较大，截至2023年9月30日，累计未弥补亏损已达37.50亿元，资产负债率达到115.42%。公司亟需补充资本金及运营资金。

　　为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面公司的资本结构将得到优化，资产负债率将一定程度下降，减少公司财务风险和经营压力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克。

　　四、本次向特定对象发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克，发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，谢良志拟认购金额不超过人民币1,500.00万元（含本数），拉萨爱力克拟认购金额不超过人民币88,500.00万元（含本数），合计认购金额不超过人民币90,000.00万元（含本数）。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为40.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过22,266,204股，未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。其中，谢良志拟认购股份数量不超过371,103股，拉萨爱力克拟认购股份数量不超过21,895,101股。本次向特定对象发行股票的最终数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　谢良志、拉萨爱力克认购本次发行的股数为实际认购金额除以发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　（六）募集资金规模及用途

　　本次发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　（七）限售期

　　谢良志、拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

　　法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　（八）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　（十）本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

　　本次发行对象谢良志系公司实际控制人、拉萨爱力克系公司控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，公司控股股东为拉萨爱力克，实际控制人为谢良志。谢良志直接持有发行人17,055,375股股份，占发行人总股本的3.83%；通过拉萨爱力克间接持有发行人271,212,760股股份，占发行人总股本的60.90%；通过其一致行动人拉萨良昊园控制发行人20,006,015股股份，占发行人总股本的4.49%。谢良志与其一致行动人合计控制发行人69.22%的股份。

　　本次向特定对象发行股票完成后，按照发行数量上限22,266,204股计算，公司发行后总股本将变为467,601,918股。本次发行结束后，拉萨爱力克直接持有公司股份数增加至293,107,861股，占发行人发行后总股本的62.68%，仍为公司的控股股东，谢良志直接持有公司股份数增加至17,426,478股，谢良志与其一致行动人以直接及间接方式合计控制发行人70.69%的股份，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2023年12月15日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过。尚需履行以下审批：

　　1、本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过；

　　2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；

　　3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

　　第二节发行对象的基本情况与附生效条件的股份认购合同摘要

　　一、发行对象的基本情况

　　（一）谢良志的基本情况

　　1、基本情况

　　谢良志，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市大兴区。

　　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　　■

　　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至2023年9月30日，除神州细胞（含下属子公司）以外，谢良志所控制的主要企业如下：

　　■

　　注1：义翘神州下属子公司亦属于谢良志控制的企业。

　　（二）拉萨爱力克的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至本预案公告之日，拉萨爱力克股东构成情况如下：

　　■

　　3、主营业务情况

　　拉萨爱力克的主营业务为投资，无其他实际经营业务，与发行人主营业务无关。截至本预案公告之日，除持有神州细胞股权以外，拉萨爱力克同时为义翘神州的控股股东。

　　4、财务数据

　　拉萨爱力克最近一年一期的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上2023年9月30日/2023年1-9月财务数据未经审计，2022年12月31日/2022年度财务数据已经北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）发行对象及其相关人员最近5年受过行政处罚情况

　　截至本预案公告之日，谢良志最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　截至本预案公告之日，拉萨爱力克及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　　本次发行不会导致上市公司新增同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　谢良志为公司实际控制人、拉萨爱力克为公司控股股东，系公司关联方。因此，谢良志及拉萨爱力克认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

　　（七）本次发行预案公告之日前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　本预案公告之日前24个月内，谢良志、拉萨爱力克及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司公开披露文件。

　　（八）认购资金来源

　　谢良志及拉萨爱力克本次认购资金均来自于合法自有资金及自筹资金。

　　二、附生效条件的股份认购合同摘要

　　（一）公司与谢良志签订的附生效条件的股份认购合同摘要

　　2023年12月15日，公司与谢良志签订了《北京神州细胞生物技术集团股份公司与谢良志关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》，主要内容如下：

　　1、合同主体和签订时间

　　（1）合同主体

　　甲方：北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　乙方：谢良志

　　（2）签订时间：2023年12月15日

　　2、认购情况

　　（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　（2）认购价格：本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，乙方认购价格为40.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将按以下办法作相应调整：假设调整前认购价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后认购价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　（3）认购数量：乙方认购金额为不超过人民币1,500.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过371,103股（含本数）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。

　　（4）限售期：乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。

　　本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（5）支付方式：乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐人指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　3、合同的生效条件和生效时间

　　（1）本协议第三章以及第九章自本协议经甲、乙双方适当签署之日起生效。

　　（2）本协议除第三章及第九章外的条款在满足以下全部条件时生效（以下事项完成日较晚的日期为生效日）：

　　1）本协议已经甲、乙双方适当签署；

　　2）甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议；

　　3）本次发行及认购等相关事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。

　　4、违约责任

　　（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。

　　（2）因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　（3）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得1）甲方董事会通过；或/和2）甲方股东大会通过；或/和3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的注册、审核及/豁免；或/和4）甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。

　　（二）公司与拉萨爱力克签订的附生效条件的股份认购合同摘要

　　2023年12月15日，公司与拉萨爱力克签订了《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》，主要内容如下：

　　1、合同主体和签订时间

　　（1）合同主体

　　甲方：北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　乙方：拉萨爱力克投资咨询有限公司

　　（2）签订时间：2023年12月15日

　　2、认购情况

　　（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　（3）认购数量：乙方认购金额为不超过人民币88,500.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过21,895,101股（含本数）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。

　　（4）限售期：乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　3、合同的生效条件和生效时间

　　（1）本协议第三章以及第九章自本协议经甲、乙双方适当签署之日起生效。

　　（2）本协议除第三章及第九章外的条款在满足以下全部条件时生效（以下事项完成日较晚的日期为生效日）：

　　1）本协议已经甲、乙双方适当签署；

　　2）甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议；

　　3）本次发行及认购等相关事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。

　　4、违约责任

　　（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。

　　（2）因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将全部用于补充流动资金。

　　若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

　　（一）募集资金使用的必要性

　　1、补充营运资金，促进业务发展

　　2020年至2022年，公司营业收入分别为0.003亿元、1.34亿元和10.23亿元，同比增长分别为-87.56%、40,852.81%和661.33%，自上市以来，公司业务规模迅速扩大，基于当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动需要大量的营运资金。尤其是公司所处的生物药和疫苗领域，研发技术难度高、研发周期长、资金投入大，公司日常运营资金需求具有一定压力。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需要，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

　　2、保障公司研发投入，提升公司核心竞争力

　　神州细胞是一家致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药公司，持续的研发投入，是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。因此，为提升公司核心竞争力，巩固自身行业地位，公司需持续进行研发投入。本次使用募集资金补充流动资金，将为公司进行持续的研发创新提供资金保障。

　　3、降低公司的经营与财务风险

　　公司历史上研发投入较大，2020年度、2021年度及2022年度研发投入分别为6.10亿元、7.33亿元和9.73亿元，截至2023年9月30日，累计未弥补亏损已达37.50亿元，资产负债率达到115.42%。通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。

　　（二）募集资金使用的可行性

　　1、本次募集资金使用符合相关法律法规的规定

　　本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展需求，有利于增强公司的资本实力，夯实公司业务的市场竞争地位，实现公司健康可持续发展。本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

　　2、公司内部治理规范，内控完善

　　公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司制定了《募集资金管理办法》并遵照实施，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及资产规模将有效提升，资产负债率将一定程度下降，抗风险能力得到增强。同时，公司可利用本次发行的募集资金助力主营业务持续发展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，并增强抗风险能力。

　　第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构、科技创新能力的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　神州细胞是一家致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药公司，专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化。截至本预案公告日，公司尽管已有多个产品上市并产生销售收入，但累计亏损仍然较大，且由于在研管线较多，后续仍将持续投入大量资金开展在研产品的临床前及临床研究，特别是随着部分重要产品逐步进入关键性临床研究阶段，研发投入规模也将继续增加。本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行将有效提升公司资金实力及资产规模，降低公司资产负债率，增强公司的抗风险能力。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　本次向特定对象发行股票数量不超过22,266,204股，公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。其中，谢良志拟认购金额不超过人民币1,500.00万元（含本数），拉萨爱力克拟认购金额不超过人民币88,500.00万元（含本数），合计认购金额不超过人民币90,000.00万元（含本数）。若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，谢良志仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　（四）本次发行对董事、高级管理人员结构的影响

　　本次向特定对象发行股票不涉及公司董事、高级管理人员结构的重大变动情况。

　　截至本预案公告之日，公司尚无对董事、高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整董事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于补充流动资金，可有效提升公司的资金实力及资产规模，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

　　（六）本次发行对科技创新能力的影响

　　本次发行后，公司的科技创新能力将有望得到进一步提升。通过本次募集资金，将提升公司的经营能力，增强公司的研发创新能力，有利于公司把握发展机遇，实现持续增长，有利于股东利益最大化。未来，公司将持续进行研发投入，加速推进产品和业务的创新，促进公司科技创新水平的不断提升，从而进一步增强公司核心竞争力。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金使用需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本次募集资金系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次向特定对象发行股票完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）临床前研发风险

　　为使产品在临床药效、产品质量和成本等方面具备差异化竞争优势，降低产品临床失败风险，增强产品上市后的竞争力，公司在相关产品的临床前研发工作中进行了较大的投入。但公司完成临床前研发工作存在较多的不确定性，可能最终无法获得符合预期目标的临床前研究结果或者该临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请或者相关申请未能获得监管机构审批通过。如出现前述情形，公司可能无法收回临床前研发成本，公司的经营情况和财务状况可能因此产生重大不利影响。

　　（二）临床研发风险

　　公司在研药物取得上市批准前必须进行各种临床试验，以证明在研药物对于人体的安全性及有效性。在临床试验进度方面，公司在临床试验时可能遇到各种事件进而推迟临床试验的进度，可能导致公司开发成本增加、候选药物的专有权期间缩短或公司的药品晚于竞争对手的药品上市。在临床试验结果方面，早期或中期临床试验结果良好的产品不能保证其在后期临床试验中取得预期结果，公司无法完全避免在研药物的临床试验结果不及预期，前述情形可能进一步导致公司获得候选药物药品注册批件的时间延迟、获得的药品注册批件较预期的适应症范围窄，甚至无法取得药品注册批准，或导致公司取得药品注册批准后药物退市。

　　（三）对外合作的风险

　　公司在临床前及临床研发过程中需要与第三方如CRO、研究者、试验中心等开展合作。如果第三方未能完整履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守相关规定，公司获得的试验数据准确性、合规性将受到影响，可能导致相关监管机构不接受公司的临床数据、临床试验推迟甚至终止、公司的候选药物无法取得监管机构的批准或实现商业化，变更第三方亦可能导致公司增加额外的成本及延迟，从而可能会影响公司相关药物的开发时间。

　　（四）市场竞争的风险

　　公司主要产品所处治疗市场已拥有较多的已上市竞品或处于临床研究阶段的竞品，部分已上市竞品亦已进入医保目录。公司相关产品在入组、未来的市场销售等方面面临激烈的竞争态势。如公司未能招募足够的受试者，公司相关产品的商业化进程可能延迟；如公司于其主要产品实现商业化后未能在治疗效果、成本控制、定价等方面取得预期优势，公司相关产品可能因其在市场中不具竞争力无法取得较大的市场份额。即使公司在研药物未来获准上市并取得市场认可，因公司所处的药品市场竞争激烈，在任何时期均可能出现较公司在研药物更能被市场所接受、或更具成本效益优势的同类产品，公司已上市产品可能无法达到销售预期。

　　（五）新产品推广不及预期风险

　　公司新产品研发成功并获批上市后，需进行市场开拓和推广，将产品的作用机理、用法、安全性、竞品对比结果等信息通过多种手段传递到市场，从而使市场熟悉和接受公司产品。同时，在与同类产品竞争过程中，公司产品亦需不断地提高市场认可度与知名度、从而进入各大医院机构采购范围。如果新产品未被市场接受，或公司未能有效地组织合适的销售团队及合作伙伴对产品进行推广，将对产品的市场开拓产生负面影响，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

　　（六）集中采购的风险

　　根据《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，现行药品招标采购与配送管理主要实行以政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的医疗机构网上药品集中采购的模式。若公司药品参与各省（自治区、直辖市）集中采购，投标未中标或中标价格大幅下降，将可能对公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。此外，近年来，受到国家医保价格谈判的推行、带量采购制度等政策和措施的影响，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司未来上市药品可能面临药品降价风险，从而对公司未来的产品收入构成一定的潜在负面影响。

　　（七）员工及合作方不当行为的风险

　　公司不能完全控制其员工、推广服务商、经销商等与医疗机构、医生之间的交流互动行为，无法完全避免因该等行为导致的合规风险，包括商业贿赂风险。相关合规风险发生时，具体责任的认定和划分取决于相关监管机构或司法机关的审查结果，一旦公司牵涉其中，则可能面临罚款、没收违法所得等处罚的风险；如情节严重构成犯罪，则可能被追究刑事责任；同时可能会对公司的产品销售造成不利影响。

　　（八）营运资金周转不足的风险

　　公司研发投入耗费大量资金，后续还将继续投入资金推动在研药品的临床开发及商业化，同时不断推动新的产品进入临床研究，因此公司的资金需求将长期存在。目前，除已上市产品的销售收入外，公司资金来源主要包括资本市场的股权融资及银行或第三方的债权融资。如果公司股权融资进展不及预期、或被银行/第三方要求提前偿还债务等，公司将面临营运资金周转不足的风险。

　　（九）应收账款超期或发生坏账的风险

　　于2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款账面价值分别为0万元、8,159.43万元和26,187.64万元。随着公司多个产品上市并不断扩大销售规模，应收账款余额预计将不断增加。如果宏观经济或市场环境发生变化，或者主要客户经营状况、财务状况等发生重大不利变化，或者公司催收不力、控制不当，可能造成公司应收账款超期或者存在发生坏账的风险，将对公司的现金流和偿债能力等产生不利影响。

　　（十）行业政策及监管风险

　　医药产业长期以来受到较为严格的监管，随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，监管部门可能根据市场发展情况随时制订和调整各项法律法规或政策。此外，医药行业发生的负面事件及媒体对医药行业相关事项进行的负面报道等均可能导致监管部门对医药行业实施更为严格的监管措施。整体而言，近年来医药行业的监管逐年趋紧，行业政策法规体系不断完善，相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序健康发展，但也不同程度地对生物医药企业的研发、生产和销售产生了一定影响，公司如不能及时调整自身经营战略来应对相关产业政策、行业法规以及监管环境趋严的变化，将可能会对公司的经营产生不利影响。

　　（十一）持续亏损风险

　　公司为采用第五套上市标准上市的生物医药企业，需持续投入大量资金用于新药临床前及临床研究，研发投入将长期维持在较高水平。公司亏损或盈利的多少将取决于公司已上市产品的收入和成本、公司药品研发项目的数量、范围与该等项目有关的成本等方面。虽然公司现阶段主营业务收入呈持续增加趋势，但收入尚不能完全覆盖研发、销售和运营成本，公司还将在一段时期内持续处于亏损状态；即使公司未来实现阶段性季度或年度盈利，但由于收入增长可能不稳定和研发投入金额在季度和年度之间存在不平衡，因此公司可能不能保持持续盈利或盈利水平存在较大不确定性。2020年、2021年和2022年，公司净利润分别为-71,405.84万元、-86,866.89万元和-52,005.26万元，持续产生亏损。随着公司持续保持较高的研发投入，公司可能面临亏损状态持续存在且累计未弥补亏损继续扩大的风险。

　　（十二）股票即期回报摊薄的风险

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据本预案“第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”所测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　第五节公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法规文件对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

　　（一）公司的利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

　　（二）公司的利润分配政策

　　1、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。

　　2、现金分红的比例

　　公司在足额提取公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在具备《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、现金分红条件

　　公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　4、现金分红的期间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。

　　（三）利润分配决策程序

　　公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经半数以上独立董事表决通过。监事会就利润分配预案进行审核并发表审核意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，董事会通过后交股东大会审议批准。

　　（四）股东回报规划调整的决策机制与程序

　　公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。

　　二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况

　　根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司经营状况及资金需求，公司2022年度、2021年度、2020年度未进行现金分红及利润分配。

　　三、公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

　　为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　（一）公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划

　　1、利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、现金分红的比例

　　公司在足额提取公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年在具备下列所述现金分红条件的前提下，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、现金分红条件

　　公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　4、现金分红的期间间隔

　　5、股票股利发放条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　6、差异化的现金分红政策

　　公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　（四）利润分配决策程序

　　董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经半数以上独立董事表决通过。监事会就利润分配预案进行审核并发表审核意见。

　　若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，董事会通过后交股东大会审议批准。

　　（五）股东回报规划调整周期及决策机制

　　公司原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，公司根据法律法规、规范性文件及监管机构的要求，在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，并提交股东大会审议通过。

　　（六）公司利润分配的信息披露

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（七）附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

　　截至2023年9月30日，发行人累计未分配利润为-375,041.61万元（未经审计），未分配利润为负数，不存在其他使用安排情况。

　　第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设本次发行预计于2024年6月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的10%，即不超过44,533,571股，假设本次募集资金总额为不超过人民币90,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、本测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、公司2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-13,785.72万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,200.48万元，2023年度按照2023年1-6月业绩数据年化后测算，即2023年度归属于上市公司股东的净利润为-27,571.44万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,400.96万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润在2023年基础上按照增亏10%、持平、减亏10%三种情景分别计算。

　　（二）对公司每股收益的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2023及2024年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　公司对2023年度、2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　本次募集资金将全部用于补充流动资金，可加快公司创新药研发进程，丰富公司产品管线，增强公司研发和自主创新能力。

　　通过本次募集资金的使用，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司经营能力，树立领先生物制药国际品牌的目标，实现公司的长期可持续发展。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理办法》并遵照实施，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）积极落实募集资金使用计划，助力公司业务发展

　　本次募集资金使用计划的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金使用，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”