金陵华软科技股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议的 公 告

　　证券代码：002453     证券简称：华软科技   公告编号：2023-090

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2023年12月10日以邮件方式发出，会议于2023年12月15日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于调整第六届董事会审计委员会委员的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会同意对第六届董事会审计委员会部分委员进行调整，公司董事兼常务副总裁张旻逸先生不再担任公司第六届董事会审计委员会委员职务，选举独立董事王新安先生担任公司第六届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于2023年12月16日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第六届董事会审计委员会委员的公告》（2023-092）。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中的部分条款进行修改。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年12月16日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（2023-093）及《公司章程》。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年12月16日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年12月16日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《独立董事工作制度》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年12月16日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。

　　六、逐项审议并通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行修订，并逐项审议通过以下各项制度子议案。

　　6.01《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.02《关于修订〈审计委员会年报工作规程〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.03《关于修订〈审计委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.04《关于修订〈提名委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.05《关于修订〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.06《关于修订〈战略委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2023年12月16日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2024年1月3日召开公司2024年第一次临时股东大会审议相关议案。

　　具体内容详见公司于2023年12月16日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》（2023-094）。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月十六日

　　证券代码：002453     证券简称：华软科技     公告编号：2023-091

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议的

　　公 告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2023年12月10日向全体监事发出，会议于2023年12月15日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李占童主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，监事会同意对《监事会议事规则》进行修改。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年12月16日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年十二月十六日

　　证券代码：002453     证券简称：华软科技     公告编号：2023-092

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于调整第六届董事会审计委员会

　　委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第六届董事会审计委员会委员的议案》，现将具体情况公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司对第六届董事会审计委员会部分委员进行调整，公司董事兼常务副总裁张旻逸先生不再担任第六届董事会审计委员会委员职务。

　　为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，经公司董事长提名，董事会同意选举独立董事王新安先生担任审计委员会委员，与独立董事刘彦山先生（主任委员）、李永军先生共同组成公司第六届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　除上述调整外，公司第六届董事会其他委员会成员保持不变，其职责权限、决策程序和议事规则按照《公司章程》及各专门委员会工作细则等相关规定执行。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月十六日

　　证券代码：002453     证券简称：华软科技    公告编号：2023-094

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东

　　大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议决定于2024年1月3日召开公司2024年第一次临时股东大会，本次股东会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会名称：2024年第一次临时股东大会

　　2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性说明：董事会召集本次股东大会会议符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间：2024年1月3日（星期三）下午14:30

　　网络投票时间：2024年1月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2024年1月3日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年1月3日9:15至2024年1月3日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年12月27日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年12月27日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高管人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议召开地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　以上议案已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2023年12月16日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第六届董事会第十八次会议决议的公告》《第六届监事会第十五次会议决议的公告》等有关公告及制度全文。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　以上议案1-4属于特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，议案5为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　上述全部议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可以书面信函、邮件或传真办理登记，信函请注明“股东大会”字样，并请通过电话方式与本公司进行确认。本公司不接受电话方式办理登记。

　　（4）现场参会人员的食宿及交通费用自理。

　　2、登记时间：

　　本次现场会议的登记时间为2023年12月29日（9:00一11:30、14:00一16:30）。

　　3、登记地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：吕博、丁思遥

　　电  话：0512－66571019       传  真：0512－68098817

　　邮  箱：stock@gcstgroup.com

　　联系地址：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

　　2、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：投票代码为“362453”，投票简称：“华软投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事

　　（如累积投票提案，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举监事

　　（如累计投票提案，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间:2024年1月3日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月3日上午9:15至2024年1月3日下午15:00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　委托人名称：                               持股数量：

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（或单位）出席2024年1月3日召开的华软科技公司2024年第一次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

　　■

　　1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”下方方框内做出提案的投票指示；

　　2、如委托人未明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名：                     委托人身份证号码：

　　（法人单位盖章）                  (或营业执照号码)

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　年      月      日

　　注：1、授权委托书复印件有效；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、授权委托书有效期限自本授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　证券代码：002453     证券简称：华软科技     公告编号：2023-093

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其余条款保持不变。

　　因《公司章程》修订需要办理相关工商备案手续，董事会提请股东大会授权董事会或其授权人员办理相关手续，并可在办理相关手续过程中按市场监督管理部门要求对具体修订内容进行调整。《公司章程》相关条款的具体修订，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月十六日

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