北京神州细胞生物技术集团股份公司 第二届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2023-037

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2023年12月15日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料于2023年12月12日送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　同意公司2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体方案如下：

　　2.01、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.02、发行方式和发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.03、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”），发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，谢良志拟认购金额不超过人民币1,500.00万元（含本数），拉萨爱力克拟认购金额不超过人民币88,500.00万元（含本数），合计认购金额不超过人民币90,000.00万元（含本数）。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.04、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为40.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.05、发行数量

　　本次发行的股票数量不超过22,266,204股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。其中，谢良志拟认购股份数量不超过371,103股（含本数），拉萨爱力克拟认购股份数量不超过21,895,101股（含本数）。本次发行股票的最终数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　谢良志、拉萨爱力克认购本次发行的股数为实际认购金额除以发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.06、募集资金规模及用途

　　本次发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.07、限售期

　　谢良志、拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

　　本次发行完成后，谢良志、拉萨爱力克基于本次发行取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　谢良志、拉萨爱力克基于本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.08、股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.10、本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　同意公司与本次发行的发行对象谢良志、拉萨爱力克分别签署关于本次发行的附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次发行的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克，谢良志、拉萨爱力克认购本次发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司前次募集资金使用情况报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审核并出具了普华永道中天特审字(2023)第3044号《北京神州细胞生物技术集团股份公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及本次发行的发行方案、公司的主营业务，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于〈公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

　　为高效完成公司本次发行相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金金额等实际情况，对募集资金使用的具体安排进行相应调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于设立公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择机与保荐人、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司管理层及工作人员办理上述募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉及相关附件并办理工商备案登记的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）逐项审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

　　15.01 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15.02 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会提名与薪酬委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15.03 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15.04 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会战略委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15.05 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15.06 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15.07 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15.08 审议通过《关于修订〈北京神州细胞生物技术集团股份公司信息披露管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15.09 审议通过《关于制定〈北京神州细胞生物技术集团股份公司会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度》《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司信息披露管理制度》以及新增《北京神州细胞生物技术集团股份公司会计师事务所选聘制度》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　本议案中议案15.01、15.05、15.06尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2024年1月3日召开公司2024年第一次临时股东大会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：688520           证券简称：神州细胞        公告编号：2023-039

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年4月29日出具的证监许可[2020]815号文《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》，北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股5,000.00万股，发行价格为每股人民币25.64元。本次公开发行股票募集资金总额为人民币1,282,000,000.00元，扣除承销费人民币60,971,940.00元（不含增值税）后，实际收到募集资金人民币1,221,028,060.00元，再扣除其他发行费用人民币合计19,854,848.59元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,201,173,211.41元。前述募集资金于2020年6月15日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2020）第0518号《验资报告》。

　　截至2023年9月30日，首次公开发行股票募集资金专户余额为人民币零元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》（以下称“募集资金管理办法”）。根据募集资金管理办法，本公司对首次公开发行股票募集资金实行专户存储，截至2023年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）2021年度向特定对象发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3634号），同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 1,000.00 万股，发行价格为每股人民币48.33元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币483,300,000.00元，扣除承销费人民币5,500,000.00元（含增值税）后，实际收到募集资金人民币477,800,000.00 元，募集资金总额扣除发行费用人民币11,865,624.11元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币471,434,375.89元。前述募集资金于2022年11月2日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2022）第 0908号《验资报告》验证。

　　截至2023年9月30日，本公司2021年度向特定对象发行股票募集资金专户余额为人民币零元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　根据募集资金管理办法，本公司对2021年度向特定对象发行股票募集资金实行专户存储，截至2023年9月30日，本公司2021年度向特定对象发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）首次公开发行股票的资金使用情况

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月15日出具的普华永道中天特审字（2023）第3044号《北京神州细胞生物技术集团股份公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，截至2023年9月30日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币1,229,931,776.88元。

　　详见附表1“前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）”。

　　（二）2021年度向特定对象发行股票的资金使用情况

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月15日出具的普华永道中天特审字（2023）第3044号《北京神州细胞生物技术集团股份公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，截至2023年9月30日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币472,603,869.76元。

　　详见附表2“前次募集资金使用情况对照表（2021年度向特定对象发行股票）”。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　（一）首次公开发行股票变更募投项目的情况说明

　　2023年4月25日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的公告》，同意公司对首发募集资金投资项目之“产品临床研究项目”中的部分子项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并对部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目。公司监事会、独立董事和保荐人对上述事项均发表了明确的同意意见。具体调整如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：本表中若出现数据尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

　　1、“产品临床研究项目”部分子项目结项，节余募集资金永久性补充流动资金

　　产品SCT400之“弥漫大B细胞淋巴瘤一线治疗”和产品SCT-I10A之“标准化疗失败的晚期实体瘤及淋巴瘤治疗”两个项目共节余募集资金4,133.26万元，用于永久补充公司流动资金。

　　2、“产品临床研究项目”部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目

　　SCT-I10A之“复发头颈癌二线治疗”“头颈癌一线治疗”及“鳞状非小细胞肺癌二线治疗”调减募集资金合计14,289.22万元。

　　新增“新冠疫苗产品临床研究及生产”项目使用募集资金7,018.66万元，“临床前生物药研究平台开发”项目使用募集资金7,270.56 万元，均来源于上述调减的SCT-I10A产品临床项目募集资金，不足部分将通过自筹资金解决。

　　内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-011）。

　　（二）2021年度向特定对象发行股票变更募投项目的情况说明

　　截至2023年9月30日止，公司2021年度向特定对象发行股票不存在变更募投项目的情况。

　　四、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原因说明

　　截至2023年9月30日止，前次募集资金投资项目已部分结项，实际投资总额详见附表1、2。

　　五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　2020年7月8日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币298,923,909.67元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币12,333,721.81元置换已使用自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金311,257,631.48元置换预先投入的自筹资金。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》（亚会A核字（2020）0194号）。

　　2022年11月15日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次2021年度向特定对象发行股票募集资金人民币357,555,545.25元置换预先投入向特定对象发行股票募投项目的自筹资金，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金人民币3,631,311.04元置换已使用自筹资金支付的发行费用，合计使用向特定对象发行股票募集资金人民币361,186,856.29元置换预先投入的自筹资金。亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司向特定对象发行股票募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》(亚会专审字(2022)第01110207号)。

　　六、闲置前次募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　（一）对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2020年7月8日，本公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次会议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，拟使用最高不超过人民币80,000.00万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　2021年8月24日，本公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十八次会议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意本公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币47,000.00万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，本公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　2022年8月23日，本公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币2.6亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　（二）对2021年度向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2022年11月15日，本公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响本次向特定对象发行股票募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币1亿元的向特定对象发行股票暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　截至2023年9月30日，上述用于现金管理的资金已全部收回至募集资金专户，本公司无使用首次公开发行股票及2021年度向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理的余额。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益的情况

　　1、截至2023年9月30日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况

　　本公司在2020年首次公开发行股票并在科创版上市招股说明书及2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实际效益情况对照表不适用。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截至2023年9月30日止，本公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及对前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2023年9月30日止，本公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

　　八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

　　九、前次募集资金使用情况的信息披露对照情况

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　十、上网公告附件

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2023）第3044号《北京神州细胞生物技术集团股份公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年12月16日

　　附表 1

　　前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

　　截至2023年9月30日止本公司前次募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上表中实际投资金额超过募集后承诺投资金额，系因实际募集资金投入金额包含了募集资金及其银行理财收益和利息收益。

　　附表2：

　　前次募集资金使用情况对照表（2021年度向特定对象发行股票）

　　截至2023年9月30日止本公司前次募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上表中实际投资金额超过募集后承诺投资金额，系因实际募集资金投入金额包含了募集资金及其银行理财收益和利息收益。

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2023-041

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过22,266,204股（含）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过90,000.00万元（含）人民币。本次发行的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”），发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，谢良志拟认购金额不超过人民币1,500.00万元（含本数），拉萨爱力克拟认购金额不超过人民币88,500.00万元（含本数），合计认购金额不超过人民币90,000.00万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　截至本公告日，谢良志为公司实际控制人，拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，谢良志、拉萨爱力克认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　本次发行的相关议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见，本次发行尚需提交公司股东大会审议。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

　　风险提示：本次发行存在能否顺利获得公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册的风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次发行的基本情况

　　2023年12月15日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，本次发行的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克，发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，谢良志拟认购金额不超过人民币1,500.00万元（含本数），拉萨爱力克拟认购金额不超过人民币88,500.00万元（含本数），合计认购金额不超过人民币90,000.00万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　本次发行的详细方案详见公司于2023年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

　　截至本公告日，谢良志为公司实际控制人，拉萨爱力克为公司控股股东，与公司构成关联关系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　截至本公告日，过去12个月内公司与谢良志、拉萨爱力克及其控制的企业之间的关联交易为：公司与谢良志及拉萨爱力克控制的北京义翘神州科技股份有限公司之间采购商品、接受服务、租赁房屋等日常关联交易，以及拉萨爱力克向公司提供的关联方借款。前述关联交易均已经公司相关董事会、股东大会审议通过。除前述关联交易外，截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　截至本公告日，拉萨爱力克持有公司271,212,760股，占公司总股本的60.90%，为公司控股股东；谢良志直接持有公司17,055,375股，占公司总股本的3.83%，与其一致行动人拉萨爱力克、拉萨良昊园投资咨询有限公司合计控制公司69.22%股份，为公司实际控制人。

　　谢良志及拉萨爱力克符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次发行构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　1. 谢良志

　　主要就职单位及职务：任公司董事长、总经理；神州细胞工程有限公司董事长、总经理；北京义翘神州科技股份有限公司董事长。

　　2. 拉萨爱力克

　　公司名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91540091MA6T16EL7P

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：刘姜志

　　注册资本：10万元人民币

　　成立日期：2016年3月11日

　　注册地及主要办公地点：西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号

　　主营业务：投资，无其他实际经营业务

　　主要股东或实际控制人：公司实际控制人谢良志持有拉萨爱力克100%股权

　　最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2023年9月30日/2023年1-9月财务数据未经审计；2022年12月31日/2022年财务数据已经北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至本公告日，拉萨爱力克的执行董事兼总经理为刘姜志，监事为胡越秋，二者系公司员工，非公司董事、监事或高级管理人员。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向谢良志及拉萨爱力克发行的普通股（A股）股票。其中，谢良志拟认购金额不超过人民币1,500.00万元（含本数），拉萨爱力克拟认购金额不超过人民币88,500.00万元（含本数），合计认购金额不超过人民币90,000.00万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　在公司第二届董事会第九次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则谢良志、拉萨爱力克认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，本次发行的发行价格为40.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（二）与谢良志签署的协议

　　2023年12月15日，公司与谢良志签署了《北京神州细胞生物技术集团股份公司与谢良志关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》，主要情况如下：

　　1、协议主体和签订时间

　　甲方：北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　乙方：谢良志

　　签订日期：2023年12月15日

　　2、认购

　　（1）认购标的

　　乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（2）定价基准日、定价原则、发行及认购价格

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，乙方认购价格为40.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将按以下办法作相应调整：假设调整前认购价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后认购价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　（3）认购方式、认购数量及认购款项

　　乙方以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　乙方认购金额为不超过人民币1,500.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过371,103股（含本数）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。

　　（4）限售期

　　乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。

　　本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（5）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　（6）认购款项支付方式

　　乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐人指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　3、违约责任

　　（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。

　　（2）因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　（3）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的注册、审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。

　　4、生效

　　（1）本协议第三章及第九章自本协议经甲、乙双方适当签署之日起生效。

　　（2）本协议除第三章及第九章外的条款在满足以下全部条件时生效（以下事项完成日较晚的日期为生效日）：

　　①本协议已经甲、乙双方适当签署。

　　②甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议。

　　③本次发行及认购等相关事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。

　　（二）与拉萨爱力克签署的协议

　　2023年12月15日，公司与拉萨爱力克签署了《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》，主要情况如下：

　　1、协议主体和签订时间

　　甲方：北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　乙方：拉萨爱力克投资咨询有限公司

　　签订日期：2023年12月15日

　　2、认购

　　（1）认购标的

　　乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（2）定价基准日、定价原则、发行及认购价格

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，乙方认购价格为40.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将按以下办法作相应调整：假设调整前认购价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后认购价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　（3）认购方式、认购数量及认购款项

　　乙方以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　乙方认购金额为不超过人民币88,500.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过21,895,101股（含本数）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。

　　（4）限售期

　　乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。

　　本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（5）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　（6）认购款项支付方式

　　乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐人指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　3、违约责任

　　（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。

　　（2）因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　（3）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的注册、审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。

　　4、生效

　　（1）本协议第三章及第九章自本协议经甲、乙双方适当签署之日起生效。

　　（2）本协议除第三章及第九章外的条款在满足以下全部条件时生效（以下事项完成日较晚的日期为生效日）：

　　①本协议已经甲、乙双方适当签署。

　　②甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议。

　　③本次发行及认购等相关事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，公司实际控制人及控股股东认购本次发行的全部股票。本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。

　　本次发行股票不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年12月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

　　（二）独立董事事前认可意见与独立意见

　　本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本次发行尚需获得股东大会的批准，与本次发行有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：

　　1、本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。

　　2、本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

　　综上，保荐人对本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　　（二）独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见

　　（三）中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的核查意见

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2023-042

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）测算假设及前提

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