岭南生态文旅股份有限公司 关于召开岭南转债2024年第一次债券持有人会议的通知

　　证券代码：002717        证券简称：岭南股份       公告编号：2023-107

　　债券代码：128044    债券简称：岭南转债

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于召开岭南转债2024年第一次债券持有人会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截止债权登记日2023年12月26日下午收市时登记在册的“岭南转债”持有人均有权出席本次会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

　　2、根据岭南生态文旅股份有限公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　3、经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有人）具有法律约束力。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过，决定于2024年1月2日召开2024年第一次债券持有人会议。本次债券持有人会议采用现场投票和通讯表决相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2024年第一次债券持有人会议

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性：经公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于召开“岭南转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》决定召开本次会议。本次债券持有人会议的召集、召开程序符合岭南生态文旅股份有限公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：2024年1月2日（周二）上午10：00

　　5、会议召开及投票表决方式：本次会议采取现场投票与通讯表决相结合的方式召开，并采取记名方式投票表决。

　　6、债权登记日：2023年12月26日（以该日下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）。

　　7、会议地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室。

　　二、出席会议对象

　　1、截至2023年12月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“岭南转债”（债券代码：128044）持有人。上述本公司债券持有人均有权通过参加现场会议或通讯方式进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（见附件），该代理人不必是本公司债券持有人。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　(1) 债券发行人；

　　(2) 其他重要关联方。

　　2、公司部分董事、监事和高级管理人员列席债券持有人会议。

　　3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　三、会议审议事项

　　1、审议《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年12月27日至2023年12月29日（上午9:00-11:30，下午14:30-17:00），现场递交邮件、传真或信函以公司证券部工作人员签收的时间为准，不接受电话登记。

　　2、登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼9楼董事会办公室；

　　通过信函邮件方式登记的，请于信函邮件上注明“债券持有人会议”字样。

　　3、登记方式：出席会议的债券持有人应持以下文件办理登记：

　　（1）债券持有人为机构投资者的，由法定代表人或负责人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明、授权委托书、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

　　（2）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件；

　　（3）异地债券持有人可凭以上有关证件采取传真、信函或电子邮件方式登记（收件地址及邮箱参见本通知“六、会务联系方式”），公司不接受电话方式登记；

　　（4）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书样式参见本通知“附件”。

　　五、会议的表决与决议

　　1、债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。

　　2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　3、债券持有人会议所需表决议案，需经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意，方能形成有效决议。

　　4、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　　6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　六、会议联系方式：

　　联 系 人：张平

　　联系电话：0769-22500085

　　传    真：0769-22492600

　　电子邮箱：ln@lingnan.cn

　　邮政编码：523129

　　联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼9楼董事会办公室

　　七、其他事项

　　1、出席会议的债券持有人（或代理人）需在本通知指定时间内办理出席登记，未办理出席登记的，不能出席会议并行使表决权。

　　2、本次会议预期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年12月16日

　　附件一：

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　“岭南转债”2024年第一次债券持有人会议授权委托书

　　本人（本单位）                        作为岭南生态文旅股份有限公司“岭南转债”的持有人，兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司“岭南转债”2024年第一次债券持有人会议，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次债券持有人会议议案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之时止。

　　4、授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前递交债券持有人会议召集人。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人持“岭南转债”数量（面值人民币100元为1张）：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托代理人签名：                   受托代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件二：

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　“岭南转债”2024年第一次债券持有人会议表决票

　　债券持有人名称或姓名：

　　■

　　注：

　　1、请在“议案名称”栏目对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内打“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

　　2、未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效票；

　　3、本表决票复印或按此格式自制均有效；

　　4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

　　债券持有人（代表）签字/盖章：

　　持有债券张数（面值人民币100 元为一张）：

　　时间：    年    月    日

　　证券代码：002717             证券简称：岭南股份       公告编号：2023-108

　　债券代码：128044             债券简称：岭南转债

　　岭南生态文旅股份有限公司关于变更部分可转债募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月14日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，同意公司结合可转债募投项目实际情况及公司整体经营发展布局等客观情况变更部分可转债募集资金用途，该议案不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。现将有关事项公告如下：

　　一、变更部分可转债募集资金概况

　　（一）可转债募集资金基本情况

　　公司2018年经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1062号）核准，向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币12,080,000.00元，实际募集资金净额共计人民币647,920,000.00元。以上募集资金到账事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验资报告验证，募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　（二）可转债募集资金使用情况

　　截至2023年12月10日，公司可转债募集资金计划用途及进展情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2023年12月10日止，2018年可转债募集资金公司已累计使用363,076,858.04元，公司募集资金专户应有余额为286,581,402.42元（含利息），其中，公司募集资金专户实际余额26,581,402.42元，用于暂时补充流动资金的募集资金金额为260,000,000.00元。

　　（三）拟变更的邻水项目情况

　　项目名称：邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目

　　项目主要建设内容包括三个部分：（1）综合整治水利生态工程，包括河道内生态综合治理、河道两侧驳岸挡墙景观建设及提升改造、上游污染源控制措施等相关流域的生态整治以及新增灌渠，总计施工河道15.3千米；（2）市政雨污管网的改造工程，共计70千米；（3）关门石水库大坝至曹家滩桥下游100米景观工程，主要是沿河道两侧的绿化景观工程。

　　公司于2017年3月取得邻水项目的《中标通知书》，2017年5月签署了《邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程项目PPP协议》，投资建设费约8亿元，2017年9月成立项目公司。项目合作期17年，其中建设期2年，运营维护期15年，按实际竣工时间分期计算各子项目建设期和运营期。项目建设期初步计划为2017年10月至2019年10月。受多种客观原因限制，公司已将邻水项目建设期限延期至2024年10月。

　　目前已完成了部分市政雨污管网的改造工程项目，但雨污分流挞子丘路K0+482~K0+513处房屋拆迁未完成，无法按期施工；新建灌沟桥工程由于国防光缆迁改未完成，无法按期开工建设。景观工程因城市规划调整，目前处于暂停建设状态。

　　（四）可转债募集资金变更情况

　　因公司可转债募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程PPP项目”总投资规模调减，公司拟将10,258.14万元募集资金继续用于邻水项目建设，拟将该项目部分剩余募集资金18,400万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久性补充流动资金。变更募集资金金额合计18,400万元，占公司实际募集资金净额的28.40%。该事项已经公司2023年12月14日召开的董事会、监事会审议通过。

　　二、变更募集资金用途的原因

　　由我司投资建设的邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程PPP 项目，于2017 年5月22 日签订《邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程项目 PPP 协议》，投资建设费约8 亿元。邻水项目自2017年立项以来，受到多方客观因素影响，实施进度缓慢，远低于预期，且短期内无法克服客观因素带来的不利影响。截至目前，邻水项目已累计完成产值约2.8亿元，因国防光缆及市政设施迁改、城市规划调整等因素对原计划实施内容优化调减。

　　目前邻水项目剩余建设内容为：（1）城区雨污分流改造工程（二期）（2）邱家河截污干管工程。经重新对邻水项目进行测算和评估，得出剩余建设内容总产值约 5000万元。结合项目待支付工程款及后续拟投入金额，邻水项目后续支出总额约为1.02亿元左右。公司经与邻水项目当地政府主管部门沟通后，确认该项目已完成投资约2.8亿元，估算剩余投资约5000万元（具体投资数据最终以审计结论为准）。

　　鉴于以上原因，公司经审慎评估，为了提高募集资金使用效率，拟变更邻水项目募集资金中约1.84亿元的募集资金用途为永久性补充流动资金，剩余募集资金继续用于邻水项目建设。

　　三、变更募集资金用途方案

　　截至2023年12月10日止，2018年可转债募集资金公司已累计使用363,076,858.04元，公司募集资金专户应有余额为286,581,402.42元，其中，公司募集资金专户实际余额26,581,402.42元，用于暂时补充流动资金的募集资金金额为260,000,000.00元。

　　因公司可转债募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程PPP项目”总投资规模调减，公司拟将10,258.14万元募集资金继续用于邻水项目建设，拟将该项目部分剩余募集资金18,400万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久性补充流动资金。变更募集资金金额合计18,400万元，占公司实际募集资金净额的28.40%。原可转债募投项目之一的“乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目”已结束建设期，累计投入该项目的募集资金已达承诺金额，累计投资进度100%，项目已进入运营期，本次变更募集资金用途不涉及该项目。本次变更募集资金用途具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、本次变更部分集资金用途对公司的影响

　　本次变更部分可转债募集资金用途事项是公司根据项目实施的实际情况、市场需求、政策需求等综合考虑，并结合公司目前经营发展的实际情况作出的审慎调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。

　　本次变更不涉及关联交易及同业竞争，不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　五、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年12月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》。董事会认为：本次变更部分可转债募集资金用途事项是公司根据项目实施的实际情况、市场需求、政策需求等综合考虑，并结合公司目前经营发展的实际情况作出的审慎调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。

　　因此，公司董事会同意本次变更部分可转债募集资金用途事项并同意将该议案提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更部分可转债募集资金用途事项的审议程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更部分可转债募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次变更部分可转债募集资金用途事项并同意将该议案提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更部分可转债募集资金用途是基于公司发展需要的审慎决策，有助于提高募集资金利用效率，符合公司的发展战略及项目执行需要。上述事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，全体独立董事一致同意本次变更部分可转债募集资金用途事宜，并同意将该议案提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议进行审议。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次变更部分可转债募集资金用途是基于公司发展需要的审慎决策，有助于提高募集资金利用效率，符合公司的发展战略及项目执行需要。上述事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　相关议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2023年修订）等法律法规及规范性文件的规定，但尚需提交股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。

　　综上，保荐机构同意公司本次变更部分可转债募集资金用途的事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、川财证券有限责任公司关于岭南生态文旅股份有限公司变更部分可转债募集资金用途的核查意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：002717      证券简称：岭南股份       公告编号：2023-109

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于公司向关联方借款暨关联交易事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年12月8日、2023年2月6日召开2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）分别向公司提供借款6亿元和3亿元，合计提供借款9亿元。借款期限自华盈产业投资实际支付借款之日起至以下孰早者止：（1）公司取得深交所、证监会核准2022年度向特定对象发行股票的决定并实际收到募集资金之日起60个自然日。（2）自华盈产业投资实际支付借款之日起届满1年之日。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商一致并达成书面补充协议的可变更借款期限。

　　鉴于上述借款期限即将届满，为进一步支持公司业务发展，为公司提供足够的流动资金支持，华盈产业投资同意延长上述合计9亿元的借款期限，年借款利率6%，其他借款条件不变。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商，借款期限为1年。

　　公司、华盈产业投资、尹洪卫三方将协商达成书面协议。尹洪卫对该借款承担连带责任保证。

　　公司的控股股东为华盈产业投资，公司的实际控制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“火炬区管委会”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华盈产业投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　（二）审议程序

　　2023年12月14日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事、监事回避表决，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，鉴于本次关联交易的金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）基本情况

　　■

　　截至目前，华盈产业投资的产权控制关系结构如下图所示：

　　■

　　截至目前，华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，实际控制人为火炬区管委会。经查询，华盈产业投资不属于失信被执行人。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司的控股股东为华盈产业投资，本次交易构成关联交易。

　　（三）关联方财务情况

　　华盈产业投资最近一年及一期主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2023年1-9月数据未经审计，2022年数据已经审计。

　　三、关联交易的主要内容

　　为进一步支持公司业务发展，为公司提供足够的流动资金支持，华盈产业投资拟为公司延长合计借款9亿元的借款期限，年借款利率6%，其他借款条件不变。该借款用于公司支付供应商款项、项目工程款、员工工资、偿还到期的有息负债等特定用途。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商，借款期限为1年。

　　公司、华盈产业投资、尹洪卫三方将协商达成书面协议。尹洪卫对该借款承担连带责任保证。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次为公司向关联方华盈产业投资申请延长借款合计9亿元的借款期限1年，年借款利率6%，利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定，利息按照实际借款金额和借款天数支付。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司本次向华盈产业投资借款可以有效支持公司经营发展，提高融资效率，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、公允的原则，未损害公司利益。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。

　　六、当年年初至会议召开日/公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至今，公司与华盈产业投资累计已发生的各类关联交易的总金额40,000万元（不含本次关联交易）。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见：

　　公司向关联方申请借款是基于相关协议安排以及公司经营的实际需要，交易条款经交易各方充分协商确定，交易定价合理，遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将该事项提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

　　2、独立董事意见：

　　独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：本次关联交易事项体现了关联方中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　因此，我们一致同意公司向关联方借款暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　八、公司监事会的审核意见

　　经审核，全体监事认为：公司向关联方借款依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：002717             证券简称：岭南股份       公告编号：2023-110

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第十二次会议于2023年12月14日(周四)在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年12月11日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》

　　公司分别于2022年12月8日、2023年2月6日召开2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）分别向公司提供借款6亿元和3亿元，合计提供借款9亿元。

　　鉴于上述借款期限即将届满，为进一步支持公司业务发展，为公司提供足够的流动资金支持，华盈产业投资同意延长上述合计9亿元的借款期限，年借款利率6%，其他借款条件不变。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商，借款期限为1年。公司、华盈产业投资、尹洪卫三方将协商达成书面协议。独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、尹洪卫、梁大衡、谭立明回避表决。

　　（二）《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　为适应上市公司监管规则的修订变化及公司经营发展需要，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等监管规定，结合公司实际情况，公司对公司现行的内部独立董事制度进行了修订。修订后的具体制度内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《岭南生态文旅股份有限公司独立董事制度》（2023年12月）。

　　本事项尚需公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）《关于修订〈选聘会计师事务所专项制度〉的议案》

　　为适应上市公司监管规则的修订变化及公司经营发展需要，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等监管规定，结合公司实际情况，公司对公司现行的选聘会计师事务所制度进行了修订。修订后的具体制度内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《岭南生态文旅股份有限公司选聘会计师事务所专项制度》（2023年12月）。

　　本事项尚需公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　为适应上市公司监管规则的修订变化及公司经营发展需要，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等监管规定，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《岭南生态文旅股份有限公司〈公司章程〉修订对照表》（2023年12月）。

　　除《〈公司章程〉修订对照表》中修订内容外，其他内容不变。本次章程修订尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会所持表决权三分之二以上审议通过后，提请股东大会授权公司董事会及相关工作人员办理章程备案等相关事项，最终变更内容和相关章程条款的修订以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》

　　公司可转债募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程PPP项目”（以下简称“邻水项目”）已累计完成产值约2.8亿元，剩余建设内容因国防光缆及市政设施迁改、城市规划调整等因素对原计划实施内容优化调减。目前邻水项目剩余建设内容为：（1）城区雨污分流改造工程（二期）（2）邱家河截污干管工程。经重新对邻水项目进行测算和评估，得出剩余建设内容总产值约 5000万元。结合项目待支付工程款及后续拟投入金额，邻水项目后续支出总额约为1.02亿元左右。公司经与邻水项目当地政府主管部门沟通后，确认该项目已完成投资约2.8亿元，估算剩余投资约5000万元（具体投资数据最终以审计结论为准）。

　　因邻水项目总投资规模调减，公司拟将10,258.14万元募集资金继续用于邻水项目建设，拟将该项目部分剩余募集资金18,400万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久性补充流动资金。

　　董事会认为：本次变更部分可转债募集资金用途事项是公司根据项目实施的实际情况、市场需求、政策需求等综合考虑，并结合公司目前经营发展的实际情况作出的审慎调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本议案尚需公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。

　　表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）《关于召开“岭南转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》

　　公司将于2024年1月2日（周二）10：00召开“岭南转债”2024年第一次债券持有人会议，会议采取现场投票表决与通讯表决相结合的方式。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：002717         证券简称：岭南股份       公告编号：2023－111

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2023年12月14日（周四）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年12月11日以电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席黄庆国主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》

　　经审核，全体监事认为：公司向关联方借款依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事黄庆国回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二）审议通过《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次变更部分可转债募集资金用途事项的审议程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更部分可转债募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次变更部分可转债募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份      公告编号：2023-112

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2023年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南股份”）已于2023年12月09日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-105）。经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，决定于2023年12月26日（周二）召开公司2023年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。公司于2023年12月14日收到控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）以书面形式提交的《关于增加2023年第四次临时股东大会议案的提案》，现将情况公告如下：

　　1、提案人：公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、提案程序说明

　　2023年12月14日，公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（截至2023年12月14日，持有公司5.02%的股份，拥有22.40%股份表决权）以书面形式向公司2023年第四次临时股东大会召集人岭南股份董事会提交了《关于增加2023年第四次临时股东大会议案的提案》。公司股东大会召集人按照《公司章程》等相关规定现予以公告，《关于增加2023年第四次临时股东大会议案的提案》符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　3、临时提案的具体内容

　　公司于2023年12月14日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了如下议案：

　　1.《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》

　　2.《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》

　　3.《关于召开“岭南转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》

　　4.《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　5.《关于修订〈选聘会计师事务所专项制度〉的议案》

　　6.《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　以上议案1、2、4、5、6均需提交股东大会审议，为提高岭南生态文旅股份有限公司股东大会的审批效率，中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）作为公司控股股东（持有84,260,000股，持股比例为5.02%，持有表决权比例为22.40%），根据《公司章程》及相关规定，提议将上述议案提交公司2023年第四次临时股东大会审议，即在公司2023年第四次临时股东大会上增加上述议案。

　　一、召开会议的基本情况

　　基于上述临时提案情况，现就召开公司股东大会补充通知如下：

　　1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。第五届董事会第十一次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间为：2023年12月26日（周二）14:30；

　　（2）网络投票日期、时间为：2023年12月26日（周二），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月26日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月26日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年12月21日（周四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日：2023年12月21日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　上述提案中，提案3涉及的关联股东回避表决并不再接受其他股东委托投票；提案6属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；其他提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过；根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者单独计票。

　　上述提案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2023年12月22日、2023年12月25日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼9楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可以书面信函、电子邮件或传真方式办理登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　3、会议联系方式：

　　联 系 人：张平

　　联系电话：0769-22500085

　　传    真：0769-22492600

　　电子邮箱：ln@lingnan.cn

　　邮政编码：523129

　　联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼9楼董事会办公室

　　4、其他事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第九次会议决议；

　　3、第五届董事会第十二次会议决议；

　　4、第五届监事会第十次会议决议；

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年12月16日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“362717”，投票简称为“岭南投票”。

　　2、本次股东大会议案为非累积投票议案的，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月26日的交易时间：即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023年12月26日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年12月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                        作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2023年第四次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字，个人委托需本人签字；

　　3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（盖章）：               委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：               委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

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