广东电力发展股份有限公司 第十届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：000539、200539  证券简称：粤电力A、粤电力B   公告编号：2023-60

　　公司债券代码：149369          公司债券简称：21粤电01

　　公司债券代码：149418         公司债券简称：21粤电02

　　公司债券代码：149711          公司债券简称：21粤电03

　　广东电力发展股份有限公司

　　第十届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十六次会议于2023年12月4日以电子邮件的方式发出会议通知。

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　董事会召开时间：2023年12月14日

　　召开地点：广州市

　　召开方式：现场会议

　　3、董事会出席情况

　　会议应到董事10名（其中独立董事4名），实到董事10名（其中独立董事4名）。郑云鹏董事长、李方吉董事、李葆冰董事、贺如新董事、陈延直董事、马晓茜独立董事、张汉玉独立董事、吴战篪独立董事、才国伟独立董事亲自出席了本次会议，毛庆汉董事委托马晓茜独立董事出席并行使表决权。

　　4、会议主持人为公司董事长郑云鹏先生，公司监事、高级管理人员、部门部长列席了本次会议。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2024年度公司与广东省能源集团有限公司日常关联交易的议案》

　　详情请见本公司今日公告（公告编号：2023-61）

　　本议案为关联交易，公司独立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）及其控制的企业，4名关联方董事郑云鹏、李方吉、李葆冰、贺如新已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于与广东能源集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》

　　董事会同意公司与广东能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》，协议有效期为一年，主要内容如下：

　　（1）在协议期内，财务公司给予我公司不超过30亿元人民币授信额度；

　　（2）在协议期内，财务公司给予我公司控股子公司不超过360亿元人民币授信额度。若上述向财务公司贷款需控股子公司办理相关资产抵押或担保，则由各控股子公司与财务公司协商确定具体事宜；

　　（3）财务公司吸收我公司存款日均余额不超过10亿元人民币；

　　（4）财务公司吸收我公司控股子公司存款日均余额合计不超过170亿元人民币；

　　（5）财务公司为我公司及控股子公司提供结算服务及财务公司业务范围内的金融服务。

　　详情请见本公司今日公告（公告编号：2023-62）

　　本议案为关联交易，公司独立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东能源集团及其控制的企业，4名关联方董事郑云鹏、李方吉、李葆冰、贺如新已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于与广东能源融资租赁有限公司签署〈融资租赁合作框架协议〉的议案》

　　为确保资金供给安全，拓宽融资渠道，缓解资金压力，维护和推进生产经营及投资活动的顺利进行，董事会同意公司与广东能源融资租赁有限公司签署《融资租赁合作框架协议》，协议有效期为一年，融资额度合计不超过人民币180亿元。详情请见本公司今日公告（公告编号：2023-62）

　　本议案为关联交易，公司独立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东能源集团及其控制的企业，4名关联方董事郑云鹏、李方吉、李葆冰、贺如新已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于与广东能源财产保险自保有限公司签署〈保险及风险管理服务合作框架协议〉的议案》

　　为有效保护发电设备财产价值，降低风险成本，提升风险管控水平，保障生产经营活动的顺利进行，董事会同意公司与广东能源财产保险自保有限公司（以下简称“自保公司”）签署《保险及风险管理服务合作框架协议》，由自保公司向公司及控股子公司提供保险和风险管理服务，协议涵盖期限为2024-2026年度，协议期限内每年费用规模合计不超过人民币4亿元。详情请见本公司今日公告（公告编号：2023-62）

　　本议案为关联交易，公司独立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东能源集团及其控制的企业，4名关联方董事郑云鹏、李方吉、李葆冰、贺如新已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于向子公司提供委托贷款的议案》

　　为满足子公司经营活动资金需要，保证资金安全，董事会同意公司向合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司（控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供不超过19亿元委托贷款，期限不超过3年，贷款利率原则上不高于五年期贷款市场报价利率（LPR），委托贷款额度自董事会批准之日起三年内有效。

　　本议案经10名董事投票表决通过，其中：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于沙角A电厂在岗员工分流安置方案的议案》

　　为妥善做好机组关停后员工分流安置工作，经第十届董事会审计与合规委员会2023年第二次通讯会议审查，董事会同意沙角A电厂提交的《沙角A电厂机组关停后在岗员工分流安置方案》。

　　本议案还需要提交沙角A电厂职工代表大会审议，分流安置涉及的相关费用需根据方案的实施情况确定，最终会计处理及财务影响金额以公司经审计的年度财务报告为准。

　　本议案经10名董事投票表决通过，其中：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2024年1月5日（周五）下午14:30在粤电广场南塔33楼会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：2023-63）。

　　本议案经10名董事投票表决通过，其中：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月十六日

　　证券代码：000539、200539  证券简称：粤电力A、粤电力B   公告编号：2023-61

　　公司债券代码：149369          公司债券简称：21粤电01

　　公司债券代码：149418          公司债券简称：21粤电02

　　公司债券代码：149711          公司债券简称：21粤电03

　　广东电力发展股份有限公司

　　2024年日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　经广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年第一次临时股东大会批准，本公司及本公司控股子公司与本公司的控股股东广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）及其子公司和关联方2023年发生了燃料材料采购、接受劳务/服务、租赁、提供劳务/服务、销售商品、分摊公共费用等日常关联交易，预计发生额合计为4,864,980万元，截至2023年11月末，实际发生额为3,263,537万元，预计2023年全年实际发生额为3,561,520万元（未经审计）。上述日常关联交易在2024年度将继续发生，预计发生额为4,510,790万元。

　　2023年12月14日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于2024年度公司与广东省能源集团有限公司日常关联交易的议案》。4名关联方董事郑云鹏、李方吉、李葆冰、贺如新已回避表决，经审议，6名非关联方董事投票表决通过了该项议案。

　　本议案还须提交公司股东大会审议。关联方股东广东省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表中关联人均同受广东能源集团控制，按照同一实际控制人口径统计，公司2023年日常关联交易实际发生额与预计金额差异率为-26.79%。

　　注2：2023年度日常关联交易实际发生情况为财务部门初步核算数据，尚未经审计，最终数据将在2023年年度报告中披露。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）广东省能源集团有限公司

　　1、基本情况

　　根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：张帆；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。广东能源集团产权结构图如下：

　　■

　　2、广东能源集团2022年末经审计的总资产为22,751,338.42万元，总负债为15,507,953.56万元，净资产为7,243,384.86万元；2022年度实现营业收入7,381,198.72万元，净利润-75,020.62万元。截至2023年9月30日，广东能源集团总资产为26,100,940.82万元，总负债为18,397,363.68万元，净资产为7,703,577.14万元，营业收入6,298,649.40万元，净利润474,647.05万元（未经审计）。

　　3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询国家企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。

　　（二）广东省电力工业燃料有限公司

　　1、根据广东省市场监督管理局核发给广东省电力工业燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903260352），燃料公司企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币119,000万元；注册地址为：广州市天河区天河东路2号粤电广场22楼；法定代表人：范云滩；主营业务为煤炭等销售及相关业务。燃料公司产权结构图如下：

　　■

　　2、燃料公司2022年末经审计的总资产为1,640,481.76万元，总负债为1,475,065.74万元，净资产为165,416.03万元；2022年度实现营业收入4,104,590.57万元，净利润13,373.04万元。截至2023年9月30日，燃料公司总资产为1,608,711.00万元，总负债为1,424,183.00万元，净资产为184,528.00万元，营业总收入2,732,403.00万元，净利润18,866.00万元（未经审计）。

　　3、燃料公司为本公司控股股东广东能源集团与本公司的合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、燃料公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询国家企业信用信息公示系统，燃料公司不是失信被执行人。

　　（三）广东粤电环保有限公司

　　1、根据广州市天河区市场监督管理局核发给广东粤电环保有限公司（以下简称“环保公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000696438587G），环保公司企业性质为：有限责任公司(法人独资)；注册资本为：人民币10,000万元；注册地址为：广州市天河区天河东路2号粤电广场12楼01房；法定代表人：周鹏；主要业务为：电力环保技术服务、销售及研发电力环保产品及相关业务。

　　环保公司产权结构图如下：

　　■

　　2、环保公司2022年末经审计的总资产为84,564.55万元，总负债为39,713.54万元，净资产为44,851.01万元；2022年度实现营业收入82,813.00万元，净利润12,479.31万元。截至2023年9月30日，环保公司总资产为67,004.00万元，总负债为30,225.00万元，净资产为36,779.00万元，营业总收入50,926.00万元，净利润7,924.00万元（未经审计）。

　　3、燃料公司为本公司控股股东广东能源集团与本公司的合营公司，环保公司为燃料公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、环保公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询国家企业信用信息公示系统，环保公司不是失信被执行人。

　　（四）广东能源集团天然气有限公司

　　1、根据广州市黄埔区市场监督管理局核发给广东能源集团天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914401123044509088），天然气公司企业性质为：有限责任公司(法人独资)；注册资本为：人民币127,350万元；注册地址为：广州市黄埔区庙头电厂西路201号7号楼209号；法定代表人：朱占方；主营业务为燃气经营及相关业务。

　　2、天然气公司2022年末经审计的总资产为610,874.72万元，总负债为263,871.03万元，净资产为347,003.69万元；2022年度实现营业收入850,189.72万元，净利润81,028.39万元。截至2023年9月30日，天然气公司总资产为1,012,067.00万元，总负债为431,381.00万元，净资产为580,686.00万元，营业总收入920,524.00万元，净利润25,564.00万元（未经审计）。

　　3、天然气公司为本公司控股股东广东能源集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、天然气公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询国家企业信用信息公示系统，天然气公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　本公司及控股子公司与本公司的控股股东广东能源集团及其子公司和关联方2023年发生了燃料材料采购、接受劳务/服务、租赁、提供劳务/服务、销售商品、分摊公共费用等日常关联交易，上述交易在2024年度将继续发生。上述关联交易定价政策和定价依据如下：

　　1、采购燃料价格如有国家定价则执行国家定价，在无国家定价时执行市场价格，关联方承诺提供的价格不高于其同期提供予第三方同质量的价格。

　　2、采购产品价格根据成本和市场同类价格为参考，按双方约定的合同电价及所购电量确定。

　　3、公共生产费用分摊是按照成本价格，根据会计制度统一核算后，按实际开支情况进行分摊。

　　4、材料价格、接受与提供劳务/服务、销售产品和租赁费用是根据成本和市场同类价格为参考，按双方约定价格为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　由于电力行业特点和历史原因，公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密切，上述关联交易难以避免，也满足了公司经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为。上述交易长期以来一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动，预计此类交易仍将持续发生。

　　由于广东能源集团在燃料采购、电厂生产技术和管理等方面具有较大优势，同时由于客观因素形成的关联方关系，发生上述关联交易既符合公司实际，也有利于公司利用优势资源、节约成本、提高效率。

　　上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　公司在燃料采购上依托燃料公司、天然气公司开展，可充分发挥集团采购的规模优势、保障安全供应、有效降低采购成本。但上述关联交易对公司主要业务的独立性没有重大不利影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对公司2024年的日常关联交易预计情况进行了事前审查并予以认可，并发表了如下独立意见：

　　公司及控股子公司与广东省能源集团有限公司及其附属企业发生燃料材料采购、接受劳务/服务、租赁、提供劳务/服务、销售商品、分摊公共费用等事项遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　2023年度公司日常关联交易存在实际发生金额不足预计总金额80%的情况，经核查，上述差异主要是燃煤市场价格回落及新增气电厂投产时间偏差的影响，董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　上述关联交易是公司及控股子公司在电厂生产经营活动中发生的日常性交易，有利于双方充分发挥在集中采购、电力营销、生产管理等方面的优势，节约成本、提高效率，符合公司整体利益。

　　六、备查文件

　　1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事对关联交易事前认可的确认函；

　　3、独立董事意见；

　　4、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月十六日

　　证券代码：000539、200539  证券简称：粤电力A、粤电力B   公告编号：2023-62

　　公司债券代码：149369          公司债券简称：21粤电01

　　公司债券代码：149418          公司债券简称：21粤电02

　　公司债券代码：149711        公司债券简称：21粤电03

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于签署《金融服务框架协议》《融资租赁合作框架协议》《保险及风险管理服务合作框架协议》暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第十六次会议于2023年12月14日审议通过了《关于公司与广东能源集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》和《关于公司与广东能源融资租赁有限公司签署〈融资租赁合作框架协议〉的议案》《关于与广东能源财产保险自保有限公司签署〈保险及风险管理服务合作框架协议〉的议案》并形成决议。《金融服务框架协议》和《融资租赁合作框架协议》《保险及风险管理服务合作框架协议》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　2、本公司是广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）控股67.39%的子公司，广东能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是广东能源集团控股60%的子公司，本公司直接持有财务公司25%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与财务公司签署《金融服务框架协议》的行为，属于关联交易。

　　广东能源集团、超康投资有限公司与本公司分别持有广东能源融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）50%:25%:25%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与融资租赁公司签署《融资租赁合作框架协议》的行为，属于关联交易。

　　广东能源集团与本公司分别持有广东能源财产保险自保有限公司（以下简称“自保公司”）51%:49%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与自保公司签署《保险及风险管理服务合作框架协议》的行为，属于关联交易。

　　3、公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。在审议上述三项议案时，关联方董事郑云鹏、李方吉、李葆冰、贺如新已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决，三项议案均获通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司与广东能源集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》和《关于公司与广东能源融资租赁有限公司签署〈融资租赁合作框架协议〉的议案》《关于与广东能源财产保险自保有限公司签署〈保险及风险管理服务合作框架协议〉的议案》还需提交公司股东大会审议，关联方股东广东省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。

　　4、本次交易属于与日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）广东省能源集团有限公司

　　1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：张帆；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。

　　广东能源集团产权结构图如下：

　　■

　　2、广东能源集团2022年末经审计的总资产为22,751,338.42万元，总负债为15,507,953.56万元，净资产为7,243,384.86万元；2022年度实现营业收入7,381,198.72万元，净利润-75,020.62万元。截至2023年9月30日，广东能源集团总资产为26,100,940.82万元，总负债为18,397,363.68万元，净资产为7,703,577.14万元，营业收入6,298,649.40万元，净利润474,647.05万元（未经审计）。

　　3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询国家企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。

　　（二）广东能源集团财务有限公司

　　1、根据广州市市场监督管理局核发给财务公司的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440000712268670K），财务公司企业性质为：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)；法人代表：李葆冰；注册资本为：人民币30亿元；注册地址为：广州市天河区天河东路8号、10号11、13、14层。经营范围为：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

　　财务公司产权结构图如下：

　　■

　　2、财务公司2022年末经审计的总资产为2,621,323.40万元，总负债为2,198,770.82万元，净资产为422,552.58万元；2022年度实现营业收入76,527.26万元，净利润37,907.67万元。截至2023年9月30日，财务公司总资产为3,223,718.00万元，总负债为2,802,704.00万元，净资产为421,014.00万元，营业总收入53,097.00万元，净利润27,054.00万元（未经审计）。

　　3、财务公司是广东能源集团控股60%的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、财务公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，财务公司不是失信被执行人。

　　（三）广东能源融资租赁有限公司

　　1、根据广州市南沙区市场监督管理局核发给融资租赁公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59H7532P），融资租赁公司企业性质为：有限责任公司（中外合资）；法定代表人：李杰兴；注册资本为：人民币20亿元；注册地址为：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G2788；主营业务为融资租赁服务等。

　　融资租赁公司产权结构图如下：

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　　2、融资租赁公司2022年末经审计的总资产为1,020,211.29万元，总负债为805,308.39万元，净资产为214,902.90万元；2022年度实现营业收入31,204.22万元，净利润9,378.83万元。截至2023年9月30日，融资租赁公司总资产为1,255,906.00万元，总负债为1,040,464.00万元，净资产为215,442.00万元，营业总收入26,042.00万元，净利润8,768.00万元（未经审计）。

　　3、融资租赁公司为广东能源集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、融资租赁公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，融资租赁公司不是失信被执行人。

　　（四）广东能源财产保险自保有限公司

　　1、根据广州市南沙区市场监督管理局核发给自保公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5ALEW44X），自保公司企业性质为：其他有限责任公司；法人代表：刘韦华；注册资本为：人民币5亿元；注册地址为：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G3525；经营范围为：财产损失保险；责任保险；信用保险；保证保险；短期健康保险；意外伤害保险；再保险；经营保险业务等。股权结构图如下：

　　■

　　2、自保公司2022年末经审计的总资产为123,687.46万元，总负债为65,380.60万元，净资产为58,306.86万元；2022年度实现营业收入3,689.79万元，净利润2,366.86万元。截至2023年9月30日，自保公司总资产为115,027.00万元，总负债为54,338.00万元，净资产为60,689.00万元，营业总收入3,056.00万元，净利润2,710.00万元（未经审计）。

　　3、自保公司为广东能源集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、自保公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，自保公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　（一）金融服务框架协议

　　1、交易类型：存贷款关联交易

　　2、协议期限：一年

　　3、协议主要内容：

　　（1）在协议期内，财务公司给予本公司不超过30亿元人民币授信额度；

　　（2）在协议期内，财务公司给予本公司控股子公司不超过360亿元人民币授信额度。若上述向财务公司贷款需控股子公司办理相关资产抵押或担保，则由各控股子公司与财务公司协商确定具体事宜；

　　（3）财务公司吸收本公司存款日均余额不超过10亿元人民币；

　　（4）财务公司吸收本公司控股子公司存款日均余额合计不超过170亿元人民币；

　　（5）财务公司为本公司及控股子公司提供结算服务及财务公司业务范围内的金融服务。

　　（6）公司与财务公司签订的《金融服务框架协议》，具体业务发生时尚须签署具体协议。

　　如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行。

　　（二）融资租赁合作框架协议

　　1、交易类型：融资租赁业务关联交易

　　2、协议期限：一年

　　3、预计金额：融资租赁公司向公司及公司控股子公司提供的融资租赁业务的融资额度合计不超过人民币180亿元。协议期限内，融资额度可循环使用。

　　4、协议主要内容：

　　（1）融资租赁公司向公司或我控股子公司提供融资租赁服务，包括直接租赁服务和售后回租服务。

　　（2）融资租赁公司可联合其他租赁公司，采取联合租赁等多种租赁方式，以实现公司或我控股子公司对某一特定融资项目的资金需求。

　　（3）公司或本公司控股子公司与融资租赁公司申请开展业务应符合资产负债率原则上不超过80％、经营情况较为稳定及合适担保方式的要求。

　　（4）公司与融资租赁公司签订的《融资租赁合作框架协议》，具体业务发生时尚须签署具体协议。

　　（三）保险及风险管理服务合作框架协议

　　1、交易类型：保险及风险管理服务关联交易

　　2、协议期限：2024-2026年度

　　3、预计金额：在合作期内，公司及控股子公司支付保费和服务费用规模不超过人民币4亿元。

　　4、协议主要内容：

　　（1）自保公司向本公司或本公司控股子公司提供保险和风险管理服务，包括承保服务、理赔服务和风险管理服务.

　　（2）自保公司可联合其他保险公司，采取联合承保或服务等多种承保服务方式，以实现本公司或本公司控股子公司对某一特定项目的保险服务安排需求。

　　（3）公司与自保公司签订《保险及风险管理服务合作框架协议》。具体业务发生时，由自保公司与接受服务方另行签订单项保险合同或服务协议，各方权利义务以最终签订的单项保险合同或服务协议所述为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、公司及控股子公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司及控股子公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；贷款利率应不高于同期其他金融机构的利率水平；其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　2、融资租赁公司提供融资租赁服务的综合费率不高于同行业其他融资租赁公司同期所提供可比较融资租赁服务的业务费用水平，亦不高于同期向广东能源集团及其非上市控股子公司提供的同类融资租赁服务的业务费用水平。

　　3、自保公司在为本公司或本公司控股子公司提供保险及风险管理服务时，承诺遵守以下原则：提供保险及风险管理服务的综合费率或费用不高于同行业其他保险公司或同类机构所提供可比较的保险及风险管理服务的综合费率或费用水平，亦不高于自保公司同期向广东能源集团及其非上市控股子公司提供的同类可比较的保险及风险管理服务的综合费率或费用水平。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、本公司与财务公司进行的金融服务业务为正常的商业服务，协议的执行将对公司的生产经营和业务开展有积极的促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，公司利益得到了合理保证。财务公司受中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管，具备从事相关业务的资格，能为本公司及控股子公司提供比较快捷而费用低廉的资金及财务服务，同时本公司通过财务公司的业务开展获取股东回报，符合本公司的最大利益。

　　2、本公司与融资租赁公司开展融资租赁业务，对确保公司资金供给安全、拓宽融资渠道、缓解资金压力、维护和推进生产经营及投资活动的顺利进行有积极的促进作用。双方合作本着平等、互利、自愿的原则，价格确定方式合理、定价依据充分，不存在损害上市公司利益的情形，公司利益得到了合理保障。

　　3、自保公司向本公司及其控股子公司提供保险及风险管理服务，可有效保护发电设备财产价值，降低风险成本，提升风险管控水平，保障生产经营活动的顺利进行。双方合作本着平等、互利、自愿的原则，价格确定方式合理、定价依据充分，不存在损害上市公司利益的情形，公司利益得到了合理保障。

　　上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大影响，公司不会对财务公司形成依赖。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年初至本公告披露日，本年度公司及控股子公司在关联方财务公司存款余额1,335,227万元人民币，贷款余额998,418万元，累计增加贷款金额7,609万元。

　　本年初至本公告披露日，本年度公司及控股子公司与融资租赁公司发生关联交易总额为22,478万元。

　　本年初至本公告披露日，本年度公司及控股子公司与自保公司发生关联交易总额为5,077万元。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：

　　公司与公司参股25%的财务公司签署《金融服务框架协议》，财务公司向公司及控股子公司提供贷款、结算等金融服务，公司及控股子公司在财务公司存款，是符合金融监管的正常商业行为，财务公司具备从事相关业务的资格。财务公司为本公司及控股子公司提供的金融服务，对企业生产经营和业务开展具有促进作用，有利于提高效率、控制成本，能及时有效的满足企业的资金需要和金融服务需求，符合本公司及控股子公司的利益。

　　公司与公司参股25%的融资租赁公司签署《融资租赁框架协议》，有利于公司拓宽融资渠道、缓解资金压力，对维护和推进生产经营及投资活动的顺利进行有积极的促进作用。

　　公司与公司参股49%的自保公司签署《保险及风险管理服务合作框架协议》，由自保公司向公司及其控股子公司提供保险及风险管理服务，可有效保护发电设备财产价值，降低风险成本，提升风险管控水平，保障生产经营活动的顺利进行。

　　上述关联交易本着平等、互利、自愿的原则，价格确定方式合理、定价依据充分，公司利益得到了合理保障。关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　八、备查文件目录

　　1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》；

　　3、公司与融资租赁公司签署的《融资租赁合作框架协议》；

　　4、公司与自保公司签署的《保险及风险管理服务合作框架协议》；

　　5、独立董事对关联交易事前认可的确认函；

　　6、独立董事意见；

　　7、上市公司关联交易情况概述表。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月十六日

　　证券代码：000539、200539  证券简称：粤电力A、粤电力B   公告编号：2023-63

　　公司债券代码：149369          公司债券简称：21粤电01

　　公司债券代码：149418         公司债券简称：21粤电02

　　公司债券代码：149711         公司债券简称：21粤电03

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2024年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，决定召开2024年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年1月5日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2024年1月5日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月5日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年1月5日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：

　　本次股东大会A股股权登记日为2023年12月27日，B股最后交易日为2023年12月27日，股权登记日为2024年1月2日（B股最后交易日与股权登记日之间的间隔时间为三个交易日），B股东应在2023年12月27日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席现场会议并参加表决（授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　股东广东省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司与本公司存在关联关系，是本公司控股股东及其一致行动人。根据关联交易的有关规定，前述股东需在本次股东大会上对提案1、提案2、提案3和提案4进行回避表决，公司已在《2024年日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-61和《广东电力发展股份有限公司关于签署〈金融服务框架协议〉〈融资租赁合作框架协议〉〈保险及风险管理服务合作框架协议〉暨关联交易公告》（公告编号：2023-62）中对回避表决的情形进行了披露。前述股东可以在其他股东对提案表示明确投票意见的书面授权的前提下接受其他股东的委托进行投票。

　　（2）本公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔33楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　（二）本次会议审议事项经第十届董事会第十六次会议审议批准，会议审议事项合法、完备。

　　（三）披露情况：以上议案详情请见本公司2023年12月16日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《香港商报》、巨潮资讯网上刊登的第十届董事会第十六次会议决议等公告（公告编号：2023-60、2023-61、2023-62）。

　　（四）特别指明事项

　　《关于2024年度公司与广东省能源集团有限公司日常关联交易的议案》（提案1）、《关于公司与广东能源集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》（提案2）、《关于公司与广东能源融资租赁有限公司签署〈融资租赁合作框架协议〉的议案》（提案3）、《关于与广东能源财产保险自保有限公司签署〈保险及风险管理服务合作框架协议〉的议案》（提案4）涉及关联交易事项。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过电子邮件或传真方式登记。

　　2、登记时间：自本次股东大会股权登记日次日至股东大会召开日14:30以前每个工作日的上午8:00-11:00，下午14:00-17:00登记。

　　3、登记地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔3502室公司董事会事务部

　　4、登记手续：

　　（1）A股有限售条件流通股股东（法人股东）应将法人营业执照、法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2024年1月4日下午17:00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2024年1月5日下午14:30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　　（2）A股有限售条件流通股股东（个人股东）、A股无限售条件流通股股东和B股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书（见附件式样）及受托人身份证于2024年1月4日下午17:00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2024年1月5日下午14:30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　　（3）B股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

　　5、会议联系方式

　　联系人：黄晓雯、张少敏

　　联系电话：(020) 87570251

　　传真：(020)85138084

　　电子邮箱：huangxiaowen@ged.com.cn

　　通讯地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔3502

　　邮编：510630

　　6、其他事项

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二O二三年十二月十六日

　　附件1：

　　广东电力发展股份有限公司股东参加网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360539；投票简称：粤电投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　（1）提案1、提案2、提案3、提案4为非累积投票提案，填报表决意见可以为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月5日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月5日9:15，结束时间为2024年1月5日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本公司/本人兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席广东电力发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

　　■

　　本公司/本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权按照自己的意思表决。

　　授权人签名：受托人签名：

　　身份证号码：身份证号码：

　　持有股数：A股：

　　B股：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　授权有效期：2024年1月5日

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