中曼石油天然气集团股份有限公司 关于2023年第三次临时股东大会 增加临时提案的公告

　　证券代码：603619      证券简称：中曼石油      公告编号：2023-123

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于2023年第三次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1.股东大会的类型和届次：

　　2023年第三次临时股东大会

　　2.股东大会召开日期：2023年12月28日

　　3.股权登记日

　　■

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1.提案人：上海中曼投资控股有限公司

　　2.提案程序说明

　　公司已于2023年12月13日公告了股东大会召开通知，单独持有21.59%股份的股东上海中曼投资控股有限公司，在2023年12月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　《关于公司全资子公司拟向其控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　坚戈项目正处于增产关键阶段，需要集中技术、设备、人员、资金等必要资源，为加快上产开发节奏，满足公司哈萨克斯坦坚戈油田日常生产经营的资金需要，公司全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司拟向其控股子公司China Rising Energy International Kazakhstan（“昕华夏哈萨克公司”）提供总额不超过5,000万美元（折合约35,687.00万元人民币）的财务资助，本次财务资助将根据坚戈油田实际资金需要分笔提供，每笔期限不超过3年，年利率为6.50%。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于全资子公司向其控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-122）。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2023年12月13日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年12月28日 09点30分

　　召开地点：上海市浦东新区江山路3998号公司会议室

　　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月28日

　　至2023年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三)股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四)股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见公司于2023年12月2日和2023年12月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告以及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：上海中曼投资控股有限公司、朱逢学、李玉池、上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月16日

　　●  报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　授权委托书

　　中曼石油天然气集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-122

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于全资子公司向其控股子公司

　　提供财务资助暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  资助对象：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司（以下简称“中曼海湾”）的控股子公司China Rising Energy International Kazakhstan（以下简称“昕华夏哈萨克公司”）。

　　●  资助方式：提供有息借款

　　●  资助金额：不超过5,000万美元

　　●  资助期限：单笔资助期限不超过3年

　　●  资助利息：借款年利率6.50%，按每笔借款实际占用天数计算利息。

　　●  履行的审议程序：本事项经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次财务资助事项需提交公司股东大会审议。

　　●  本次财务资助对象昕华夏哈萨克公司属于公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。公司及中曼海湾将会按照现行相关财务、内控制度要求，加强对子公司业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。

　　一、本次财务资助事项暨关联交易概述

　　坚戈项目正处于增产关键阶段，需要集中技术、设备、人员、资金等必要资源，为加快上产开发节奏，满足公司哈萨克斯坦坚戈油田日常生产经营的资金需要，公司全资子公司中曼海湾拟向其控股子公司昕华夏哈萨克公司提供总额不超过5,000万美元（折合约35,687.00万元人民币）的财务资助，本次财务资助将根据坚戈油田实际资金需要分笔提供，每笔期限不超过3年，年利率为6.50%。

　　公司于2023年12月14日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯相结合方式召开了第三届董事会第四十三次会议，本次会议应参加的董事7名，实际参加会议的董事7名，会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议有效。本次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟向其控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次中曼海湾向昕华夏哈萨克公司提供财务资助事项不会影响公司的正常业务开展及资金使用，本次交易满足相关法律法规规定，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　Rising Energy International Middle East DMCC（以下简称“昕华夏迪拜”）持有昕华夏哈萨克公司100%股份，公司全资子公司中曼海湾和China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited（以下简称“昕华夏开曼”）分别持有昕华夏迪拜51%、49%的股份，昕华夏开曼间接持有昕华夏哈萨克公司49%股权。昕华夏开曼是公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）的间接控股子公司，昕华夏开曼属于上市公司的关联方。鉴于本次交易的被资助对象昕华夏哈萨克公司的间接少数股东昕华夏开曼与本次交易的资助方中曼海湾之间存在关联关系，按照实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次财务资助由中曼海湾单方提供，其他关联股东因其自身资金情况而没有提供同比例财务资助。鉴于其他关联股东未同比例财务资助，为有效防范相关风险，进一步维护公司及股东利益，昕华夏哈萨克公司以其持有的TNG Holding LLP（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TNG”）股权为本次财务资助事项提供股权质押。

　　二、关联方基本情况

　　昕华夏开曼基本情况：

　　公司名称：China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited（昕华夏开曼）

　　类型：有限责任公司

　　企业住所：P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 – 1205 Cayman Islands

　　注册资本：50,000 USD

　　经营范围：投资业务；以委托人、代理人或其他身份开展开发商、承包商业务；开展金融贸易；提供管理咨询业务。

　　三、被资助对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：China Rising Energy International Kazakhstan（昕华夏哈萨克公司）

　　类型：私营有限责任公司

　　统一社会信用代码：180540035947

　　企业住所：Kazakhstan, Almaty city, Bogenbai batyr street 142, BC Kaisar, litter B.

　　成立时间：2018年5月29日

　　注册资本：54,800,100美元

　　法定代表人：姜奎峰

　　经营范围：原油和相关天然气产业

　　（二）股权结构

　　■

　　（注：Tenge Oil&Gas，一家注册在哈萨克斯坦境内公司（以下简称“TOG”)。TOG为坚戈油田持有和运营主体。TNG、TOG目前不存在抵押、质押等情况。

　　（三）最近一年及一期主要财务数据

　　单位：美元

　　■

　　（四）关联关系说明

　　昕华夏哈萨克公司的间接少数股东昕华夏开曼与本次交易的资助方中曼海湾之间存在关联关系，按照实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。

　　本次财务资助暨关联交易预计金额不超过5,000万美元（折合约35,687.00万元人民币），占公司2022年经审计净资产的15.53%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次财务资助事项需提交公司股东大会审议。

　　（五）其他关联股东未按出资比例提供财务资助的说明

　　本次财务资助由中曼海湾单方提供，其他关联股东因其资金情况而没有提供同比例财务资助，财务资助对象昕华夏哈萨克公司属于公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。公司及中曼海湾将会按照现行相关财务、内控制度要求，加强对子公司业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。

　　（六）公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

　　公司在上一会计年度未对昕华夏哈萨克公司提供财务资助，也不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　四、财务资助协议的主要内容

　　（一）资助方：中曼石油天然气集团（海湾）公司

　　（二）被资助方：China Rising Energy International Kazakhstan（“昕华夏哈萨克公司”）

　　（三）资助金额：不超过5,000万美元。

　　（四）资助期限：单笔资助期限不超过3年。

　　（五）财务资助利率：借款年利率6.50%，按每笔借款实际占用天数计算利息，具体以实际借款协议为准。

　　（六）相关约定：

　　1、昕华夏哈萨克公司以其持有的TNG公司股权为本次财务资助事项提供股权质押。

　　2、约定建立资助专用账户，对资助资金的支出和坚戈油田石油天然气销售收入进行监管，保证资助资金专款专用。

　　3、昕华夏哈萨克公司根据自身经营及坚戈油田运行情况每月报送资金运行情况，并不定期根据资金预算报送财务资助申请，中曼海湾进行严格审核后审慎确定每笔财务资助规模。昕华夏哈萨克公司财务负责人需定期汇报资金使用情况，确保资金按照计划和既定用途合理使用。

　　4、TNG公司在资产、负债发生重大变动前需通知中曼海湾，如相关变动导致昕华夏哈萨克公司持有的TNG公司股权的权益价值出现重大不利影响，中曼海湾有权要求昕华夏哈萨克公司提前归还借款。

　　5、如发生前期借款未按期归还的情况，中曼海湾将中止提供财务资助。

　　（七）违约责任：

　　1、本协议生效后，未按照协议约定履行义务的，应当承担相应的违约责任；

　　2、乙方如未按合同规定归还借款，乙方应当按照逾期金额每日万分之二承担违约金；

　　3、当甲方认为乙方发生或可能发生影响偿还能力之情形时，甲方有权提前收回借款，乙方应及时返还，返还款项之日即为本协议借款期限届满之日。

　　（八）生效条件：经双方签字并盖章之日起生效。

　　具体条款以实际签署的财务资助协议为准。

　　五、财务资助风险分析及风控措施

　　（一）公司及中曼海湾将要求坚戈项目加强生产运行管理，降低成本，抓好原油销售和回款工作，利用自身现金流支持项目开发，同时加快打通坚戈项目自身融资渠道。公司将根据资金预算和实际资金使用情况，按照资金缺口合理控制本次财务资助的总体规模。为保证资助资金的合理使用及资金按期归还，中曼海湾将对昕华夏哈萨克公司、TOG公司账户实施共同监管。

　　（二）被资助对象昕华夏哈萨克公司将以其持有的TNG公司股权为本次财务资助事项提供股权质押。TNG公司在资产、负债发生重大变动前需通知中曼海湾，如相关变动导致昕华夏哈萨克公司持有的TNG公司股权的权益价值出现重大不利影响，中曼海湾有权要求昕华夏哈萨克公司提前归还借款。

　　（三）公司对昕华夏哈萨克公司、坚戈项目的业务和资金管理能够实施有效的风险控制。在提供借款的同时，公司将加强对控股子公司的日常经营管理，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，确保公司的资金安全。被资助对象昕华夏哈萨克公司已提供相关股权质押，整体风险可控，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　六、审核意见

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　本次财务资助旨在满足公司哈萨克斯坦坚戈油田日常生产经营和加速上产开发的资金需要。昕华夏哈萨克公司系公司合并报表范围内控股子公司，公司对其具有控制力，本次财务资助定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意将《关于公司全资子公司拟向其控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十三次会议审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　1、本次公司全资子公司中曼海湾向控股子公司昕华夏哈萨克公司提供财务资助，主要用于支持坚戈油田加速上产开发和日常经营所需，有利于其业务的顺利开展和长期发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、我们同意将该事项提交公司第三届董事会第四十三次会议审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　昕华夏哈萨克公司系公司合并报表范围内控股子公司，本次公司全资子中曼海湾对昕华夏哈萨克公司提供财务资助资金是为满足公司哈萨克斯坦坚戈油田加速上产开发和日常经营的资金需要。公司制定的财务管控制度能有效掌握与监控昕华夏哈萨克公司资金使用情况，能够确保公司对其提供资助资金的安全。被资助对象昕华夏哈萨克公司为本次财务资助事项提供股权质押，可以有效控制风险。

　　本次公司对昕华夏哈萨克公司提供财务资助符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，本次提供财务资助整体风险可控，借款利率公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于公司全资子公司拟向其控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议。

　　（四）董事会意见

　　关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，经与会其他董事审议，同意公司全资子公司中曼海湾拟向其控股子公司昕华夏哈萨克公司提供财务资助，财务资助总额不超过5,000万美元（折合成人民币约为35,687.00万元），根据实际资金需要分笔提供财务资助，每笔期限不超过3年，年利率为6.50%。并同意将《关于公司全资子公司拟向其控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　七、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为38,149.54万元，占上市公司2022年经审计净资产16.60%；无逾期未收回的情况。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2023年12月16日

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