山高环能集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：000803 证券简称：山高环能公告编号：2023-101

　　山高环能集团股份有限公司

　　第十一届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议通知于2023年12月13日以邮件方式发出，会议于2023年12月15日以现场及通讯方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人，其中杜业鹏先生现场参会，监事、高管列席了会议，会议由代理董事长谢欣先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《山高环能集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于选举第十一届董事会董事长的议案》

　　经审议，董事会同意选举谢欣先生担任公司第十一届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

　　内容详见与本公告同日披露的《关于选举第十一届董事会董事长的公告》。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》

　　鉴于公司原董事匡志伟先生已离职，董事谢欣先生因工作调整已辞去董事会提名委员会及薪酬与考核委员会委员职务，导致董事会各专门委员会成员出现空缺，现董事会对各专门委员会成员进行了增补，增补后的各专门委员会成员名单如下：

　　1、董事会战略委员会：谢欣先生（主任委员），杜业鹏先生，秦宇先生；

　　2、董事会审计委员会：王守海先生（主任委员），何春先生，谢欣先生；

　　3、董事会提名委员会：何春先生（主任委员），王守海先生，杜凝女士；

　　4、董事会薪酬与考核委员会：秦宇先生（主任委员），王守海先生，杜业鹏先生。

　　新增补委员任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

　　经公司董事长谢欣先生提名，董事会提名委员会审核同意，董事会同意聘任杜业鹏先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　内容详见与本公告同日披露的《关于变更公司总裁的公告》。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过《关于签订〈合同能源管理（售电）协议〉暨关联交易的议案》

　　公司下属公司济南十方固废处理有限公司（以下简称“济南十方”）拟与济南北控光伏科技发展有限公司（以下简称“济南光伏”）签署《合同能源管理（售电）协议》，济南光伏拟在济南十方建筑物屋顶与部分地面场地建设光伏发电站及其配套设施，济南光伏每日向济南十方提供不高于1370kwh电量，即每年提供不高于50万kwh的电量，合作期为项目正式并网发电之日起至济南十方与济南市城市管理局签订的《济南市餐厨废弃物收运处理项目特许经营协议》约定的特许经营期限届满时止，结合济南十方自用电量及电价的合理预测，合作期内预计需向济南光伏支付光伏电费不超过425万元，预计每年支付光伏电费不超过25万元（最终以实际结算电费为准）。

　　济南光伏为公司关联方山东高速集团有限公司间接控制的企业，本次交易构成关联交易，关联董事杜业鹏先生、王红毅先生、杜凝女士已回避表决。

　　公司独立董事一致审核通过该事项并发表了审查意见及独立意见。

　　内容详见与本公告同日披露的《关于签订〈合同能源管理（售电）协议〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过《关于对四川监管局〈行政监管措施决定书〉的整改报告的议案》

　　根据《中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书》（〔2023〕29号）（以下简称《决定书》）的要求，结合公司实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求，公司已制订整改方案并予以落实，同时将以此次整改为契机，提升公司全体董事、监事、高级管理人员规范运作意识并强化内部控制检查，推动公司合规建设常态化，切实提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　内容详见与本公告同日披露的《关于对中国证券监督管理委员会四川监管局〈行政监管措施决定书〉的整改报告》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　山高环能集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月15日

　　证券代码：000803 证券简称：山高环能公告编号：2023-102

　　山高环能集团股份有限公司

　　第十一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第七次会议通知于2023年12月13日以邮件方式发出，会议于2023年12月15日以通讯方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，高管列席了会议，会议由监事会主席赵洪波先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《山高环能集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于对四川监管局〈行政监管措施决定书〉的整改报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司对《中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书》（〔2023〕29号）提出的问题和要求进行了整改和落实，形成的整改报告如实地反映了整改工作内容，整改措施切实可行，整改结果符合要求。监事会同意该整改报告。

　　内容详见与本公告同日披露的《关于对中国证券监督管理委员会四川监管局〈行政监管措施决定书〉的整改报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山高环能集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月15日

　　证券代码：000803 证券简称：山高环能公告编号：2023-103

　　山高环能集团股份有限公司关于选举第十一届董事会董事长的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开了第十一届董事会第十次会议，审议通过《关于选举第十一届董事会董事长的议案》。董事会同意选举谢欣先生（简历详见附件）为公司第十一届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

　　根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司法定代表人。

　　特此公告。

　　山高环能集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月15日

　　谢欣先生简历

　　谢欣，1977年出生，重庆大学房地产工商管理硕士。1998年6月至2000年12月，任重庆泰兴科技物业发展有限公司装饰工程公司经理；2001年1月至2010年12月，任重庆聚富投资控股（集团）有限公司（曾用名为“重庆聚富房地产开发有限公司”）副总经理；2011年1月至2015年1月，任四川首信实业有限公司总经理；2015年7月至2017年4月，任北控水务集团有限公司四川综合业务区总经理；2017年4月至2019年3月，任北控水务集团有限公司总裁助理兼任中部大区总经理；2019年3月19日至2023年12月13日先后任公司常务副总裁、总裁，2021年11月8日至今任公司董事。

　　截至目前，谢欣先生持有公司股份1,872,220股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控股人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，谢欣先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000803 证券简称：山高环能公告编号：2023-104

　　山高环能集团股份有限公司

　　关于变更公司总裁的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年12月13日收到董事、总裁谢欣先生的书面辞职报告。谢欣先生因工作调整申请辞去公司总裁、第十一届董事会提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。谢欣先生辞职后，继续在公司担任董事职务，并于2023年12月15日当选为公司董事长。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，谢欣先生的辞职报告自送达董事会时生效，其辞职不会对公司的正常生产经营情况产生影响。

　　截至本公告披露日，谢欣先生持有公司股票1,872,220股，后续将继续遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一股份变动管理》等关于股票交易和管理的相关规定。谢欣先生在担任公司总裁职务期间，勤勉尽责、恪尽职守，公司及公司董事会对谢欣先生为公司的发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　2023年12月15日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过《关于聘任公司总裁的议案》。杜业鹏先生（简历详见附件）经谢欣先生提名，董事会提名委员会审查同意，董事会同意聘任杜业鹏先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　山高环能集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月15日

　　杜业鹏先生简历

　　杜业鹏，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。2002年至2006年任职于平安银行股份有限公司济南分行，曾任业务部负责人，2006年至2017年任职于威海市商业银行股份有限公司济南分行，曾任副总经理、总经理、支行行长。2017年至2023年12月在山高控股集团有限公司体系内任职，2020年10月至今担任深圳聚新创盈科技有限公司（曾用名为“深圳亚太租赁资产交易中心有限公司”）董事。2022年12月28日至今任公司董事。

　　截至目前，杜业鹏先生未持有公司股份；在关联方深圳聚新创盈科技有限公司担任董事；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杜业鹏先生不是 “失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。图片列表：

　　证券代码：000803 证券简称：山高环能公告编号：2023-105

　　山高环能集团股份有限公司

　　关于签订《合同能源管理（售电）协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）于2023年12月15日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过《关于签订〈合同能源管理（售电）协议〉暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》的相关规定，济南光伏为公司关联方山东高速集团有限公司（以下简称“山高集团”）间接控制的企业，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会在审议上述议案时关联董事杜业鹏先生、王红毅先生、杜凝女士已回避表决，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：济南北控光伏科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91370105MA3CEB4EXH

　　注册资本：1,000万

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：季鑫

　　成立日期：2016-07-27

　　营业期限：2016-07-27至无固定期限

　　住所：山东省济南市天桥区308国道桑梓店段5888号13号楼101号

　　经营范围：太阳能光伏电站、小型水电、地热能发电、风力发电、生物质能发电站的开发、建设、运营、维护；工程项目管理；太阳能光伏电池组件的销售；合同能源管理服务；光伏并网逆变器、太阳能光伏设备、太阳能电池板、太阳能用蓄电池、太阳能灯具、地源热泵、制冷设备、路灯的销售、安装、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：山高新能源（山东）有限公司持股占比100%。

　　（二）关联关系介绍/

　　■

　　（三）其他说明

　　经查询，济南光伏不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易为促进绿色、清洁能耗的社会效益的实现，各方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行。济南十方向关联方提供建筑物屋顶与部分地面场地建设光伏发电站及其配套设施，关联方给予一定的电价折扣，符合市场惯例，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　甲方：济南十方

　　乙方：济南光伏

　　（一）合作概况

　　1、双方确定并同意由乙方使用甲方建筑物屋顶与部分地面场地（包含光伏电站的箱变/一次、二次仓/电缆路由等设备占用的地面面积，下同）建设光伏发电站及其配套设施（以下简称“电站”或“光伏电站”），乙方每日向甲方提供不高于1370kwh电量，即乙方每年向甲方提供不高于50万kwh的电量，电站剩余发电量上传国家电网。

　　2、乙方拥有所有权的电站项目建成发电后，将光伏电站项目所发的电能按双方协商确定的电价售予甲方，甲方承诺按如下约定购买乙方所发电能。乙方的供电行为应符合法律、法规的要求和国家电网的规定。

　　3、甲方根据合同的约定配合乙方完成电站项目的运行和维护等相关工作。

　　（二）项目主要内容

　　1、甲方同意向乙方提供其拥有的场地及其配套设施实施该项目，乙方负责通过该项目的实施，为甲方提供电能以及完成其他双方约定的事项。

　　2、建设地点及规模：根据双方合作意向确定利用甲方生产厂区建筑物屋顶给乙方使用；其中，屋顶使用面积：约3200㎡（该面积为估算数值，最终以本项目实际占用面积为准），地面设备占用面积：0㎡，建设规模约为0.37MWp分布式光伏电站。

　　3、乙方负责电站设计、施工、建设，并筹集相关所需投资，项目建设完成后，乙方负责电站的运营、管理、维护以及承担上述过程产生的全部费用。

　　4、电站建成后预计平均每年发电约43万kWh。

　　（三）项目期限

　　1、合同有效期为自本项目正式并网发电之日起至甲方与济南市城市管理局签订的《济南市餐厨废弃物收运处理项目特许经营协议》约定的特许经营期限届满时止。

　　2、项目建设周期：自项目取得全部建设许可文件确认后，在6个月内，完成项目全部建设投运工作。

　　（四）节能效益分享方式

　　节能效益分享期（即合同有效期）内，在乙方电站所发电量符合合同约定的条件下，甲方全部所用电量应优先采购乙方电站所发电量。节能效益分享原则上以甲方支付乙方自用电费、乙方直接给予甲方电价折扣的方式，如构成合同其他约定情形，以甲方支付乙方自用电费、乙方支付甲方屋顶租赁费的方式进行。

　　1、自用电费

　　1.1电量计量：

　　甲方自用电量的实际数据均以单元光伏电站出口双向电能计量表计的计量为准。该双向电能计量表计按附件的规定进行定期校验。

　　甲方自用电量（kWh）=光伏电站出口电能计量表计所计量电量-光伏电站反送上公共电网的电量

　　光伏电站反送上公共电网电量的电费，由乙方单独与当地供电公司结算。

　　1.2自用电价：

　　乙方给予甲方用电折扣比例为90%，甲方当期自用光伏电费按照甲方使用光伏电力的同期电网电价乘以用电折扣比例计算，即：

　　当期自用光伏电费=（尖时电量*尖电价+峰时电量*峰电价+平时电量*平电价+谷时电量*谷电价）*折扣比例

　　上述电价均为甲方相应时段的电量电价，不包含基本电费、力调电费和各类代征（补贴）费。

　　若因当地工商业电价降低但高于当期脱硫煤标杆电价，甲方享受的光伏电价[当期自用光伏电费/（尖时电量+峰时电量+平时电量+谷时电量）]低于当地当期脱硫煤标杆电价时，甲方享受的光伏电价按照当地当期脱硫煤电价执行，即：

　　当期自用光伏电费=（尖时电量+峰时电量+平时电量+谷时电量）*当地脱硫燃煤标杆电价

　　1.3结算方式：

　　在项目并网发电前，甲方先支付乙方3个月的电费（电费预缴额=按照双方确认的甲方预计自用电量*折后电价*3个月）。

　　当项目并网发电后，每月5日前，甲乙双方共同抄录确认合同所表述表计的电量记录，并签发《发电量月度报表》及《电费缴付通知单》。甲方逾期不予配合确认的，则以乙方抄录的电量及电费计算金额为准。

　　甲方在收到上述《电费缴付通知单》之后的5个工作日内，将相应的款项支付给乙方。乙方收款后5个工作日内向甲方出具相应的正式发票。

　　（五）协议的生效及其他

　　1、双方均需设定专职项目联系人负责项目实施的具体工作。

　　2、一方变更项目联系人的，应在5个工作日内以书面形式通知另一方。未及时通知并影响本合同履行或造成损失的，应承担相应的责任。

　　3、本合同约定与法律法规的要求和国家电网的规定不一致的，以法律法规和国家电网的规定为准。

　　4、协议经双方授权代表签字并加盖各自公章或合同专用章后生效。

　　五、本次交易的目的、对公司影响

　　本次关联交易目的是充分利用济南十方的闲置建筑物屋顶与部分地面场地，开展光伏项目进行合同能源管理，降低公司运营成本，并可产生绿色、节能的社会效益。

　　本次关联交易由双方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易电价结算符合市场行情，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至披露日，除本次与济南光伏交易外，公司及下属公司与受同一主体控制或相互存在控制关系的关联人发生其他交易情况如下：

　　■

　　上述表格中第5项、第6项根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，按照累计计算的原则与本次交易一并提交公司本次董事会审议。

　　七、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事召开了专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事一致审议通过该事项，并形成以下意见：

　　我们认真审阅了有关材料，济南十方拟与济南光伏签署《合同能源管理（售电）协议》，交易价格符合商业惯例，公允合理，交易事项不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益和全体股东利益，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　八、报备文件

　　1、第十一届董事会第十次会议决议；

　　2、第十一届董事会独立董事第一次专门会议审核意见。

　　山高环能集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月15日

　　证券代码：000803 证券简称：山高环能公告编号：2023-106

　　山高环能集团股份有限公司关于对中国证券监督管理委员会四川监管局《行政监管措施决定书》的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日收到《中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书》（〔2023〕29号）（以下简称《决定书》），并于2023年4月20日在指定的信息披露媒体上披露了《关于公司收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-024）。公司收到《决定书》后，高度重视，立即向公司全体董事、监事及高级管理人员进行了通报、传达，同时按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求切实进行了整改落实，形成了整改报告。

　　2023年12月15日，公司召开第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于对四川监管局〈行政监管措施决定书〉的整改报告的议案》。现将具体整改情况公告如下：

　　一、存在的问题及整改措施

　　1、存在的问题：

　　公司2022年第一次临时股东大会审议事项包括限制性股票激励计划的议案，公司董事长匡志伟先生作为相关议案关联股东，担任了此次股东大会的计票人，不符合《上市公司股东大会规则》第三十七条的规定。上述情形反映公司未严格落实公司治理相关要求，内部控制存在缺陷。

　　2、整改措施：

　　（1）公司收到《决定书》后，及时组织公司全体董事、监事及高级管理人员认真学习了《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、公司《股东大会议事规则》等规则，以增强相关人员的守法合规意识。截止目前，公司现任5名董监高已完成《上市公司董监高初任培训》等培训课程，并取得相应结业证书。后续，公司将组织董监高及相关人员参加合规培训，并不定期开展公司内部专题学习，研究最新规则指引，提升相关人员对规则的理解和执行能力，依法依规开展内部治理工作，以保证公司治理活动的规范运行。

　　（2）公司独立董事就独立董事制度改革及规则、权利义务责任及履职风险等内容，均已完成相关培训学习。后续公司将加强对独立董事会议事项的汇报工作，确保独立董事能充分、全面了解会议召开情况。

　　（3）公司将加强对会议审议及信息披露内控制度执行情况的检查、监督力度，确保符合公司内控制度执行及管理规范。

　　（4）公司组织董事会办公室人员进行两次培训与学习，加强对相关法律法规的理解，提高信息披露专业实操水平，真实、准确、完整地做好会议组织工作。截至目前，公司董事会办公室人员均已取得《上市公司董事会秘书资格证书》，并在日常工作中不断加强法律法规的学习，董事会秘书、证券事务代表在2023年均已取得《上市公司董事会秘书后续培训结业证书》。

　　3、整改责任人/整改部门：董事长、总经理、董事会秘书、董事会办公室

　　4、整改完成时间：公司初次整改已于2023年5月17日完成，并将初次整改报告汇报四川监管局，在四川监管局指导下，公司严格按照上市公司治理相关规则合规运作，后续整改已于近期完成。

　　5、整改效果/整改落实情况：公司严格遵守上述整改措施，加强内部控制管理机制，公司定期组织董监高集体学习相应规则，提升规范运作意识，在四川监管局《决定书》下发后公司共计召开三次股东大会，均严格按照《上市公司股东大会规则》相关规定执行。

　　二、整改总结

　　通过四川监管局对公司本次进行的现场检查，公司深刻认识到在公司治理、内部控制中存在的问题与不足。本次现场检查对于公司提升规范运作水平起到了重要的监督和推动作用。公司将以此次整改为契机，认真落实整改措施，加强全体董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规的学习，不断提高履职能力，完善公司治理，强化内部控制监督检查。

　　作为上市公司，规范运作是公司持续、健康发展的基本要求。公司今后将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，推动公司合规建设常态化，切实提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　特此公告。

　　山高环能集团股份有限公司董事会

　　2023年12月15日