证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2023－046
河南中原高速公路股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十三次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议通知及相关材料已于2023年12月8日以专人或传真、电子邮件方式发出。
（三）会议于2023年12月15日上午以通讯表决方式召开。
（四）会议应出席董事10人，实际出席10人。
（五）本次会议由董事长马沉重主持，总会计师彭武华、董事会秘书杨亚子列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议了通知中所列的全部事项。审议情况如下：
（一）审议通过《关于调整公司第七届董事会审计委员会委员的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》第五条规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。经董事会审议，同意调整公司第七届董事会审计委员会成员。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司《关于调整公司第七届董事会审计委员会委员的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（二）审议通过《关于参与设立新能源公司暨关联交易的议案》。
同意公司与河南交通投资集团有限公司及河南交投服务区管理有限公司共同投资设立河南交投新能源发展有限公司（暂定名，以下简称“新能源公司”），公司出资8,400万元，持有新能源公司30%的股份，为其第二大股东。本议案已经公司第七届董事会审计委员会第二十二次会议审议通过。公司独立董事专门会议审核通过该议案，且独立董事发表了独立意见。该交易为关联交易，关联董事陈伟回避表决。该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，不需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《关于参与设立新能源公司暨关联交易的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2023年12月16日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2023－047
河南中原高速公路股份有限公司
关于调整公司第七届董事会审计委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司第七届董事会审计委员会委员的议案》。根据中国证券监督管理委员会2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》第五条规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。目前公司第七届董事会审计委员会由6名董事组成，其中董事王铁军、冯可为公司的高级管理人员。
为完善公司治理结构，对公司第七届董事会审计委员会成员进行调整，调整前后审计委员会委员情况如下：
调整前：李华杰、王铁军、冯可、宋公利、康卓、马书龙，其中李华杰为主任委员。
调整后：李华杰、宋公利、康卓、马书龙，其中李华杰为主任委员。
调整后的公司第七届董事会审计委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2023年12月16日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2023－048
河南中原高速公路股份有限公司
关于参与设立新能源公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月15日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与设立新能源公司暨关联交易的议案》，同意公司与河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）及河南交投服务区管理有限公司（以下简称“服务区公司”）共同投资设立河南交投新能源发展有限公司（暂定名，以下简称“新能源公司”），公司出资8,400万元，持有新能源公司30%的股份，为其第二大股东。
● 该交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月，公司除于2023年4月14日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过的2023年预计日常关联交易外，未与同一关联人进行交易，不存在与不同关联人进行本次交易类别相关的交易。
● 交易对公司的影响：公司目前财务状况稳定，投资设立新能源公司不会对主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害自身及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
一、本次关联交易概述
为贯彻落实国家“双碳目标”战略和河南省委省政府“交通运输绿色低碳发展行动”的相关部署，把握高速发展的新能源市场带来的机遇，探索布局公司新能源业务板块，优化公司产业结构，2023年12月15日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与设立新能源公司暨关联交易的议案》，同意公司与交投集团及服务区公司共同投资设立新能源公司，共同开发省内集团高速公路隧道、边坡、服务区、交通两侧等路域资源，因地制宜建设光伏发电设施及充电桩等关联产业，并实现新能源技术、设备在交通领域的研发、推广和应用。公司出资8,400万元，持有新能源公司30%的股份，为其第二大股东。
交投集团持有公司45.09%的股权，为公司控股股东，服务区公司为交投集团的全资子公司，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资设立合资公司构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月公司除于2023年4月14日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过的2023年预计日常关联交易外，未与同一关联人进行交易，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
交投集团持有公司45.09%的股权，为公司控股股东，服务区公司为交投集团的全资子公司，因此，服务区公司与公司为受同一公司控制的企业，构成关联方。
（二）关联方的基本情况
1、河南交通投资集团有限公司
统一社会信用代码：91410000693505019R
成立日期：2009年7月29日
注册地址：河南省郑州市郑东新区金水东路26号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：付磊
注册资本：5000000万元人民币
经营范围：许可项目：公路管理与养护；公路工程监理；路基路面养护作业；道路货物运输（网络货运）；通用航空服务；公共航空运输；省际客船、危险品船运输；水运工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；供应链管理服务；酒店管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；公路水运工程试验检测服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：河南省人民政府单独出资。
2022年，交投集团资产总额6,404.56亿元，负债总额4,276.61亿元，所有者权益2,127.95亿元，营业收入911.40亿元，净利润-5.69亿元，资产负债率66.77%。2023年三季度资产总额6,916.65亿元，负债总额4,602.97亿元，所有者权益2,313.69亿元，营业收入910.01亿元，净利润46.32亿元，资产负债率66.55%（2023年第三季度数据未经审计）。
2.河南交投服务区管理有限公司
统一社会信用代码：91410000MA44PRC47D
成立日期：2017年12月19日
注册地址：河南省郑州市郑东新区金水东路49号8号楼1-3层附2号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：谷源
注册资本：20000万元人民币
经营范围：高速公路服务区运营管理；正餐服务；住宿服务；百货商品经营；土特产品、工艺美术品、烟草、书刊杂志、音像制品、预包装食品兼散装食品、保健食品、保健品、乳制品（不含婴幼儿配方）、药品、珠宝首饰零售；网上销售；停车服务、汽车加水降温服务及洗车服务、汽车维修；会议接待；互联网信息服务；油品运输及加油站经营管理、带储存经营车用乙醇汽油、柴油[闭杯闪点≤60°C]（仅限分支机构经营,有效期限制至2023年1月19日）；广告业务；自有高速公路广告经营权租赁；物流配送服务（不含危险化学品）、仓储服务（不含危险化学品）；展览展示服务；土地开发、综合治理及资本运营；旅游资源及产业开发；新能源开发；城市基础设施项目投资；物业管理；房屋租赁；房地产投资；农业开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：交投集团持有其100%股权。
2022年，服务区公司资产总额13.72亿元，负债总额9.24亿元，净资产4.48亿元，营业收入22.20亿元，净利润-1.01亿元，资产负债率67.33%。2023年三季度资产总额15.16亿元，负债总额9.38亿元，净资产5.78亿元，营业收入25.95亿元，净利润1.40亿元，资产负债率61.87%（2023年第三季度数据未经审计）。
三、设立公司的基本情况
（一）公司名称：
合资公司名称暂定为“河南交投新能源发展有限公司”（最终以工商核准的名称为准）。
（二）注册资本及股权结构
新能源公司注册资本首期为28,000万元人民币，交投集团持有60%股权、公司持有30%股权、服务区公司持有10%股权。具体出资金额及出资比例如下：
单位：人民币万元
■
（三）出资方式
各股东投资新能源公司全部以现金方式出资，一次性实缴到位。
（四）经营范围
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；光伏发电设备租赁；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；智能输配电及控制设备销售；智慧高速软硬件开发、销售及配套工程施工；合同能源管理、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），上述经营范围以工商登记为准。
四、协议的主要内容和履约安排
本次交易事项经董事会审议通过后，公司拟与交投集团、服务区公司签订《合作投资协议》，主要内容如下：
（一）交易各方
甲方：河南交通投资集团有限公司
乙方：河南中原高速公路股份有限公司
丙方：河南交投服务区管理有限公司
（二）公司的注册资本和出资比例
详见本公告“设立公司的基本情况”。各股东投资新能源公司全部以现金方式出资，一次性实缴到位。
股东未按约定出资的，差额部分自延迟之日起按同期银行人民币一年期贷款利率向守约股东方支付利息。逾期出资超过三个月的，其他股东有权协商或引入第三方进行出资，在履行相关出资义务后，扩大持股比例或吸收第三方成为公司股东。
（三）违约责任
1、合资的任何一方（以下简称“违约方”）在发生以下事由之一时，合资他方（以下简称“守约方”）在以书面通知违约方后，可解除本协议以及要求违约方承担损害赔偿责任：
（1）违约方延迟履行出资义务(包括增加注册资本的)，超过三个月，仍未履行的；
（2）违约方违反本协议规定的保密义务给其他守约方或者公司造成重大损失的；
2、在发生上条第一款所规定的事由时，除各方另有约定，从逾期之日算起，每逾一个月，违约方应向守约方分别缴付逾期出资额的万分之一的违约金。如逾期三个月仍未提交，违约方应每月向守约方分别缴付逾期出资额的万分之二的违约金，且守约方有权终止本协议，协商增资或者引入新的股东。
其他股东增资或者引入新的股东的，违约方仍应按照公司法相关规定，对持股期间公司债务不能清偿部分承担补充清偿责任。
3、违约方未支付前述款项的，可从其在公司已分配未发放的利润中扣除，如造成其他损失的，还应当赔偿全部损失。
（四）争议的解决
凡执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过协商解决。如协商不成，任何一方均可向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
五、关联交易对公司的影响
布局新能源业务板块，符合国家及地方双碳政策，是践行构建绿色高效交通运输体系的重要关键环节，有助于优化公司产业结构，加强公司盈利能力和市场竞争力，提升公司品牌价值。
公司目前财务状况稳定，投资设立新能源公司不会对主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害自身及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
2023年12月15日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与设立新能源公司暨关联交易的议案》，该交易为关联交易，关联董事陈伟回避表决，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了独立意见：本次参与设立新能源公司暨关联交易事项有助于公司布局新能源业务板块，优化公司产业结构，通过参股新能源公司实现合作共赢，加强公司盈利能力和市场竞争力，提升上市公司品牌价值。各投资方均以现金按比例出资，遵循公平、公正、公允的原则，本次关联交易对公司财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。关联董事已回避表决。同意上述关联交易事项。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2023年12月16日
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