山东新华医疗器械股份有限公司 第十一届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600587        证券简称：新华医疗           编号：临2023-073

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　第十一届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十一届董事会第七次会议于2023年11月17日以书面或通讯方式通知全体董事，据此通知，会议于2023年11月27日在公司三楼会议室召开。会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到董事11名，实到11名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长王玉全先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟投资设立山东新华启光医疗科技有限公司的议案》

　　为引进人才、技术等外部资源，实现体制创新，深耕放疗领域，公司拟出资2,000万元设立山东新华启光医疗科技有限公司(名称暂定，以市场监督管理局核定为准，以下简称“新华启光”），其注册资本为2,000万元，新华医疗持股比例为100%，主要经营业务为放射诊疗产品的研发、生产和销售等。

　　新华启光设立后，首先开展医疗器械注册证的变更等工作，未来公司将根据新华启光的实际发展情况，将公司放疗相关资产、股权等，注入新公司。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对此事项出具了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于拟投资设立新华医疗康复产业（西安）有限公司的议案》

　　经过多年的论证和布局，公司高端康复理疗与运动训练等康复类相关产品已经进入取得注册证的阶段，为实现公司业务规模的拓展，积极布局新赛道，公司拟出资2,000万元设立新华医疗康复产业（西安）有限公司(名称暂定，以市场监督管理局核定为准，以下简称“新华康复公司”），其注册资本为2,000万元，新华医疗持股比例为100%，主要经营业务为康复医疗器械的研发、生产、销售及对外合作等。

　　布局康复医疗器械领域符合行业发展趋势、政策号召，符合公司“调结构 强主业 提效益 防风险”的管理方针，布局新赛道，有利于打造新的增长点，助力新华医疗持续健康稳定发展。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对此事项出具了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于下属子公司收购泸州市李时昌中医医院有限公司51%股权的议案》

　　泸州市李时昌中医医院有限公司（以下简称“泸州李时昌医院”）成立于2015年2月，其注册资本为500万元，其中公司下属子公司成都康福肾脏病医院有限公司（以下简称“成都康福医院”）持股255万元，占注册资本的51%；自然人李时昌先生持股200万元，占注册资本的40%；自然人明霞女士持股45万元，占其注册资本的9%。经营范围为：内科：肾病学专业、医学检验科、医学影像科、中医科：内科专业、肿瘤科专业、针灸科专业、康复医学专业。

　　按照公司“调结构 强主业 提效益 防风险”的管理方针，公司全资子公司淄博弘新医疗科技有限公司（以下简称“淄博弘新”）拟以826万元的价格收购成都康福医院持有的泸州李时昌医院51%股权，以压缩管理层级，提升管理效率。本次股权收购无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次股权收购采用收益法和资产基础法对泸州李时昌医院股东全部权益价值进行评估，根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京中评正信资产评估有限公司出具的《淄博弘新医疗科技有限公司拟收购股权涉及的泸州市李时昌中医医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中评正信评报字[2023]089号），以 2023年6月30日为评估基准日，泸州李时昌医院股东全部权益于评估基准日市场价值的评估结果为1,619.61万元，评估结果已经国资管理单位备案确认。淄博弘新以国资管理单位确认的评估结果为依据，与交易对方协商确定泸州李时昌医院51%股权交易价格为826万元。

　　通过此次股权收购能够压缩管理层级，公司管理架构更加清晰，对资产的监督监管能力不断增强，有利于理顺管理关系，更好的健全层级管理机制，持续推动企业瘦身健体、提质增效。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于转让下属参股公司Eastwood Medical Trading Co., Limited股权的议案》

　　Eastwood Medical Trading Co., Limited (以下简称“EMT公司”)成立于2012年3月，截止目前，已发行普通股542,499股，已发行优先股1,200,000股，优先股1,200,000股由公司全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）持有，普通股的股权结构为：Dragon Will Enterprise Limited持有普通股301,500股，占其已发行股份的55.58%；自然人王新宇持有普通股160,999股，占已发行股份的29.68%；公司全资子公司华佗国际持有普通股80,000股，占已发行股份的14.75%。经营范围为从事制造冠状动脉支架的业务，致力于研发新型支架技术和设备。

　　为了进一步优化公司资产结构，集中资源拓展主营业务，优化资源配置，公司决定将华佗国际持有的EMT公司的80,000股普通股和1,200,000股优先股股权以2,035万港元的价格转让给自然人朱国栋。

　　本次股权转让采用资产基础法对EMT公司股东全部权益价值进行评估，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《山东新华医疗器械股份有限公司子公司华佗国际发展有限公司拟股权转让涉及的Eastwood Medical Trading Co., Limited股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0776号），以 2023年5月31 日为评估基准日，EMT公司股东全部权益于评估基准日市场价值的评估结论为551.09万元人民币。评估结果已经国资管理单位备案确认，公司以国资管理单位确认的评估结果为依据，与交易对方协商确定普通股与优先股交易价格合计为2,035万港元。股权转让完成后，华佗国际不再持有EMT公司的股权。

　　本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：600587        证券简称：新华医疗          编号：临2023-074

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　第十一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称公司）第十一届监事会第七次会议于2023年11月17日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于2023年11月27日在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席牟乐海先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟投资设立山东新华启光医疗科技有限公司的议案》

　　为引进人才、技术等外部资源，实现体制创新，深耕放疗领域，公司拟出资2,000万元设立山东新华启光医疗科技有限公司(名称暂定，以市场监督管理局核定为准，以下简称“新华启光”），其注册资本为2,000万元，新华医疗持股比例为100%，主要经营业务为放射诊疗产品的研发、生产和销售等。

　　新华启光设立后，首先开展医疗器械注册证的变更等工作，未来公司将根据新华启光的实际发展情况，将公司放疗相关资产、股权等，注入新公司。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对此事项出具了同意的独立意见。

　　监事会认为：此次对外投资有利于公司把放疗相关资产作为独立的法人主体进行运营，有利于引进外部资源，拓宽产品线。此次对外投资遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于拟投资设立新华医疗康复产业（西安）有限公司的议案》

　　经过多年的论证和布局，公司的高端康复理疗与运动训练等康复类相关产品已经进入取得注册证的阶段，为实现公司业务规模的拓展，积极布局新赛道，公司拟出资2,000万元设立新华医疗康复产业（西安）有限公司(名称暂定，以市场监督管理局核定为准，以下简称“新华康复公司”），其注册资本为2,000万元，新华医疗持股比例为100%，主要经营业务为康复医疗器械的研发、生产、销售及对外合作等。

　　布局康复医疗器械领域符合行业发展趋势、政策号召，符合公司“调结构 强主业 提效益 防风险”的管理方针，布局新赛道，有利于打造新的增长点，助力新华医疗持续健康稳定发展。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对此事项出具了同意的独立意见。

　　监事会认为：此次对外投资是公司布局新赛道的有力举措，有利于拓宽公司经营规模，符合行业发展趋势。此次对外投资遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于下属子公司收购泸州市李时昌中医医院有限公司51%股权的议案》

　　泸州市李时昌中医医院有限公司（以下简称“泸州李时昌医院”）成立于2015年2月，其注册资本为500万元，其中公司下属子公司成都康福肾脏病医院有限公司（以下简称“成都康福医院”）持股255万元，占注册资本的51%；自然人李时昌先生持股200万元，占注册资本的40%；自然人明霞女士持股45万元，占其注册资本的9%。经营范围为：内科：肾病学专业、医学检验科、医学影像科、中医科：内科专业、肿瘤科专业、针灸科专业、康复医学专业。

　　按照公司“调结构 强主业 提效益 防风险”的管理方针，公司全资子公司淄博弘新医疗科技有限公司（以下简称“淄博弘新”）拟收购成都康福医院持有的泸州李时昌医院51%股权，以压缩管理层级，提升管理效率。本次股权收购无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次股权收购采用收益法和资产基础法对泸州李时昌医院股东全部权益价值进行评估，根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京中评正信资产评估有限公司出具的《淄博弘新医疗科技有限公司拟收购股权涉及的泸州市李时昌中医医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中评正信评报字[2023]089号），以 2023年6月30日为评估基准日，泸州李时昌医院股东全部权益于评估基准日市场价值的评估结果为1,619.61万元，评估结果已经国资管理单位备案确认。淄博弘新以国资管理单位确认的评估结果为依据，与交易对方协商泸州李时昌医院51%股权交易价格为826万元。

　　通过此次股权收购能够压缩管理层级，公司管理架构更加清晰，对资产的监督监管能力不断增强，有利于理顺管理关系，更好的健全层级管理机制，持续推动企业瘦身健体、提质增效。

　　监事会认为：本次股权收购事项有助于公司进一步理顺管理关系，增强市场竞争力。不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于转让下属参股公司Eastwood Medical Trading Co., Limited股权的议案》

　　Eastwood Medical Trading Co., Limited (以下简称“EMT公司”)成立于2012年3月，截止目前，已发行普通股542,499股，已发行优先股1,200,000股，优先股1,200,000股由公司全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）持有，普通股的股权结构为：Dragon Will Enterprise Limited持有普通股301,500股，占其已发行股份的55.58%；自然人王新宇持有普通股160,999股，占已发行股份的29.68%；公司全资子公司华佗国际持有普通股80,000股，占已发行股份的14.75%。经营范围为从事制造冠状动脉支架的业务，致力于研发新型支架技术和设备。

　　为了进一步优化公司资产结构，集中资源拓展主营业务，优化资源配置，公司决定将华佗国际持有的EMT公司的80,000股普通股和1,200,000股优先股股权以2,035万港元的价格转让给自然人朱国栋。

　　本次股权转让采用资产基础法对EMT公司股东全部权益价值进行评估，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《山东新华医疗器械股份有限公司子公司华佗国际发展有限公司拟股权转让涉及的Eastwood Medical Trading Co., Limited股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0776号），以 2023年5月31 日为评估基准日，EMT公司股东全部权益于评估基准日市场价值的评估结论为551.09万元人民币。评估结果已经国资管理单位备案确认，公司以国资管理单位确认的评估结果为依据，与交易对方协商确定普通股与优先股交易价格合计为2,035万港元。股权转让完成后，华佗国际不再持有EMT公司的股权。

　　本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。

　　监事会认为：本次交易完成后，公司可更好的促进公司主业发展，符合公司发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易事项遵循公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司监事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：600587         证券简称：新华医疗     公告编号：临2023-075

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　关于投资设立山东新华启光医疗科技有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟设立企业的名称：山东新华启光医疗科技有限公司(名称暂定，以市场监督管理局核定为准，以下简称“新华启光”）。

　　●  投资金额：山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）出资2,000万元设立新华启光，其注册资本为2,000万元，新华医疗持股比例为100%。

　　●  本次对外投资不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  本次对外投资已经公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过。

　　●  风险提示：拟设立公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为引进人才、技术等外部资源，实现体制创新，深耕放疗领域，公司拟出资2,000万元设立新华启光，其注册资本为2,000万元，新华医疗持股比例为100%，主要经营业务为放射诊疗产品的研发、生产和销售等。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年11月27日召开第十一届董事会第七次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟投资设立山东新华启光医疗科技有限公司的议案》，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次投资出具了同意的独立意见。

　　（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　1、公司名称：山东新华医疗器械股份有限公司

　　2、社会统一信用代码：91370000267171351C

　　3、地址：山东省淄博市高新技术产业开发区新华医疗科技园

　　4、法定代表人：王玉全

　　5、注册资本：46,668.1989万元

　　6、公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　7、营业期限：1993-04-18 至 无固定期限

　　8、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产；建设工程设计；建设工程施工；危险化学品经营；特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；实验动物笼具销售；机械设备研发；机械设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型膜材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件开发；软件销售；光学仪器制造；电子测量仪器制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；包装专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体压缩机械制造；终端计量设备销售；文化、办公用设备制造；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；文具制造；塑料制品制造；日用化学产品制造；纸制品制造；家用纺织制成品制造；电气设备修理；专用设备修理；汽车新车销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要财务数据：

　　新华医疗最近一年一期的主要财务数据：

　　单位:元

　　■

　　三、拟设立企业的基本情况

　　（一）公司名称：山东新华启光医疗科技有限公司

　　（二）注册资本：2,000万元人民币

　　（三）经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；医疗器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；用于传染病防治的消毒产品生产；建设工程设计；建设工程施工；特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路机动车辆生产；放射卫生技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；专用设备修理；软件开发；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教学用模型及教具销售；教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学专用仪器制造；电子专用设备制造；工业工程设计服务；人工智能应用软件开发；专业设计服务；汽车销售；货物进出口；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；电气设备修理；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型膜材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；包装专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；终端计量设备销售；塑料制品制造；机械设备租赁；网络技术服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（四）股权结构：新华医疗出资2,000万元，持股比例为100%。

　　上述信息最终以市场监督管理局核定为准。

　　四、本次交易价格确定的一般原则和方法

　　本次对外投资遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

　　五、本次投资的目的及对上市公司的影响

　　本次对外投资符合公司发展战略，有利于在放疗领域引进人才、技术等外部资源，实现体制创新，深耕放疗领域，本次投资的资金来源为公司自有资金，投资金额不影响公司生产经营活动的正常运行，对公司财务及经营状况不存在重大不利影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　新华启光成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性风险。

　　对于面临的风险，公司将通过询问、观察、检查、分析等一系列评估程序去识别及了解相关风险，确定风险等级，有针对性地制定风险解决方案，对风险解决方案的实施进行持续监控改进，并与绩效考核挂钩。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：600587         证券简称：新华医疗     公告编号：临2023-076

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　关于投资设立新华医疗康复产业

　　（西安）有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟设立企业的名称：新华医疗康复产业（西安）有限公司(名称暂定，以市场监督管理局核定为准，以下简称“新华康复公司”）。

　　●  投资金额：山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）出资2,000万元设立新华康复公司，其注册资本为2,000万元，新华医疗持股比例为100%。

　　●  本次对外投资不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  本次对外投资已经公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过。

　　●  风险提示：拟设立公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　综合考虑新华医疗在康复医疗领域的整体布局，新华医疗拟出资2,000万元设立新华康复公司，其注册资本为2,000万元，新华医疗持股比例为100%，主要经营业务为康复医疗器械的研发、生产、销售及对外合作等。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年11月27日召开第十一届董事会第七次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟投资设立新华医疗康复产业（西安）有限公司的议案》，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次投资出具了同意的独立意见。

　　（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　1、公司名称：山东新华医疗器械股份有限公司

　　2、社会统一信用代码：91370000267171351C

　　3、地址：山东省淄博市高新技术产业开发区新华医疗科技园

　　4、法定代表人：王玉全

　　5、注册资本：46,668.1989万元

　　6、公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　7、营业期限：1993-04-18 至 无固定期限

　　8、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产；建设工程设计；建设工程施工；危险化学品经营；特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；实验动物笼具销售；机械设备研发；机械设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型膜材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件开发；软件销售；光学仪器制造；电子测量仪器制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；包装专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体压缩机械制造；终端计量设备销售；文化、办公用设备制造；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；文具制造；塑料制品制造；日用化学产品制造；纸制品制造；家用纺织制成品制造；电气设备修理；专用设备修理；汽车新车销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要财务数据：

　　新华医疗最近一年一期的主要财务数据：

　　单位:元

　　■

　　三、拟设立企业的基本情况

　　（一）公司名称：新华医疗康复产业（西安）有限公司

　　（二）注册资本：2,000万元人民币

　　（三）经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；家用电器研发；家用电器制造；通信设备制造；通讯设备销售；通讯设备修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；金属材料销售；金属材料制造；电气设备销售；电气设备修理；机械电气设备制造；日用百货销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用化学产品制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子元器件制造；专用设备修理；以自有资金从事投资活动；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；消毒器械销售；建设工程设计；建设工程施工；特种设备制造；特种设备安装改造修理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（四）股权结构：新华医疗出资2,000万元，持股比例为100%。

　　上述信息最终以市场监督管理局核定为准。

　　四、本次交易价格确定的一般原则和方法

　　本次对外投资遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

　　五、本次投资的目的及对上市公司的影响

　　经过多年的论证和布局，公司的高端康复理疗与运动训练等康复类相关产品已经进入取得注册证的阶段，为实现公司康复医疗器械的拓展，积极布局新赛道，公司拟成立新华康复公司。新华康复公司设立后，在人才引进、体制创新、注册证申请、资源共享等方面进行统一管理，有利于为新华医疗打造新的增长点，助力新华医疗持续健康发展。

　　六、对外投资的风险分析

　　新华康复公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性风险。

　　对于面临的风险，公司将及时洞察、熟悉国家政策，及时预判、跟进医院及居民康复动向，调整产品研发方向、市场开发方向，应对时刻变化的市场。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：600587        证券简称：新华医疗          编号：临2023-077

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　关于转让下属参股子公司Eastwood Medical Trading Co., Limited股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)拟将公司全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）持有的Eastwood Medical Trading Co., Limited (以下简称“EMT公司”)的8万股普通股和120万股优先股股权以2,035万元港币价格转让给自然人朱国栋。

　　●  本次交易不构成关联交易。

　　●  本次交易未构成重大资产重组。

　　●  本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●  本次交易经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　EMT公司成立于2012年3月，截止目前，已发行普通股542,499股，已发行优先股1,200,000股，优先股1,200,000股由公司全资子公司华佗国际持有，普通股的股权结构为：Dragon Will Enterprise Limited持有普通股301,500股，占其已发行股份的55.58%；自然人王新宇持有普通股160,999股，占已发行股份的29.68%；公司全资子公司华佗国际持有普通股80,000股，占已发行股份的14.75%。经营范围为从事制造冠状动脉支架的业务，致力于研发新型支架技术和设备。

　　公司于2023年11月27日召开第十一届董事会第七次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让下属参股公司Eastwood Medical Trading Co., Limited股权的议案》，为了进一步优化资产结构，优化资源配置，公司董事会同意将公司全资子公司华佗国际持有的EMT公司的8万股普通股和120万股优先股股权以2,035万元港币价格转让给自然人朱国栋。

　　本次股权转让采用资产基础法对EMT公司股东全部权益价值进行评估，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《山东新华医疗器械股份有限公司子公司华佗国际发展有限公司拟股权转让涉及的Eastwood Medical Trading Co., Limited股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0776号）以 2023年5月31 日为评估基准日，EMT公司股东全部权益于评估基准日市场价值的评估结论为551.09万元人民币。评估结果已经国资管理单位备案确认，公司以国资管理单位确认的评估结果为依据，与交易对方协商确定普通股与优先股交易价格合计为2,035万港元。股权转让完成后，华佗国际不再持有EMT公司的股权。

　　本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、姓名：朱国栋

　　2、性别：男

　　3、国籍：中国

　　4、住所：江苏省苏州市***

　　5、最近三年的职业和职务：现任苏州天孚光通信股份有限公司董事、副总经理、科塞尔医疗科技（苏州）有限公司董事。

　　6、控制的核心企业主要业务的基本情况：无。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的基本情况

　　1、公司名称：Eastwood Medical Trading Co., Limited

　　2、注册证编号：1713270

　　3、地址：UNIT A1 OF UNIT A, 11TH FLOOR, SUCCESS COMMERCIAL BUILDING, 245-251 HENNESSY ROAD, HONG KONG

　　4、董事局主席：缪永生

　　5、注册资本：港元1万元

　　6、公司类型：私人股份有限公司

　　7、营业期限：2012年3月5日至无固定期限

　　8、经营范围：从事制造冠状动脉支架的业务，致力于研发新型支架技术和设备。

　　9、主要财务数据

　　具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对EMT公司2022年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。EMT公司最近一年一期的主要财务数据（合并口径）如下：

　　币种：人民币 单位:万元

　　■

　　10、股权变动情况

　　EMT公司成立于2012年3月5日,注册资本为1港元，由自然人王新宇出资设立。

　　2013年，EMT公司进行增资扩股引进投资者华佗国际，增资完成后，王新宇持有普通股160,999股；华佗国际持有普通股80,000股。

　　2013年5月，EMT公司发行50万股优先股，华佗国际以600万港元买进，增资完成后，王新宇持有普通股160,999股；华佗国际持有普通股80,000股，持有优先股50万股。

　　2014年12月，EMT公司发行70万股优先股，华佗国际以924万港元买进，增资完成后，王新宇持有普通股160,999股；华佗国际持有普通股80,000股，持有优先股120万股。

　　2015年，EMT公司进行增资扩股引进投资者Dragon Will Enterprise Limited，增资完成后，Dragon Will Enterprise Limited持有普通股301,500股；王新宇持有普通股160,999股；华佗国际持有普通股80,000股，持有优先股120万股。

　　EMT公司产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的的评估情况

　　具有执行证券、期货相关业务资格的北京坤元至诚资产评估有限公司以 2023年5月31日为评估基准日对EMT公司股东全部权益价值进行评估，并于2023年9月4日出具《山东新华医疗器械股份有限公司子公司华佗国际发展有限公司拟股权转让涉及的EMT公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0776号）。

　　本次资产评估采用资产基础法对EMT公司股东全部权益价值进行评估，评估专业人员综合分析评估方法、评估结果及评估目的，认为资产基础法评估结果更能反映EMT公司股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为评估的最终结论。截止评估基准日，EMT公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结果为551.09万元人民币。

　　（三）本次交易事项定价情况及合理性分析

　　截止目前，公司聘请的中介机构对EMT公司的审计评估工作已结束，评估结果已经经过国资管理单位备案确认，公司以国资管理单位确认的评估结果为依据，与交易对方协商确定普通股与优先股交易价格合计为2,035万港元。股权转让完成后，华佗国际不再持有EMT公司的股权。

　　本次交易不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　四、拟签署股权转让协议主要内容

　　截止目前，股权转让协议尚未签署。拟签署版的协议主要内容如下：

　　甲方（转让方）：华佗国际发展有限公司

　　乙方（受让方）：朱国栋

　　第一条 转让标的、转让价格及支付方式

　　1.乙方以现金方式收购甲方持有的EMT公司8万股普通股、120万股可赎回可转换优先股，含税交易价格分别为港币335万元、港币1,700万元，合计港币2,035万元。

　　2.自乙方委托的律师或经办人收到包括甲方在内的EMT全体股东应提供的办理目标公司在香港特别行政区公司注册处办理本协议项下股权转让变更登记所需全部材料之日乙方应一次性向甲方指定的以下账户支付普通股及可赎回可转换优先股交易价款总计港币2,035万元。

　　第二条 债权债务处置

　　标的股权转让完成后，EMT公司继续存在，原有债权债务及或有负债由股权转让事宜完成后的EMT公司继续承担。

　　第三条 职工安置

　　全部职工由EMT（包括子公司上海脉全医疗器械有限公司）无条件接收（自愿自谋职业的除外），并按照当地规定接续缴纳各项社会保险费用。

　　第四条 违约责任及解决争议方式

　　1.本协议自生效之日起，协议各方需诚实守信、认真履行，若乙方未按上述约定日期支付交易价款，则甲方有权要求乙方以未付金额的日万分之五支付违约金，若违反本协议其他约定的，则违约方应当承担相应的违约责任。

　　2.甲乙双方均应当承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露或根据任何证券监管机构或证券交易所的要求以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄露本次交易有关的信息。各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务。

　　3.甲乙双方应通过友好协商解决因履行本协议引起的或与本协议相关的争议，若协商不成，可提交山东省淄博市高新区人民法院适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区）法律审理。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不构成关联交易；不涉及人员安置、土地租赁等情况；出售资产所得款项用于子公司的日常经营。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　为了进一步优化公司资产结构，集中资源拓展主营业务，优化资源配置，公司决定将华佗国际持有的EMT公司的普通股和优先股股权转让给自然人朱国栋，符合公司发展战略。此次股权出售（按照交易成交价格及 2023 年10月 30 日财务数据计算）预计增加公司投资收益约为2,035万港元。

　　本次股权转让完成后，公司将退出本投资项目，公司合并财务报表范围不会发生变更，公司不存在为EMT公司提供担保的情况、不存在委托EMT公司理财的情况，EMT公司不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

　　七、备查文件

　　1、新华医疗第十一届董事会第七次会议决议；

　　2、新华医疗第十一届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

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