华闻传媒投资集团股份有限公司 第九届董事会2023年第八次临时会议决议公告

　　证券代码：000793  证券简称：华闻集团   公告编号：2023-032

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　第九届董事会2023年第八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2023年第八次临时会议的会议通知于2023年11月23日以电子邮件的方式发出。会议于2023年11月27日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事0人）；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　（一）审议并通过《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　同意聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计工作，审计费用155万元（不含差旅费），聘期一年。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次续聘会计师事务所事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2023年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-033）。

　　（二）审议并通过《关于2023年度续聘内控审计会计师事务所的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　同意聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计工作，内控审计费用30万元（不含差旅费）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（2023年11月修订）及《公司章程》等相关规定，为完善公司股东大会的运作机制，保护公司股东的合法权益，公司对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2023年8月修订）及《公司章程》等相关规定，为完善公司董事会的运作机制，确保公司董事正常履行职责，公司对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2023年8月修订）及《公司章程》等相关规定，为完善公司董事会的运作机制，确保公司独立董事正常履行职责，公司对《独立董事制度》的部分条款进行修订。修订后的《独立董事制度》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于修订〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2023年8月修订）及《公司章程》等相关规定，为完善公司董事会各专门委员会的运作机制，确保公司董事正常履行职责，公司对《董事会专门委员会实施细则》的部分条款进行修订。修订后的《董事会专门委员会实施细则》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）及《公司章程》等相关规定，为完善公司运作机制，确保公司总裁正常履行职责，公司对《总裁工作细则》的部分条款进行修订。修订后的《总裁工作细则》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

　　（八）审议并通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》第一章第五条有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。金日先生作为公司董事兼总裁，不再适合担任董事会审计委员会委员。为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司董事会同意将董事会审计委员会委员金日先生更换为宫玉国先生。

　　（九）审议并通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会决定于2023年12月13日召开2023年第一次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二三年十一月二十七日

　　证券代码：000793  证券简称：华闻集团   公告编号：2023-034

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　第九届监事会2023年第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2023年第三次临时会议的会议通知于2023年11月23日以电子邮件的方式发出。会议于2023年11月27日以通讯表决方式召开。应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：委托出席的监事0人）；会议由公司监事会主席刘波先生主持。本次监事会会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　审议并通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2023年8月修订）及《公司章程》等相关规定，为完善公司监事会的运作机制，确保公司监事正常履行职责，公司对《监事会议事规则》的部分条款进行修订。修订后的《监事会议事规则》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　监   事   会

　　二○二三年十一月二十七日

　　证券代码：000793    证券简称：华闻集团   公告编号：2023-033

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于2023年度续聘会计师事务所的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月27日召开的第九届董事会2023年第八次临时会议审议批准了《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》，同意聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）担任公司2023年度财务审计工作。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年9月2日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

　　首席合伙人：邹泉水

　　人员信息：截至2022年12月31日，亚太所合伙人数量为106人，注册会计师人数为507人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为401人。

　　业务信息：亚太所2022年度经审计的收入总额为8.65亿元，其中审计业务收入为7.21亿元（含证券业务收入4.37亿元）。2022年度，上市公司55家（审计收费总额0.6975亿元），主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、文化、体育和娱乐业、科学研究和技术服务业等，公司同行业上市公司审计客户0家（不含本公司）。

　　2．投资者保护能力

　　亚太所已计提职业风险基金和购买职业保险，截至2022年12月31日，已计提职业风险基金2,477.31万元人民币，已购买的职业保险累计赔偿限额为14,014.56万元人民币以上，职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具有很强的保护投资者的能力。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

　　2020年12月28日，亚太所因亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，亚太所不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日与投资人达成《执行和解协议》。

　　3．诚信记录

　　近三年，亚太所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、监督管理措施26次、自律监管措施4次和纪律处分4次。近三年，亚太所从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚23人次、监督管理措施52人次、自律监管措施8人次。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息

　　项目合伙人及拟签字注册会计师：申利超，于2007年成为注册会计师、于2009年开始从事上市公司审计、于2009年开始在亚太所执业，于2022年开始为本公司提供审计服务；近三年，为润达医疗（603108）、利源精制（002501）、威振股份（838296）、视野股份（835495）等签署了审计报告，为宏辉果蔬(603336)、格林美（002340）、平煤股份（601666）、同益股份（300538）、中潜股份（300526）等复核了审计报告。

　　拟签字注册会计师：于蕾，于2014年成为注册会计师、于2014年开始从事上市公司审计、于2014年开始在亚太所执业，于2023年开始为本公司提供审计服务；近三年，为珈伟新能（300317）、达人旅业（870847）、星和众工（430084）、风控工程（870044）等签署了审计报告。

　　项目质量控制复核人：陈刚，于2005年成为注册会计师、于2006年开始从事上市公司审计、于2011年开始在亚太所执业，于2022年开始为本公司提供审计服务；近三年，为四川金顶（600678）、正源股份（600321）签署了审计报告，为南玻A（000012）复核了审计报告。

　　2．诚信记录

　　近三年，前述项目合伙人在执业过程中未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。拟签字注册会计师于蕾、项目质量控制复核人陈刚受到以下警示函措施。

　　■

　　3．独立性

　　亚太所及前述项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4．审计收费

　　参考上市公司、同行业及公司历史审计费用等，根据公司的业务规模、事务所的审计工作量及收费标准，经综合比较，确定2023年度审计费用为155万元，与上一期审计费用相同。该审计费用仅为年报审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）必需的审批及其他程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其有关要求，本次续聘亚太所需经公司董事会及其审计委员会审议，需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。公司董事会对本议案进行表决后，公司独立董事应就本事项发表独立意见。

　　公司于2023年11月27日召开的第九届董事会2023年第八次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》，同意聘请亚太所担任公司2023年度财务审计工作，审计费用155万元（不含差旅费），聘期一年。公司独立董事已就本事项进行事前认可，并在董事会审议批准后发表了独立意见。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会及管理层与亚太所进行沟通，并对亚太所相关资料进行审核，对其履职情况进行审查，董事会审计委员会认为亚太所具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好。董事会审计委员会同意向公司董事会提议续聘亚太所担任公司2023年度财务审计工作，审计费用为155万元（不含差旅费）。

　　（三）独立董事发表的事前认可和独立意见

　　1．独立董事发表的事前认可

　　亚太所在2022年度财务报告和内部控制审计过程中勤勉尽责，能够依据相关审计准则及执业准则执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，独立、客观、公正地完成了审计工作。亚太所诚信状况良好、具备为上市公司服务的经验与能力，符合公司审计工作独立性和客观性的要求，符合公司未来业务发展的需要，因此我们对续聘亚太所担任公司2023年度财务审计工作表示认可，同意将本事项提交公司董事会审议。

　　2．独立董事发表的独立意见

　　该议案已事前经过我们审核认可，并经董事会审计委员会审议同意。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，并与亚太所进行沟通后，已了解了亚太所的基本情况及往年审计情况，我们认为亚太所具备专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，本次聘请亚太所有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘亚太所担任公司2023年度财务审计工作，所确定的155万元审计费用（不含差旅费）是合理的，同意公司董事会将本事项提交公司股东大会审议。

　　三、备份文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）审计委员会履职的证明文件；

　　（三）独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　（四）亚太所关于其基本情况的说明；

　　（五）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二三年十一月二十七日

　　证券代码：000793  证券简称：华闻集团   公告编号：2023-035

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会是2023年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第九届董事会2023年第八次临时会议决定召开2023年第一次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间：2023年12月13日14:30开始；

　　网络投票日期、时间：2023年12月13日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月13日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月13日9:15一15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2023年12月7日

　　（七）出席对象

　　1．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3．本公司聘请的律师；

　　4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗28楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　本次股东大会提案编码表如下：

　　■

　　（二）提案的具体内容

　　本次会议审议的第1、2、3、4、6、7提案已经2023年11月27日召开的第九届董事会2023年第八次临时会议审议批准，第5项提案已经2023年11月27日召开的第九届监事会2023年第三次临时会议审议批准，具体内容详见2023年11月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第九届董事会2023年第八次临时会议决议公告》（公告编号：2023-032）、《关于2023年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-033）、《第九届监事会2023年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2023-034），以及2023年11月28日在巨潮资讯网上披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会专门委员会实施细则》。

　　（三）特别提示

　　提案1涉及的事项属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会或委托他人出席股东大会的有关要求：

　　1．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记方式：股东可以用信函或传真方式登记。

　　（三）登记时间：2023年12月11日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

　　（四）登记地点：海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗28楼董事会秘书部

　　（五）会议联系方式：

　　联 系 人：廖  宪  邱小妹

　　电    话：（0898）66254650  66196060

　　传    真：（0898）66254650 66255636

　　电子邮箱：board@000793.com

　　（六）会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

　　五、备查文件

　　（一）召集本次股东大会的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二三年十一月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360793”，投票简称为“华闻投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　对于本次投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年12月13日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年12月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述提案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

　　如果股东没有明确投票指示的，受托人是否可以按自己的意见投票：

　　是□  否□

　　签发日期：二〇二三年    月    日

　　本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。

　　（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

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