浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书摘要|环保_新浪财经

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在菲达环保拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在菲达环保拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人环保集团通过国有股权无偿划转的方式受让杭钢集团经营持有的菲达环保33.01%股权，从而导致环保集团直接持有菲达环保的比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　（二）收购人控股股东及实际控制人

　　1、收购人股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，环保集团的控股股东为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委，收购人的股权控制关系图如下：

　　2、收购人实际控制人的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，环保集团的实际控制人为浙江省国资委，基本信息如下：

　　3、收购人的控股股东控制的核心企业情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东杭钢集团控制的主要一级子公司及主营业务情况如下：

　　（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　1、收购人从事的主要业务

　　环保集团主要从事固废处置、生态综合治理和绿色能源业务等。环保集团的主要资产为经营上述相关业务的资产和权益，环保集团主要对下属公司进行股权管理。

　　2、收购人最近三年的财务数据及指标

　　环保集团2020年-2022年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：1、上表中的财务数据均为合并报表数据，已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计；

　　2、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期归属于母公司所有者的权益合计*100%。

　　（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，环保集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占环保集团最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。

　　（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

　　截至本报告书摘要签署日，环保集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，环保集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，最近五年内上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，除菲达环保外，收购人及其控股股东持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　除上述持股情况外，收购人环保集团及其控股股东杭钢集团不存在持有其他上市公司5%及以上已发行股份的情况。环保集团不属于两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的及未来变动计划

　　（一）本次收购目的

　　此次通过将杭钢集团所持有菲达环保33.01%股权无偿划转至环保集团，一方面拓展杭钢集团节能环保板块产品推介深度与广度，提高板块协同发展的作战能力，夯实环保板块的“6+1”发展体系；另一方面，未来通过环保集团培育发展，实现上市公司体内体外循环协同发展，壮大上市公司业务规模。

　　（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持菲达环保股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，环保集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、本次收购已经履行的相关法律程序

　　1、2023年10月30日，杭钢集团作出股权划转决定，将其持有的菲达环保33.01%股权无偿划入环保集团。

　　2、2023年11月24日，杭钢集团与环保集团签订了《浙江菲达环保科技股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

　　三、本次收购尚需履行的相关法律程序

　　1、杭钢集团就所持上市公司股份变动情况向有权国有资产监督管理机构备案；

　　2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　3、本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，并办理相关资产交割的工商登记等。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　（一）上市公司基本信息

　　（二）收购人本次权益变动情况

　　本次收购前，杭钢集团持有菲达环保33.01%的股份、持有环保集团100%的股份，环保集团未持有菲达环保股份。菲达环保与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　本次收购完成后，环保集团将直接持有菲达环保33.01%的股份，杭钢集团不再持有菲达环保任何股份。本次收购完成后菲达环保的股权结构如下图所示：

　　本次收购前，菲达环保的控股股东是杭钢集团，实际控制人是浙江省国资委。收购完成后，菲达环保的控股股东为环保集团，实际控制人仍为浙江省国资委。

　　二、本次收购的基本情况

　　本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式受让杭钢集团持有的菲达环保33.01%股权。本次无偿划转后，环保集团将持有菲达环保292,832,289股股份，占菲达环保总股本数的33.01%。

　　三、本次收购所涉及的交易协议

　　2023年11月24日，环保集团与杭钢集团签订了《无偿划转协议》，主要内容如下：

　　1、签署主体

　　划出方为杭钢集团，划入方为环保集团。

　　2、无偿划转标的

　　无偿划转标的为杭钢集团持有的菲达环保33.01%股份，即292,832,289股股份。

　　3、划转基准日

　　划转基准日为2023年8月31日。

　　4、职工安置

　　本次无偿划转完成后，标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同，不涉及职工安置。

　　5、债权债务的处理

　　本次无偿划转完成后，标的公司原有的债权、债务由标的公司继续享有、承担。

　　6、生效条件

　　本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章时成立。

　　本协议在以下先决条件全部成就后自动生效：（1）杭钢集团、环保集团内部有权机构批准与本次交易有关的事项；（2）本次无偿划转获得法律法规、规范性文件及监管机构所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。

　　四、被收购上市公司权益的权利限制

　　截至本报告书摘要签署日，杭钢集团持有菲达环保292,832,289股股份，其中152,317,067股处于限售状态，主要系2022年重组时菲达环保向杭钢集团发行152,317,067股购买资产，上述股份解除限售日期为2025年11月17日。

　　除上述情况外，本次收购涉及的上市公司权益不存在其他股权质押冻结等权利限制情形。本次无偿划转完成后，环保集团作为公司的控股股东将继续履行公司原控股股东杭钢集团于《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所做出《关于股份锁定期的承诺函》的承诺事项，该等承诺事项详见菲达环保于2022年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　第五节资金来源

　　本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

　　第六节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次环保集团通过国有股权无偿划转的方式受让杭钢集团持有的菲达环保33.01%股权，从而导致环保集团直接持有菲达环保股份的比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　（一）收购前上市公司股权结构

　　（二）收购后上市公司股权结构

　　本次收购完成后，环保集团将直接持有菲达环保33.01%的股份，杭钢集团不再持有菲达环保任何股份。本次收购完成后菲达环保的股权结构如下图所示：

　　三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

　　截至本报告书摘要签署日，收购人自杭钢集团处受让的菲达环保股份不存在质押、担保等限制转让的情形。

　　四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见

　　环保集团已聘请了国浩律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：

　　“截至本法律意见书出具日，收购人具备本次收购收购人的主体资格；本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；本次收购实施不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。”

　　第七节其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　浙江省环保集团有限公司

　　法定代表人：吴刚

　　2023年11月27日