转自：经济参考报
自原料药、医药中间体供应商迪嘉药业集团股份有限公司（简称“迪嘉药业”）递交招股书以来，其IPO进程颇受外界关注。近日，深交所官网信息显示，迪嘉药业公开了首轮问询回复报告，就大额分红、同业竞争及独立性、关联交易等多方面问题进行了回复。《经济参考报》记者注意到，在大笔借债并计划募资还债的同时，迪嘉药业却在上市前夕大额分红，累计分红金额达2.2亿元，占公司近三个完整会计年度（即2020年至2022年）归母净利润的90.65%。
大额分红后欲募资还债
招股书显示，迪嘉药业成立于2013年3月7日，公司致力于原料药和医药中间体的研发、生产及销售，主要原料药产品包括洛索洛芬钠、替米沙坦、非布司他、苯磺酸左氨氯地平等。此外，迪嘉药业兼营双咪唑、对溴甲基异苯丙酸等医药中间体业务和少量生物制品业务。
近年来，迪嘉药业取得了较好的经营成果。2020年至2022年及2023年1-6月（下称“报告期”），公司营收分别为3.07亿元、3.74亿元、5.15亿元、2.64亿元；归母净利润分别为0.58亿元、0.70亿元、1.15亿元、0.49亿元。
此次冲刺创业板，迪嘉药业计划募资6.31亿元，其中3.55亿元拟投入高端原料药绿色工艺产业化二期项目，1.25亿元拟投入研发中心建设项目，1.5亿元拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。
尽管迪嘉药业尚未上市且融资渠道单一，但其资产负债率较低。报告期各期末，迪嘉药业资产负债率（合并）分别为22.96%、20.40%、26.51%、18.99%。在招股书中，迪嘉药业将海森药业、科源制药、奥翔药业、同和药业等4家公司列为同行业可比公司。报告期各期末，这4家公司资产负债率的平均值分别为27.88%、33.12%、28.95%、22.17%，迪嘉药业资产负债率均低于同业平均水平。
值得关注的是，2022年迪嘉药业突然新增大笔短期借款。招股书显示，2020年末、2021年末、2022年末，迪嘉药业短期借款金额分别为3000万元、0万元、6273.19万元，其中2020年的3000万元短期借款主要来自未终止确认的已贴现未到期商业承兑汇票，2022年的短期借款则主要来自保证借款、质押及保证借款等。迪嘉药业于2022年的4月、11月、12月与3家银行分别签订流动资金借款合同，借款金额分别为2000万元、1800万元、1500万元。
就在大笔举债并计划募资还债的同时，迪嘉药业却在IPO前进行了大手笔分红。
招股书显示，2021年、2022年，迪嘉药业现金分红金额分别为0.2亿元、2亿元，累计分红金额为2.2亿元，而迪嘉药业2020年至2022年三年归母净利润累计为2.43亿元。也就是说，迪嘉药业前述分红分掉了公司近三年归母净利润的九成。与此同时，迪嘉药业实控人王德军、王琳嘉父女（二人合计控制公司89.06%的股份）也成为前述现金分红的最大受益方。
迪嘉药业大额分红后欲募资还债的情况引来了监管部门的高度关注，在首轮问询中，深交所要求公司“说明大额分红的同时拟募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的合理性”。
对此，迪嘉药业回复称，公司大额分红主要用于股东增资，而拟募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款可以进一步充实公司的自有资金，满足公司未来业务持续发展带来的资金需求，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，改善公司财务结构，为公司长期可持续发展提供资金保障。
同业竞争及独立性受关注
除了大额分红外，迪嘉药业的同业竞争及独立性问题亦备受关注。
招股书显示，迪嘉药业的控股股东为迪沙药业集团有限公司（简称“迪沙集团”），其直接持有迪嘉药业 47.16%的股份。据悉，迪沙集团主要从事化学制剂的研发、生产及销售，处于迪嘉药业下游行业，主要产品包括洛索洛芬钠片、硝苯地平缓释片（II）、福多司坦片、坎地沙坦酯片等。
尽管迪嘉药业在招股书中强调，迪沙集团不存在经营或生产与公司相同或相似产品的情形，但在首轮问询中，深交所仍要求迪嘉药业说明“迪沙集团与公司是否存在同业竞争、是否存在利益输送或代垫成本费用情形”等问题。
对此，迪嘉药业解释称：报告期内，公司与迪沙集团属于医药制造产业链上下游关系，公司生产的原料药和医药中间体产品与迪沙集团生产的化学制剂产品的功能和应用领域不同，生产工艺及技术也存在较大差异，因此不存在同业竞争关系；公司具有完整的经营业务体系和独立面向市场的经营管理能力，拥有独立的采购及销售渠道，不存在与关联方共用采购及销售渠道的情形；公司与迪沙集团存在共同客户，但销售内容不同，交易价格公允；公司与迪沙集团存在共同供应商，双方采购物料中重合部分的采购价格相近，交易价格公允。
不仅如此，迪嘉药业的独立性问题也受到问询。根据招股书披露，报告期内，迪嘉药业租赁迪沙集团的厂房及专用设备，迪沙集团也存在租赁迪嘉药业的房产用于生产的情形；迪沙集团和迪沙集团山东营销公司为迪嘉药业代缴部分员工的社保和公积金；迪沙集团曾将少量产品寄存于迪嘉药业仓库，期间迪嘉药业代其发货并支付相关运费。此外，2020年迪嘉药业还从迪沙集团拆入银行存款2.44亿元，向迪沙集团拆出银行存款3.28亿元。
前述情况也引发了监管部门对公司独立性的担忧，在首轮问询中，深交所要求迪嘉药业说明“公司与迪沙集团在场所、设施、人员、技术等方面是否存在其他重合或混同情况”等问题。
对此，迪嘉药业回复称：报告期内，公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备等所有权或者使用权，与迪沙集团的关联租赁均已签署租赁合同并按期支付或收取租赁费用，不存在与迪沙集团合署办公的情况，与迪沙集团在场所、设施方面不存在混同的情形；公司与迪沙集团在人员上不存在混同的情形，迪沙集团和迪沙集团山东营销公司为公司个别员工代缴社保和公积金，主要系个别员工从上述公司离职后应聘至公司而社保和公积金缴纳单位未及时调整所致，涉及金额极小，截至报告期末公司已全部结清上述代缴款项，对公司财务状况和经营成果的影响极小；公司与迪沙集团分属于医药制造产业链不同环节，生产工艺技术不同，不存在技术混同的情形。
与控股股东存在关联交易
招股书显示，迪沙集团根据其生产计划向迪嘉药业采购原料药用于生产下游制剂产品。报告期内，迪嘉药业向迪沙集团销售商品、提供服务所取得收入合计分别为3543.04万元、4108.34万元、4859.59万元、2778.94万元，占当期营收比例分别为11.53%、10.99%、9.43%、10.54%，关联交易占比较高。报告期内，迪沙集团分别位列迪嘉药业的第二、第一、第一、第一大客户。这也引发了监管部门的高度重视，深交所要求迪嘉药业“结合可比市场公允价格、公司向第三方销售价格、关联方与其他方的交易价格等，分产品说明公司与迪沙集团关联交易价格的公允性”。
对此，迪嘉药业回复称，公司主要原料药产品均未发现有权威市场报价，因此无可比市场公允价格等可供比较。公司向迪沙集团销售按照《关联交易管理制度》的相关规定，定价遵循市场化交易原则，如果存在向独立第三方销售则参考市场价格定价，如果不存在向独立第三方销售，在综合考虑市场供需情况、生产成本、采购量等因素基础上，以成本加成合理利润的方式双方协商确定最终价格，不存在显失公允的情形。报告期内，公司向迪沙集团销售价格和向第三方销售价格不存在显著差异，个别差异原因主要系具体销售产品不同、公司给予新增客户价格折扣优惠等，均具备真实、合理的商业背景。
此外，深交所还要求迪嘉药业进一步说明“关联交易是否影响公司的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用、对公司利益输送的情形”。
对此，迪嘉药业表示，报告期内公司关联交易主要系其与控股股东迪沙集团之间的交易。公司与迪沙集团为产业链上下游关系，双方之间主要购销业务具备商业合理性。报告期各期，公司对迪沙集团关联销售金额占当期营业收入比重整体呈现下降趋势，预计未来亦不会出现大幅上升情形。2020年至2022年，公司主营业务客户家数分别为323家、349家、384家，来自迪沙集团以外其他客户的主营业务收入分别为2.70亿元、3.28亿元、4.64亿元，第三方客户家数和收入均逐年攀升，公司具备面向市场独立经营和第三方客户开拓能力，对控股股东迪沙集团不存在重大依赖。
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