永安行科技股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告|浙江省_新浪财经

　　本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　永安行科技股份有限公司（以下简称“永安行”或“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕83号），对公司以人民币16,720.00万元（含税）的价格收购浙江凯博压力容器有限公司（以下简称“浙江凯博”或“标的公司”）88%的股权的风险应对措施、估值依据、交易决策中是否关注了净资产大幅下滑等方面尚存疑问，依法行使股东质询权。公司收到《质询函》后高度重视，组织相关人员对相关问题进行了认真核查，现就《股东质询函》相关问题进行回复并公告如下：

　　问题一：收购标的公司的风险应对措施不明

　　本次交易定价基本依据收益法的评估结果，标的公司全部权益估值为 19,034.89 万元，较净资产评估增值率为610.05%。在公司公告中披露“本次交易评估溢价较高，若后续顺利完成交易，未来标的公司的业绩可能存在不达预期的风险。”请你公司进一步说明在审议决策此次交易的过程中采取了哪些措施来应对高溢价收购带来的业绩可能不达预期的风险，以切实保护上市公司和广大投资者的合法权益。

　　回复：

　　本次评估增值的原因为浙江凯博资产账面价值不能充分反映其市场价值，收益法预测中综合考虑了企业的经营资质、技术积累、管理团队等重要的难以量化的无形资源的贡献价值，以及未来业务的贡献价值，具体请见公司于2023年10月25日披露的《关于收购浙江凯博压力容器有限公司88%股权的补充公告（2023-054）》。同时，浙江凯博拥有9.6亩土地和5,000㎡的厂房，无形资产及固定资产现值与账面价值相比有较大的增值。

　　为应对本次溢价收购带来的业绩可能不达预期的风险，公司在本次交易文件中，除一般的交割先决条件外，还针对尾款（即交易价款的30%）的支付约定了须达成一定业绩承诺条件，即标的公司在对赌期限内无法完成业绩承诺，则公司无需履行相关尾款的支付义务，且转让方将根据约定进一步向公司进行业绩补偿，具体如下：

　　受限于下述条件的满足，受让方应根据下表通过资金划转的方式向各转让方支付转让价款的30%（“尾款”）：

　　■

　　注：上表中应收账款周转率= 当年度营业收入/当年度应收账款期末原值

　　各方确认，如对赌期内各期的付款条件未达成，受让方不再需要履行相应尾款支付义务。且各方进一步同意，对赌期届满，若公司对赌期内实际经审计扣非后净利润低于6,000万元，转让方应对受让方进行业绩补偿。业绩补偿金的补偿金额计算方式如下：

　　需补偿金额=(截至当期承诺扣非后净利润累计数-截至当期实际实现扣非后净利润累计数)÷业绩对赌期各年度的承诺扣非后净利润累计数×公司估值价格-已补偿金额。

　　此外，公司目前资金充足，现金流量情况良好，本次支付股权转让款不会导致公司现金流量严重短缺。后续，公司将按照上市公司治理的要求对其进行有效管理，在公司整体经营目标和战略规划下，从业务、资源、财务和人员等方面对浙江凯博的资产进行整合管控，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升公司整体盈利能力，切实保护公司和广大投资者的合法权益。

　　问题二：估值依据存在疑问

　　本次交易公告中称“由于2022年浙江凯博生产能力无法满足市场需求，浙江凯博在 2023年上半年对生产线进行了升级，生产能力从5万只/年提升为15万只/年，为未来新增量业务奠定基础”，但是查阅标的公司官网(https://www.kaiboyali.com/about.asp)，对于标的公司产能的描述是“拥有年产10万只复合气瓶的生产规模”，交易公告披露的和标的公司官网公开的产能数据不一致。在标的公司生产能力无法满足市场需求的前提下，产能扩张会直接影响估值过程中标的公司的营收数据。因此，请你公司说明交易公告披露和官网公开的产能数据哪个更准确，在评估测算过程中采用的是哪个产能数据。

　　回复：

　　标的公司的产能数据以永安行公告披露信息为准。浙江凯博于2023年上半年对生产线进行了升级，具有15万只/年的生产能力，即在相关辅助条件满足的情况，其可以达到年产15万只复合气瓶；而标的公司官网中“拥有年产10万只复合气瓶的生产规模”的描述系指标的公司在当年度的预期生产规模，两者数据本身指代不同，并不冲突。

　　在厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司评估测算过程中，其是根据浙江凯博目前在手订单以及现有产线的最大产能，结合行业发展及管理层访谈，对生产数量进行谨慎预测，未来保持稳定增长，五年后稳定期预测的生产数量为12.5万只/年，产能利用率为83%。

　　问题三：交易决策中是否考虑了净资产大幅缩水的因素

　　在注册资本未发生变更且连续一年一期盈利的情况下浙江凯博净资产由2022年12月31日的5,345.23万元下降至2023年9月30日的2,680.79万元，下降近50%。你公司在本次交易公告中未对标的公司净资产大幅缩水的原因以及由此产生的风险进行说明。请上市公司说明在审议决策此次交易的过程中是否考虑了上述因素以及采取何种措施应对相应风险。

　　回复：

　　浙江凯博的净资产由2022年12月31日的5,345.23万元下降至2023年9月30日的2,680.79万元，下降近50%主要系因其实施2022年度利润分配所致。浙江凯博在满足正常经营所需资金的前提下，于2023年内实施了2022年度利润分配方案。浙江凯博以前年度未分配利润较多，不存在超额分配的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　此外，截至2023年9月，浙江凯博的资产总额为5,371.32万元，远高于其负债总额2,690.53万元，经营稳健，不存在重大偿债能力风险。

　　综上，经公司审慎评估，标的公司净资产下降系因当年现金分红导致，不存在其他利益输送或特殊安排，分红金额对标的公司的生产经营不构成重大影响。公司在审议决策本次交易前对标的公司进行了必要的尽职调查，在决策本次交易以及确定本次交易对价时已考虑上述分红事项以及净资产影响。

　　特此公告。

　　永安行科技股份有限公司董事会

　　2023年11月24日