北京久其软件股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知_新浪财经

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件公告编号：2023-053

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会将于2023年12月12日召开。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　经公司于2023年11月23日召开的第八届董事会第十次会议审议，决议召开本次临时股东大会。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2023年12月12日（星期二）下午3:00

　　（2）网络投票时间：2023年12月12日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月12日上午9:15~9:25，9:30~11:30和下午1:00~3:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年12月12日上午9:15~下午3:00期间的任意时间。

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　4、股权登记日：2023年12月5日（星期二）

　　5、会议地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

　　6、出席会议对象：

　　（1）截至2023年12月5日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见本通知“附件二”。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　■

　　根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的要求，公司将针对提案1.00对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）。此外，上述提案1.00至5.00均须以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述提案已经公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、现场会议登记办法

　　1、登记时间：2023年12月6日至2023年12月8日（上午9:00~12:00，下午2:00~5:00）

　　2、登记地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司董事会办公室

　　3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东持本人有效身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人有效身份证和证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人有效身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　（3）股东可以凭以上有关证件通过信函、电子邮件及上门方式登记（登记须在2023年12月8日下午5:00前送达或发送至公司），公司不接受电话方式登记。

　　四、网络投票操作流程

　　参加本次临时股东大会的股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见本通知“附件一”。

　　五、会务联系方式

　　联系人：邱晶

　　地址：北京市经济技术开发区西环中路6号（邮编100176）

　　电子邮箱：qiujing@jiuqi.com.cn

　　联系电话：010-58022988

　　六、其他事项

　　1、会议材料备于公司董事会办公室；

　　2、临时提案请于会议召开十天前提交；

　　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行；

　　4、本次大会预期2小时，与会股东所有费用需自理。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十次会议决议

　　2、第八届监事会第九次会议决议

　　特此通知

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2023年11月24日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362279 投票简称：久其投票

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月12日上午9:15~9:25，9:30~11:30和下午1:00~3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月12日上午9:15~下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　北京久其软件股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京久其软件股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按照以下指示对会议议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　■

　　注：您请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同投票意见。

　　受托人身份证号：

　　受托人联系电话：

　　受托人签字：

　　委托人证件号码：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系电话：

　　委托人签字（法人盖公章）：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件公告编号：2023-052

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请并撤回申请材料的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2023 年 2 月 28 日、2023年3月17日召开第八届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于同意控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司（以下简称“华夏电通”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的相关议案。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于同意控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的提示性公告》（公告编号 2023-011）。

　　2023年4月14日，华夏电通向北交所报送了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申报材料。2023 年 4 月 20 日，华夏电通收到了北交所出具的《受理通知书》，北交所正式受理华夏电通向不特定合格投资者公开发行股票并上市的申请。

　　经华夏电通于2023年11月23日召开的第二届董事会第六次（临时）会议审议通过，结合华夏电通实际情况、战略发展规划等诸多因素，在与相关各方充分沟通及审慎分析后，华夏电通拟终止本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请。

　　二、审议情况

　　公司于2023年11月23日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请材料的议案》。华夏电通结合目前实际情况并基于未来战略发展考虑，决定调整上市规划。公司董事会经认真研究和审慎决定，同意华夏电通终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请，并撤回相关申请材料。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，前述议案无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：控股子公司华夏电通拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请并撤回申请材料事项，是结合华夏电通目前实际情况并基于未来战略发展综合考虑而决定的，该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，我们同意华夏电通终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请并撤回申请材料事项。

　　四、风险提示

　　公司控股子公司华夏电通本次拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请事项，不会对公司的生产经营产生重大影响。若未来华夏电通适时择机重新启动资本市场上市计划，公司将根据相关规定重新履行审议程序并及时进行信息披露。

　　公司将根据相关事项进展情况严格按照法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件公告编号：2023-051

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月23日召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟对2022年度限制性股票激励计划中的211名激励对象已获授但尚未解锁的合计722,843股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划实施情况概要

　　1、2022年8月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、2022年9月15日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议和第七届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对2022年度限制性股票激励计划草案中公司层面考核指标等内容进行了调整，具体内容详见公司于2022年9月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。此外，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

　　3、2022年10月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议及第八届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年度限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》及《关于向公司2022年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年10月26日为限制性股票授予日，共向211名激励对象授予限制性股票8,294,433股，授予价格为2.50元/股。公司于2022年11月22日完成了本次股权激励计划限制性股票的授予登记工作。具体内容详见公司于2022年10月27日、2022年11月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　5、2023年11月23日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、限制性股票回购注销的原因及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，本次激励计划有5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将对该5名激励对象已获授但尚未解锁的共计135,000股限制性股票进行回购注销。此外，针对本次符合解除限售条件的206名激励对象，因公司层面本期解除限售比例为83.01%以及有16名激励对象个人层面本期解除限售比例为80%，公司将对本次符合解除限售条件的206名激励对象已获授但尚未解锁的共计587,843股限制性股票进行回购注销。综上，本次公司须回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票合计722,843股。

　　2、股份回购价格

　　根据《股权激励计划》的相关规定，公司将按照授予价格2.50元/股进行回购注销。

　　3、限制性股票回购注销的资金来源

　　本次回购722,843股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，亦不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　四、本次回购注销计划的后续工作安排

　　本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议，若获通过，公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　五、预计本次回购注销完成后公司的股本结构变化情况

　　本次股份回购前后，公司股份拟变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：本次变动前的股份数量截至2023年11月22日。以上股本结构的变动情况仅为预计，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　六、相关意见

　　1、独立董事的独立意见

　　公司本次回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，会议表决程序符合相关法律法规和公司章程的要求。该事项不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项。

　　2、监事会的审核意见

　　公司本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《股权激励计划》《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，相关审议程序合法、合规。同意将本次授予的全体激励对象持有的共计722,843股限制性股票进行回购注销。

　　3、法律意见书结论性意见

　　北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司董事会已履行现阶段必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，尚需按照《公司法》及相关规定召开公司股东大会审议通过后，办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续。本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及公司《股权激励计划》的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十次会议决议

　　2、公司第八届监事会第九次会议决议

　　3、独立董事对公司第八届董事会第十次会议审议的相关事项的独立意见

　　4、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件公告编号：2023-050

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度限制性股票激励计划（以下简称“《股权激励计划》”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计206名，可解除限售的限制性股票数量为267.5930万股，占公司目前总股本的0.31%；

　　2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，公司将按照规定发布上市流通提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2023年11月23日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售事宜。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　2、2022年9月15日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议和第七届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对2022年度限制性股票激励计划草案中公司层面考核指标等内容进行了调整，具体内容详见公司于2022年9月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。此外，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

　　5、2023年11月23日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、股权激励计划第一个限售期已届满

　　根据公司《股权激励计划》的规定，激励对象自获授限制性股票完成授予登记之日起12个月内为限售期。本次授予限制性股票第一次解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

　　本次股权激励授予日为2022年10月26日，授予登记完成日为2022年11月22日，公司本次激励计划第一个限售期已于2023年11月22日届满，可进行解除限售安排。

　　2、股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《股权激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期相关解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计206人，可申请解除限售的限制性股票数量为2,675,930股，占公司目前股本总额的0.31%。具体如下：

　　■

　　注：公司本次授予211名激励对象共计8,294,433股限制性股票，其中有5人因离职不再具备激励对象资格，合计持有的135,000股限制性股票需回购注销。本次符合解除限售条件的激励对象共计206人，由于公司层面业绩考核可解除限售比例为83.01%，本次符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票均不能全部解锁；同时，有16人因2022年度个人考核为C，只能解锁个人部分的80%，因此，本次符合解除销售条件的激励对象合计持有的587,843股不能解锁，需要办理回购注销手续。综上所述，本次有206名激励对象持有的共计2,675,930股限制性股票可解除限售，剩余未解除限售的限制性股票数量为4,895,660股。

　　四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施的股权激励计划与公司已披露的股权激励计划不存在差异。

　　五、相关意见

　　1、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股权激励计划》及《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，公司2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股权激励计划》及《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，我们一致同意公司按照规定办理2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜。

　　3、监事会的审核意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股权激励计划》及《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定。我们对解除限售的激励对象名单进行了核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司206名激励对象在2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期内按规定解除限售的限制性股票共计2,675,930股。

　　4、法律意见书结论性意见

　　北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司《股权激励计划》第一个解除限售期解除限售条件已成就，达到绩效考核要求并满足解除限售条件的206名激励对象在本解除限售期可解除限售的限制性股票数量为2,675,930股，占公司总股本的比例为0.31%；上述解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》等的规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十次会议决议

　　2、公司第八届监事会第九次会议决议

　　3、独立董事对公司第八届董事会第十次会议审议的相关事项的独立意见

　　4、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件公告编号：2023-049

　　北京久其软件股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2023年11月23日上午10:30在北京市海淀区文慧园甲12号公司4层会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2023年11月13日以电子邮件及通讯方式送达各位监事。公司监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王劲岩主持。在保证所有监事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　经审查，监事会认为：公司2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）和《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定。我们对解除限售的激励对象名单进行了核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司206名激励对象在2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期内按规定解除限售的限制性股票共计2,675,930股。

　　《关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2023年11月24日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本议案发表的独立意见、公司聘请的北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划》的相关规定，本次激励计划有5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将对该5名激励对象已获授但尚未解锁的共计135,000股限制性股票进行回购注销。此外，针对本次符合解除限售条件的206名激励对象，因公司层面本期解除限售比例为83.01%以及有16名激励对象个人层面本期解除限售比例为80%，公司将对符合解除限售条件的206名激励对象已获授但尚未解锁的共计587,843股限制性股票进行回购注销。综上，本次公司须回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票合计722,843股。本次回购注销行为及审批程序合法、有效。因此，我们同意公司将本次授予的全体激励对象持有的共计722,843股限制性股票进行回购注销。

　　《关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2023年11月24日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本议案发表的独立意见、公司聘请的北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　《监事会议事规则》修订案详见本公告附件，修订后的《监事会议事规则》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》。

　　经审查，监事会认为：公司控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司（以下简称“华夏电通”）结合其自身目前实际情况，并基于未来战略发展考虑，在与相关各方充分沟通及审慎分析后，决定终止本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请，我们同意华夏电通前述终止挂牌事宜。

　　《关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请并撤回申请材料的公告》详见2023年11月24日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本议案发表的独立意见详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请材料的议案》。

　　《关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请并撤回申请材料的公告》详见2023年11月24日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司监事会

　　2023年11月24日

　　附件

　　《监事会议事规则》修订案

　　■

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件公告编号：2023-048

　　北京久其软件股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2023年11月23日上午9:30在北京市海淀区文慧园甲12号公司4层会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2023年11月13日以电子邮件及通讯方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会董事7人。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　根据公司《2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为206名，可解除限售的限制性股票数量为267.5930万股，占目前公司股本总数的0.31%。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划有5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将对该5名激励对象已获授但尚未解锁的共计135,000股限制性股票进行回购注销。此外，针对本次符合解除限售条件的206名激励对象，因公司层面本期解除限售比例为83.01%以及有16名激励对象个人层面本期解除限售比例为80%，公司将对本次符合解除限售条件的206名激励对象已获授但尚未解锁的共计587,843股限制性股票进行回购注销。综上，本次公司须回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票合计722,843股。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　《公司章程》修订案详见本公告附件1。修订后的《公司章程》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　《股东大会议事规则》修订案详见本公告附件2。修订后的《股东大会议事规则》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　《董事会议事规则》修订案详见本公告附件3。修订后的《董事会议事规则》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会战略发展委员会议事规则〉的议案》。

　　修订后的《董事会战略发展委员会议事规则》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》。

　　修订后的《董事会审计委员会议事规则》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。

　　修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》。

　　修订后的《董事会提名委员会议事规则》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

　　修订后的《总经理工作细则》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈独立董事管理制度〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，制定的《独立董事管理制度》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

　　修订后的《信息披露管理制度》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关联交易决策制度》修订案详见本公告附件4。修订后的《关联交易决策制度》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。

　　修订后的《内部审计制度》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金专项存储与使用管理办法〉的议案》。

　　修订后的《募集资金专项存储与使用管理办法》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》。

　　修订后的《独立董事年报工作制度》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。

　　修订后的《董事会秘书工作细则》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，制定的《独立董事专门会议工作制度》详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第八届董事会审计委员会委员的议案》。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。因此，公司须对第八届董事会审计委员会委员进行相应调整。公司董事会选举董事施瑞丰先生担任第八届董事会审计委员会委员，与独立董事李岳军先生、王勇先生共同组成第八届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第八届董事会提名委员会委员的议案》。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司对第八届董事会审计委员会委员进行了调整。为进一步保证各专门委员会委员的履职精力，公司同时对第八届董事会提名委员会部分委员进行调整。公司董事会选举董事、高级副总裁曾超先生担任董事会提名委员会委员，与独立董事冯运生先生、王勇先生共同组成第八届董事会提名委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　二十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》。

　　二十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请材料的议案》。

　　二十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见2023年11月24日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2023年11月24日

　　附件1：

　　《公司章程》修订案

　　■

　　注：若本次审议的《关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》经股东大会审议通过，则《公司章程》中第六条、第十九条对注册资本及股本的修订将生效。

　　附件2：