证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2023-083
广电运通集团股份有限公司第六届董事会第四十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广电运通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次（临时）会议于2023年11月23日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2023年11月20日以电话、电子邮件等方式送达各位董事。2023年11月23日，9位董事均对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于收购北京中数智汇科技股份有限公司股权的议案》
董事会同意公司以自有或自筹资金收购北京中数智汇科技股份有限公司（以下简称“中数智汇”）23,888,890股股份，交易价格为860,000,017.64元。同时，广州番禺汇数二号创新投资合伙企业（有限合伙）以总计3,999.9995万元的投资价款认购中数智汇111.1111万元新增注册资本，以货币形式向中数智汇增资。本次股权收购及增资完成后，公司持有中数智汇42.16%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2023年11月24日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
特此公告！
广电运通集团股份有限公司
董事会
2023年11月24日
证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2023-084
广电运通集团股份有限公司
关于收购北京中数智汇科技股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步拓展大数据与信用科技领域，广电运通集团股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）拟以自有或自筹资金收购北京中数智汇科技股份有限公司（以下简称“中数智汇”或“目标公司”）23,888,890股股份，交易价格为860,000,017.64元。同时，广州番禺汇数二号创新投资合伙企业（有限合伙）以总计3,999.9995万元的投资价款认购中数智汇111.1111万元新增注册资本，以货币形式向中数智汇增资。本次股权收购及增资完成后，公司持有中数智汇42.16%的股权。
公司于2023年11月23日召开第六届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过了《关于收购北京中数智汇科技股份有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、龙信数据（北京）有限公司
法定代表人：屈庆超
统一社会信用代码：91110108563664564Q
类型：其他有限责任公司
注册资本：940.9595万元
住所：北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼2单元B座3D
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；市场调查；经济贸易咨询；市政建设及规划咨询；会议服务；出租办公用房；企业管理咨询；企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
■
关联关系：龙信数据（北京）有限公司与公司不存在关联关系。
其他说明：龙信数据（北京）有限公司不是失信被执行人。
2、张军
身份证号码：110108XXXXXXXX5710
住所：北京市东城区
关联关系：张军与公司不存在关联关系。
其他说明：
（1）张军不是失信被执行人。
（2）张军是中数智汇的法定代表人和董事长。
3、宁波兴富先锋创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：兴富投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330201MA281YR32Q
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波象保合作区开发办公1号楼211室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
■
关联关系：宁波兴富先锋创业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
其他说明：宁波兴富先锋创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
4、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：兴富投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320594MA1UTWD39A
类型：有限合伙企业
主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号14栋239室
经营范围：从事非证券股权投资、新兴产业投资；投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
关联关系：苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
其他说明：苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
5、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
执行事务合伙人：国投创合基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110000MA0088QAXM
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼4-68
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）与公司不存在关联关系。
其他说明：国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）不属于失信被执行人。
6、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京星河之光投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330185MA28RLWU1H
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省杭州市临安区青山湖街道创业街89号4幢2楼218、220室-29号工位
经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
■
关联关系：杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
其他说明：杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
7、常州清源创通创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：常州清源东方投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320400MA1N164N5N
类型：有限合伙企业
主要经营场所：常州市武进区遥观镇长虹东路397号
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
■
关联关系：常州清源创通创业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
其他说明：常州清源创通创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
8、常州清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：常州清源创新投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320400MA1MNHMD7K
类型：有限合伙企业
主要经营场所：常州市武进区西太湖科技产业园兰香路8号3号楼5楼508室
经营范围：创业投资（企业不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
关联关系：常州清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
其他说明：常州清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
9、无锡清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：无锡清源创新投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320200MA1MP3M11W
类型：有限合伙企业
主要经营场所：无锡慧谷创业园B区行知路39-48二楼
经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
关联关系：无锡清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
其他说明：无锡清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
10、北京中关村发展启航产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：北京启航创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110000MA00AY6X2X
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼9层05室
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
■
关联关系：北京中关村发展启航产业投资基金（有限合伙）与公司不存在关联关系。
其他说明：北京中关村发展启航产业投资基金（有限合伙）不属于失信被执行人。
11、企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：天风天睿投资有限公司
统一社会信用代码：91420100333557333A
类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉东湖新技术开发区高新二路22号中国光谷云计算海外高新企业孵化中心1、2号研发办公楼栋2号楼2513-5（自贸区武汉片区）
经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；财务顾问服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构：
■
关联关系：企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
其他说明：企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）不属于失信被执行人。
12、上海天适新股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：天风天睿投资有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL1PW0D
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市浦东新区新金桥路18号2808室
经营范围：一般项目：股权投资，投资咨询，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
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关联关系：上海天适新股权投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
其他说明：上海天适新股权投资中心（有限合伙）不属于失信被执行人。
13、上海华瑞金融科技有限公司
法定代表人：王瀚
统一社会信用代码：9131000033280542XU
注册资本：10,000万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号303室
经营范围：金融信息服务（除金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），计算机软件开发，电子商务（不得从事金融业务），日用百货、文化办公用品、工艺品、电子产品、通讯器材的销售，票务代理，代理各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，商务咨询，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
■
关联关系：上海华瑞金融科技有限公司与公司不存在关联关系。
其他说明：上海华瑞金融科技有限公司不属于失信被执行人。
14、嘉盛兴业（北京）投资有限公司
法定代表人：于淼
统一社会信用代码：9111010555139566XQ
注册资本：10,000万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区东三环北路甲19号楼34层3901室
经营范围：项目投资；资产管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；电脑图文设计；企业策划；出租办公用房。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
■
关联关系：嘉盛兴业（北京）投资有限公司与公司不存在关联关系。
其他说明：嘉盛兴业（北京）投资有限公司不属于失信被执行人。
15、上海之一乐燃管理咨询有限公司
法定代表人：赵丽娜
统一社会信用代码：91310112MABX5GD86E
注册资本：500万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市闵行区江汉路223号1层
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；企业形象策划；翻译服务；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
■
关联关系：上海之一乐燃管理咨询有限公司与公司不存在关联关系。
其他说明：上海之一乐燃管理咨询有限公司不属于失信被执行人。
16、宁波远紫科投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：致源投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA28117W23
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0717
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
关联关系：宁波远紫科投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
其他说明：宁波远紫科投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
17、仇锐
身份证号码：110104XXXXXXXX3016
住所：北京市朝阳区
关联关系：仇锐与公司不存在关联关系。
其他说明：仇锐不属于失信被执行人。
18、庄筠晓
身份证号码：320602XXXXXXXX0023
住所：杭州市西湖区
关联关系：庄筠晓与公司不存在关联关系。
其他说明：庄筠晓不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京中数智汇科技股份有限公司
法定代表人：张军
注册资本：5,555.5557万元
成立日期：2012年07月10日
住所：北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦5层505室
经营范围：技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；企业征信服务；应用软件服务；数据处理；经济信息咨询；承办展览展示；销售计算机、软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
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3、财务状况
中数智汇（合并口径）主要财务数据如下：
单位：万元
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注：中数智汇2022年、2023年1-9月的财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（天健审〔2023〕7-651号）。
4、其他说明
（1）中数智汇不是失信被执行人。
（2）本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次拟收购的股权不涉及债权债务转移。中数智汇的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（3）如本次收购顺利完成，中数智汇将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，中数智汇不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截至本公告披露日，中数智汇与交易对手方不存在经营性往来情况。本次交易完成后，中数智汇不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据、资金来源
1、根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广电运通集团股份有限公司拟收购股份所涉及的北京中数智汇科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字【2023】第S176号），在评估基准日2023年9月30日，采用资产基础法和收益法进行了评估，经综合分析，选用收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论，即：中数智汇股东全部权益的市场价值为205,109.92万元，增值额180,981.03万元，增值率750.06%。
经交易各方协商一致，同意目标公司本次股份转让以整体估值200,000万元为基础确定交易价格。中数智汇23,888,890股股份的交易对价最终确定为860,000,017.64元。
本评估报告已完成接受非国有资产评估备案。
2、资金来源：本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。
五、拟签署协议的主要内容
（一）《关于北京中数智汇科技股份有限公司之股份转让协议书》
甲方（受让方）：广电运通集团股份有限公司
乙方（转让方）：龙信数据（北京）有限公司（乙方1）、张军（乙方2）、宁波兴富先锋创业投资合伙企业（有限合伙）（乙方3）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（乙方4）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（乙方5）、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（乙方6）、常州清源创通创业投资合伙企业（有限合伙）（乙方7）、常州清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）（乙方8）、无锡清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）（乙方9）、北京中关村发展启航产业投资基金（有限合伙）（乙方10）、企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）（乙方11）、上海天适新股权投资中心（有限合伙）（乙方12）、上海华瑞金融科技有限公司（乙方13）、嘉盛兴业（北京）投资有限公司（乙方14）、上海之一乐燃管理咨询有限公司（乙方15）、宁波远紫科投资合伙企业（有限合伙）（乙方16）、仇锐（乙方17）、庄筠晓（乙方18）
丙方（目标公司）：北京中数智汇科技股份有限公司
丁方（目标公司管理团队员工持股平台）：共青城中数鼎汇科技投资中心（有限合伙）（丁方1）、共青城中数德汇科技投资中心（有限合伙）（丁方2）
戊方：屈庆超（乙方1的控股股东、实际控制人及目标公司的实际控制人）
以上签约方合称为“各方”，就本次股权投资相关事宜拟签署《关于北京中数智汇科技股份有限公司之股份转让协议书》，主要内容如下：
1、本次股份转让的具体安排
1.1 目标公司的整体估值、股份转让方式及比例
1.1.1股份转让的整体估值：以2023年9月30日为基准日，编号为天健审【2023】7-651号的审计报告和编号为鹏信资评报字【2023】第S176号的评估报告为基础，目标公司100%股份整体估值为205,109.92万元。经各方协商，同意目标公司本次股份转让以整体估值200,000万元为基础确定交易价格。
1.1.2 股份转让数量和价款
（一）乙方2的股份转让
乙方2为目标公司法定代表人和董事长，持有目标公司股份9,061,111股，占目标公司股份总数的16.31%。根据《中华人民共和国公司法》规定，乙方2在目标公司任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的目标公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让本人持有的目标公司股份。在本次交易中，乙方2向甲方转让目标公司股份4,616,666股，超出了上述25%的限制。为此，经各方同意乙方2采用分期转让的方式，即：
（1）乙方2第一期股份转让：乙方2将持有的目标公司2,260,000股股份（即乙方2第一期股份）按照本协议约定转让给甲方，对应股份转让价格为81,359,997.88元，甲方按照本协议相关条款转让对价一的支付约定向乙方2支付。
（2）乙方2第二期股份转让：乙方2应于2023年12月31日前完成目标公司董事长、董事及法定代表人离任及更换登记手续，并将持有的目标公司2,356,666股股份（即乙方2第二期股份）在乙方2离职之日（以完成工商变更登记手续为准）起6个月后的5个工作日内转让给甲方，对应股份转让价格为84,839,973.79元，甲方按照本协议相关条款转让对价二的支付约定向乙方2支付。乙方2应配合办理股份转让对应的目标公司工商变更登记及企业征信机构变更备案。
（3）乙方2第二期股份的表决权委托：自本协议生效之日起至乙方2将4,616,666股股份转让给甲方的期间内，乙方2同意将乙方2第二期股份2,356,666股及因目标公司未分配利润转增、公积金转增和配股等原因而增加的股份所对应的表决权、提名权、提案权、知情权等根据《公司法》及目标公司章程所规定的股东权利（分红权除外），独家且不可撤销地委托甲方行使，甲方同意接受该委托，表决权委托所涉及的双方具体权利义务内容见《关于北京中数智汇科技股份有限公司的表决权委托协议》。
（4）如乙方2未按照本协议约定将乙方2第二期股份转让给甲方，应当按照乙方2第二期股份价值的100%，即84,839,973.79元向甲方支付违约金，甲方并有权按照本协议相关条款的约定另行追究违约责任，因甲方原因或不可抗力引起的除外。各方明确知悉乙方2第二期股份的转让是实现本协议合同目的重要条件，各方确认本条违约金的约定是基于实现合同目的而设定，即便乙方2依法享有申请调减违约金数额的权利，也在此放弃。
（二）乙方的股份转让
甲方按本协议的条款和条件受让乙方持有的目标公司23,888,890股股份。由于乙方2分期转让的限制，乙方分二期向甲方转让股份，其中第一期股份转让21,532,224股（含乙方2第一期股份），转让对价一775,160,043.85元；第二期股份转让2,356,666股（即乙方2第二期股份），转让对价二84,839,973.79元。具体如下表：
■
（三）转让对价一的支付
（1）在本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的30%，即232,548,013.15元。
（2）目标公司完成股权变更登记后，应于3个工作日内向甲方提供有关证明材料（如新核发的法人营业执照（若有）、工商变更登记备案表等），甲方在核验完毕并确认无误（核验及确认时间不超过3个工作日）后的10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的50%，即387,580,021.92元。
（3）交割日后的10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的10%，即77,516,004.39元。
（4）目标公司完成企业征信机构变更备案后，应于3个工作日内向甲方提供有关证明材料（如企业征信机构备案情况登记表等），甲方在核验完毕并确认无误（核验及确认时间不超过3个工作日）后的10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的10%，即77,516,004.39元。
（四）转让对价二的支付
在乙方2将第二期股份转让给甲方后的10个工作日内支付股份转让价款的90%，目标公司完成企业征信机构变更备案后，应于3个工作日内向甲方提供有关证明材料（如企业征信机构备案情况登记表等），甲方在核验完毕并确认无误（核验及确认时间不超过3个工作日）后的10个工作日内，甲方向乙方2支付股份转让价款的10%。
1.1.3 目标公司增资
各方同意按照整体估值200,000万元为基础确定交易价格，广州番禺汇数二号创新投资合伙企业（有限合伙）以总计3,999.9995万元的投资价款认购目标公司111.1111万元注册资本，以货币形式向目标公司增资，具体由各方另行签订增资入股协议约定。
1.1.4 转让和增资后
（一）第一期股份转让并完成增资后，目标公司股东情况为：
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（二）第二期股份转让后，目标公司股东情况为：
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（三）本次股份转让、增资完成后，甲方合计持有目标公司23,888,890股，持股比例为42.16%。
1.2 员工激励
1.2.1 各方知悉，丁方1、丁方2为目标公司的员工持股平台。甲方受让目标公司股份前，目标公司已制定《北京中数智汇科技股份有限公司股权激励计划方案》，该《北京中数智汇科技股份有限公司股权激励计划方案》等员工持股事宜已通过了目标公司股东大会、董事会决议。其中丁方2的行权条件除了满足《北京中数智汇科技股份有限公司股权激励计划方案》外，员工在行权前，还应至少满足以下条件之一：
（一）目标公司2023-2026年期间经审计的税后净利润（净利润指归母公司净利润，下同）累计不低于60,000万元（剔除丁方2在本协议签订时持有的股份在行权时所产生的股份支付成本费用）且在2028年12月31日前目标公司已收回2026年度审计报告中所确认的应收账款账面原值的90%以上。
（二）目标公司已向证监局提交上市辅导备案申请。
1.2.2特别地，若员工行权后目标公司出现未提交上市申请、上市申请未被审核机关正式受理、目标公司从审核机关撤回上市申请、审核机关不予核准目标公司的上市申请、审核被终止、在提交上市申报材料后未完成上市或其他类似情形中的任意一项且目标公司同时存在以下情形的任意一项，丁方2同意将其所持有的目标公司股份2,222,222股及丁方2累计取得的目标公司的分红（如有）的处分权归甲方：
（1）2023-2026年期间经审计的税后净利润累计低于60,000万元（剔除丁方2在本协议签订时持有的股份在行权时所产生的股份支付成本费用）；
（2）在2028年12月31日前未能收回2026年度审计报告中所确认的应收账款账面原值的90%以上。
若发生上述之情形，丁方2所持有的目标公司股份最终处分方式由甲方根据国资监管规定、丙方经营情况决定，包括但不限于以下情形：
（一）重新制定员工激励方案，作为激励股份来源；
（二）丁方2持有的目标公司股份转让给甲方或甲方指定第三方，转让价格由甲方聘请第三方资产评估机构进行评估，在评估价格基础上协商确定，但不高于丁方2增资目标公司后已支付的投资款。
（三）丙方回购。
若甲方按照上述情形处分丁方2所持有的目标公司股份，所产生的税费由股份受让方（回购方）承担。
1.2.3 丁方2不可撤销且无条件地保证，在本协议1.2.2条项下相关期间内，若目标公司实施现金分红，丁方2所取得的全部股份分红款不进行分配，并将相应的合伙协议原件提供给甲方，丁方2合伙协议需有丁方2同意持有的目标公司股份及丁方2累计取得的目标公司的分红的处分权归属甲方，丁方2同意所取得的全部股份分红款不进行分配的相关约定。
2、公司治理
2.1 股东大会
目标公司组成新一届股东大会，目标公司的治理将在新一届股东大会的领导下开展。目标公司的股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.2董事会
各方同意，股份转让后的董事会成员为5人，其中甲方提名董事3人，设董事长1人，董事长在甲方提名的董事中选举产生，其余董事由乙方1提名。
2.3 监事会
目标公司设监事会，监事3人，其中甲方提名监事1人，职工监事1人（系目标公司员工，由目标公司职工代表大会选举产生），其余监事由乙方1提名，监事会主席在甲方提名的监事中选举产生。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。
2.4 公司经营
目标公司的财务负责人由甲方提名，经董事会聘任。
3、陈述与保证
3.1 交割日前发生的相关事项，相关各方向甲方做出如下不可撤销的陈述与保证，且在本协议有效期内持续有效：
3.1.1 乙方、丁方、戊方及目标公司各自分别承诺，乙方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。截至本协议签署之日，除宁波兴富先锋创业投资合伙企业（有限合伙）与苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）因受同一主体控制构成一致行动关系；常州清源创通创业投资合伙企业（有限合伙）、常州清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）与无锡清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）因受同一主体控制构成一致行动关系；企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）与上海天适新股权投资中心（有限合伙）因受同一主体控制构成一致行动关系外，乙方、丁方和戊方不存在一致行动人协议或类似协议。
3.1.2 乙方1、乙方2、丁方、戊方及目标公司承诺，除乙方1、乙方2分别与中国工商出版社有限公司约定的股份回购事宜外，保证在本协议签署前不存在对赌协议、回购或补偿协议，并承诺不以甲方未参与的任何其他协议来对抗本协议的约定及履行。
3.2 乙方1、丁方、戊方向甲方做出如下陈述与保证，并确保该等陈述与保证不可撤销且在本协议有效期内持续有效：
3.2.1丁方向甲方保证：在甲方失去目标公司单一第一大股东地位，或满足第1.2.1条第（一）项或目标公司成功实现IPO前，未经甲方书面同意，丁方不得有可能直接或间接导致所持有的目标公司股份权属发生变更的行为（包括但不限于转让、赠与、质押、清偿债务等）。
3.2.2 乙方1向甲方保证：在甲方失去目标公司单一第一大股东地位，或满足第1.2.1条第（一）项，或目标公司成功实现IPO前，未经甲方书面同意，乙方1不得有可能直接或间接导致所持有的目标公司股份权属发生变更的行为（包括但不限于转让、赠与、质押、清偿债务等），同时，戊方承诺戊方须持续保持对乙方1的实际控制权。
3.2.3 乙方1、戊方、丁方违反3.2条约定的，应连带向甲方支付违约金10,000万元，同时应当赔偿因此造成的甲方相关损失（包括但不限于甲方的实际损失、可得利益损失及因维护合法权益而产生的律师费、仲裁/诉讼费、公证费、差旅费、保全费、保全担保费等）。
3.3乙方2、乙方17保证本人配偶同意按照本协议及附件的约定处置本人持有的目标公司股份，并承诺在甲方持有目标公司股份期间，本人配偶不对本人持有的目标公司的股份提出任何主张。乙方2、乙方17在本协议签订时向甲方提供《配偶承诺函》。乙方18保证其持有的目标公司全部股份为其个人财产。
4、过渡期安排
4.1过渡期违约的处理
乙方1、乙方2、丙方、丁方、戊方未能遵守和履行本协议过渡期安排义务的，甲方有权向乙方1追究违约责任。若因此导致甲方本协议目的无法实现的，甲方有权解除本协议，在此情形下，乙方应在收到甲方书面解除通知后10个工作日内退还甲方已支付的全部股份转让价款，同时，违约方按照甲方股份转让价款的8%（年化单利）向甲方支付违约金。任一乙方逾期退还股份转让价款和支付违约金的，甲方有权要求其按股份转让价款每日万分之三的比例向甲方支付违约金。
4.2过渡期损益归属
目标公司过渡期发生经营性损益的，均由本次股份转让交割完成后的目标公司全体股东按照持股比例承担或享有。
5、违约责任
出现违约事件，守约方有权要求违约方继续履行本协议，违约方应当按照本协议的约定或守约方的通知尽快整改。未按守约方要求整改的，违约的每一方应当每日按股份转让总价款的万分之五向守约方支付违约金（守约的各方按照整改通知书发出时持有目标公司的股份比例分配违约金）。本协议对违约金另有约定的，从其约定，不与本条约定累加。
6、合同的解除
6.1 本协议生效后，任何一方不得无故解除本协议。
6.2 因不可抗力致使合同目的无法实现或各方协商一致，可以解除本协议。
6.3 因本次股权投资后的企业征信机构变更备案事宜未通过中国人民银行企业征信机构备案的，在目标公司收到未通过备案信息或甲方以其他方式确认未通过备案且在未通过备案后30日内未完成重新申请且通过备案的，甲方有权解除本协议。
6.4 出现本协议相关条款约定的任何根本违约事件，守约方有权解除本协议。
6.5 甲方解除本协议的，则本协议自甲方发出《解除协议通知书》之日起解除。
6.6 本协议解除后，甲方有权选择以下任何一种方式完成股份退出，各方应当配合（甲方未支付股份转让价款且股权变更登记及企业征信机构变更备案未完成情形除外）：
6.6.1 回购退出。本协议解除后，甲方按照评估价（甲方指定第三方机构进行评估，下同）和股份转让价款加利息（按照年化利率8%的标准从乙方收取款项之日起计算至实际退还款项之日止，下同）孰高的原则确定回购价格，经备案后（如需）通知乙方。乙方收到甲方通知后15日内将回购款付至甲方指定账户。甲方收到股份回购款后15日内配合乙方、目标公司办理股份的变更手续。
6.6.2 挂牌退出：
本协议解除后，甲方应及时按照评估价和股份转让价款加利息孰高的原则确定国有产权公开转让的挂牌底价，经备案后（如需）按国有产权交易规定在广州产权交易所公开转让或以其他公开方式转让。
如首次公开转让不成，乙方应在接到甲方通知后15日内连带按挂牌底价向甲方先行支付且不得索回，甲方收到款项后将按照国有产权转让规定继续处置所持有的目标公司的股份。甲方处置后所得款项在扣除与公开转让相关的税金、中介机构服务费用、产交所费用等后，甲方将剩余款项支付给乙方。如处置所得款项扣除税金和费用后超过挂牌底价的，超过部分归甲方所有。
6.7 各方知悉且认可，无论甲方是否选择或曾经选择回购退出，在任何情况下甲方都有权选择或再次选择挂牌退出的方式。乙方未按照相关条款约定支付回购款或履行先行支付义务（乙方有权先扣除甲方尚未支付的股份受让款），每逾期一日应当按未付款项的万分之三向甲方支付违约金。
7、协议的生效
本协议在各方单位加盖公章及授权代表签字（或加盖私章）、各方自然人签字加盖手印后生效。
（二）《关于北京中数智汇科技股份有限公司的表决权委托协议》
甲方：张军
乙方：广电运通集团股份有限公司
1、表决权委托之标的股份
甲方同意在委托期限内将其直接持有目标公司的股份2,356,666股及截至表决权委托协议约定的委托期限内上述直接持有的股份因目标公司送股、公积金转增、拆分股份和配股等原因而增加的甲方直接持有的股份（以下简称“标的股份”）所对应的表决权独家且不可撤销地委托乙方行使（以下简称“委托权利”），乙方同意接受该委托。
2、表决权委托范围
2.1甲方不可撤销地授权乙方作为标的股份唯一的、排他的受托人，在表决权委托协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及目标公司章程等制度，完整行使包括但不限于如下表决权及其他法定权利：
（1）召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加目标公司股东大会或临时股东大会；
（2）行使股东提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
（3）对所有根据法律法规及目标公司章程规定需要目标公司股东大会审议、表决的事项行使股东表决权，对目标公司股东大会审议、表决事项代为行使表决权，并签署相关文件；
（4）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
2.2表决权委托协议项下的表决权委托为全权委托。对目标公司的各项股东大会议案，乙方可听取甲方意见，但乙方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知甲方，且无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或目标公司经营管理要求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后十个工作日内完成相关签章或其他配合工作。甲方应就乙方行使表决权委托协议项下委托权利提供充分的配合。
3、违约责任
3.1 若一方虚假陈述，违反本协议所约定的保证与承诺事项，或未履行本协议项下的某项义务，应赔偿因此给对方造成的全部直接及间接损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费和合理差旅费）。
3.2 若甲方在委托期限内违反本协议的约定，撤销委托或者导致乙方无法对所委托的标的股份完整行使本协议相关条款所述表决权及相关权利的，甲方除了应停止妨害、继续委托乙方外，给乙方造成损失的，还应赔偿所造成的全部直接及间接损失。若甲方违反本协议约定，乙方有权要求甲方赔偿损失，如损失无法计算或难以确定的，甲方应向乙方支付不低于84,839,973.79元的违约金。为免疑义，前述违约金无法弥补乙方所受损失的，乙方有权要求甲方赔偿全部直接及间接损失。因乙方原因或不可抗力引起的除外。
4、委托期限与效力
4.1 本次表决权委托协议项下表决权委托期限为协议生效之日起至甲方将标的股份转让给乙方且收到对应的转让价款之日。
4.2 表决权委托协议经甲方签字、乙方授权代表签章并加盖公章之日起成立并生效。
六、交易目的和对公司的影响
1、本次交易是公司全面布局数据要素业务的重要战略举措
数字经济时代，数据要素已成为核心生产要素与推动经济发展的核心力量。数据要素价值不断得到释放，对提高生产效率的乘数作用不断凸显，成为最具时代特征的生产要素；同时数据要素也正为加快经济社会发展质量变革提供动力。广电运通作为国内领先的人工智能行业应用领军企业，布局数据要素业务是广电运通完善并优化产业结构，构建未来核心竞争力与业务增长引擎，实现跨越式发展的必由之路。
中数智汇作为业内优秀的大数据企业征信公司，拥有10余年的企业征信数据、算法、模型和软件积累，为国内包括国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行和农村商业银行、开发性金融机构、头部互联网企业、金融资产管理公司等提供持续、优质、有价值的数据服务。本次收购中数智汇股权，是广电运通全面布局数据要素业务的重要战略举措，补全公司在人工智能“算法、算力、数据、场景”四大要素中数据这一核心关键要素的缺位，有利于公司业务主线融合发展，进一步夯实公司竞争优势。
2、本次交易有助于公司打造富有竞争力的技术与产品体系
中数智汇专注于企业大数据征信领域，基于高性能的BIdata商业智能平台，提供海量数据高并发下的毫秒级查询服务，在实时在线访问的同时，保持平均延时毫秒级响应。丰富的标签维度、全面精准的风险预警和关联识别能力、大规模的查询量级和高效的响应速度，均充分体现了其技术优势。中数智汇在大数据方面的技术能力可与广电运通的在数据处理技术方面进行内部协同，相互借鉴，创新更优秀的数据技术与产品。
此外，中数智汇与广电运通的主要客户群体高度重合，能与广电运通原有的主业形成良好协同效应，有利于构建具备广阔前景的业务组合，形成公司多轮驱动的业务布局，积极推进数字经济业务领域的升级转型，助力广电运通打造自主可控、安全可靠、竞争力强的现代化产品体系。
3、中数智汇作为公共数据领域的重要抓手，拓展广阔的公共数据运营市场
数字经济时代，城市竞争力已经同数据配置能力不可分割。根据相关数据显示，我国公共数据占数据总量的比重达70%-80%，海量公共数据资源可赋能丰富的应用场景。为充分发挥数据资源的价值，各地政府陆续成立数据局、数据公司与数据交易所，探讨公共数据的运营模式。公共数据运营将成为下一个蓝海市场。
中数智汇作为企业征信领域的龙头企业，在公共数据治理、流通、商业变现等方面具有一定的先发优势。广电运通依靠自身在数字经济、数字政府等领域的资源与积累，整合中数智汇在数据运营方面经验，在国内打造公共数据运营的可持续发展运营模式，推进全国公共数据运营产业的发展。
本次收购股权及增资事项完成后，公司将持有中数智汇42.16%股权，中数智汇将纳入公司合并报表范围内。
七、存在的风险因素及应对措施
（一）客户集中度高风险
中数智汇通过自主研发的综合信息服务产品，主要面向金融机构、征信公司、互联网公司及大型集团公司等提供海量、实时、针对性强的高质量企业数据和服务。中数智汇产品特性、应用场景以及长期根植大中型客户的业务模式特点导致其客户集中度较高。
对策：积极拓展更多类型的金融机构以及互联网、电信等相关领域客户，并逐步实现客户群体的下沉和多元化以覆盖更多的中小型客户；依托广电运通的渠道平台，业务资源共享。
（二）数据获取成本上升风险
随着《数据安全法》的出台，征信业务也不断在创新发展，中数智汇所处行业对数据（信息）的获取、存储、加工及应用等环节要求也在不断提升，有可能导致中数智汇获取数据的难度和成本快速上升。
对策：提升从公开渠道获取数据的技术能力，提升资源优势，借助市场优势地位与数据资源方取得更好协同性，如采用成立合资公司等方式。
（三）技术迭代风险
中数智汇为技术驱动型企业，其所处的软件行业属技术创新型产业，具有技术发展迅速、产品升级迭代较快等特点；同时中数智汇产品中数据应用场景内容也具备差异化和高速迭代的特征。中数智汇的产品升级与大数据技术、互联网技术的高速发展密切相关。若未来中数智汇不能在技术升级创新方面作出前瞻性判断、快速响应与精准判断，或未能及时跟上行业技术的发展速度、符合市场需求变化特点，将有可能导致中数智汇的技术服务不能适应客户应用服务的迭代需要，从而丧失技术和市场优势，影响其未来的持续发展能力及市场竞争力。
对策：保持研发费用率至合理水平，加大对研发人员的留用力度，依托广电运通研发平台共同提升产品技术竞争力。紧跟国家对大数据产业的支持战略，跟进人工智能、知识图谱等大数据技术广泛被应用于金融业的产业趋势，通过产品、算法、技术和运营等方面的持续改善创新来进一步增强自身产品技术竞争力、强化自身服务技术赋能水平、提升中数智汇品牌影响力，同时完善公司治理结构，提高内控管理和业务运营水平，进一步巩固和增强中数智汇在企业信用科技领域的竞争力。
（四）未能完成备案的风险
本次股权收购完成后，中数智汇实际控制人变更等事项需通过中国人民银行企业征信机构备案，存在未能完成备案的风险。
对策：公司已审慎评估备案风险，将严格按照有关法律法规、规范性文件准备备案材料，并与管理机关就备案事项加强沟通。
八、备查文件
1、第六届董事会第四十四次（临时）会议决议；
2、审计报告；
3、资产评估报告；
4、《关于北京中数智汇科技股份有限公司之股份转让协议书》及《关于北京中数智汇科技股份有限公司的表决权委托协议》。
特此公告！
广电运通集团股份有限公司
董事会
2023年11月24日
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