广州维力医疗器械股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告|限制性股票激励计划_新浪财经

　　证券代码：603309 证券简称：维力医疗公告编号：2023-061

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议的会议通知和材料于2023年11月13日以电子邮件方式发出，会议于2023年11月23日上午10:00在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长向彬先生主持。会议应出席董事7名，亲自出席董事7名。其中，董事段嵩枫先生、独立董事芦春斌先生、独立董事欧阳文晋先生、独立董事臧传宝先生以通讯表决方式参与本次会议。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予部分第一个解除限售期相应的解除限售条件已经成就，董事会将根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，对预留授予部分第一个解除限售期符合解锁条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《维力医疗关于第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-063））

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事就该议案发表了一致同意的独立意见。

　　特此公告。

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：603309 证券简称：维力医疗公告编号：2023-062

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议的会议通知和材料于2023年11月13日以电子邮件方式发出，会议于2023年11月23日下午13:30在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席赵彤威女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：

　　（一）《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的2名激励对象的主体资格合法、有效，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，审议程序合法、合规。我们同意公司按照本激励计划相关规定对符合解除限售条件的2名激励对象持有的4.4万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：603309 证券简称：维力医疗公告编号：2023-063

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　关于第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　重要内容提示：

　　● 本次可解除限售的激励对象共2名，可解除限售的限制性股票数量为4.4万股，占目前公司股本总额的0.015%。

　　● 本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。

　　广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月23日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将相关情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　2、2021年11月5日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年11月6日至2021年11月17日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2021年11月18日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年11月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5、2021年11月25日，公司披露《维力医疗关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-069）。

　　6、2021年12月1日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　7、2021年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的379.00万股限制性股票己于2021年12月15日完成登记。

　　8、2022年10月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　9、2022年11月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对7名激励对象已获授但尚未解除限售的21.00万股限制性股票进行回购注销。

　　10、2022年11月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

　　11、2022年11月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予的11.00万股限制性股票已于2022年11月23日完成登记。

　　12、2023年1月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中7名已离职激励对象的21.00万股未解除限售的限制性股票已于2022年12月30日完成回购注销登记。

　　13、2023年4月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　14、2023年8月8日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　15、2023年8月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对7名激励对象已获授但尚未解除限售的16.2万股限制性股票进行回购注销。

　　16、2023年10月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中7名已离职激励对象的16.2万股未解除限售的限制性股票已于2023年10月19日完成回购注销登记。

　　17、2023年11月23日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　二、本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）预留授予部分第一个限售期已经届满

　　根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售安排如下：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票登记完成日为2022年11月23日，预留授予部分第一个限售期已于2023年11月22日届满，公司可申请解除限售比例为激励对象获授总量的40%。

　　（二）预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就

　　根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司层面

　　■

　　2、个人层面

　　■

　　综上所述，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关规定。

　　三、本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况

　　公司第一期限制性股票激励计划预留授予的2名激励对象均符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为4.4万股，占目前公司股本总额的0.015%。

　　本次解除限售情况具体如下：

　　■

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司及本次拟解除限售激励对象的各项考核指标均满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，不存在《管理办法》《激励计划》规定的不得解除限售的情形，本次解除限售的主体资格合法、有效；公司相关决策程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，审议结果合法有效；公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们认为公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为相关激励对象办理解除限售手续。

　　五、监事会意见

　　六、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（天津）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售满足《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件。本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票解除限售事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，公司和激励对象均具备相应资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

　　特此公告。

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月24日