碳元科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年第三季度报告的信息披露监管工作函的回复公告|碳元科技_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月8日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于碳元科技股份有限公司2023年第三季度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】3360号）（以下简称“监管函”），根据相关规定，现将监管函提及的相关问题回复如下（除特别注明外，以下金额单位为人民币万元）：

　　问题1：关于三季度经营情况。第三季度报告显示，2023年前三季度，公司实现营业收入8,878.22万元，其中，第三季度实现营业收入3,944.51万元，较上半年实现较大提升。请公司：（1）分业务板块补充披露前五大客户及供应商情况，包括但不限于名称、开始合作时间、交易时间、销售及采购金额及占比、产品名称及类型；（2）公司与2023年前五名供应商、客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务或资金往来，是否存在关联交易非关联化，并说明是否属于与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；（3）结合问题（1）、（2）及细分业务板块行业发展状况，说明收入大幅提升的原因。

　　公司回复：

　　一、分业务板块补充披露前五大客户及供应商情况，包括但不限于名称、开始合作时间、交易时间、销售及采购金额及占比、产品名称及类型；

　　（一）分业务板块前五大客户情况

　　1.散热业务前五大客户

　　注：公司2023年前三季度向主要客户A公司销售额占散热业务收入比例约47.44%，占营业收入总额比例约28.48%，存在客户集中度较高的风险，公司将持续关注收入确认的合规性，持续履行信息披露义务。

　　2．外观结构件业务前五大客户情况

　　3.五恒系统业务前五大客户情况

　　二、分业务板块前五大供应商情况

　　1.散热业务前五大供应商情况

　　2.外观结构件五大供应商情况

　　3.五恒产品五大供应商情况

　　二、公司与2023年前五名供应商、客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务或资金往来，是否存在关联交易非关联化，并说明是否属于与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；

　　公司与2023年前五名供应商、客户及其最终销售客户之间不存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户与公司控股股东及其关联方不存在业务或资金往来，亦不存在关联交易非关联化，与上述客户及供应商之间的交易不属于与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

　　三、结合问题（1）、（2）及细分业务板块行业发展状况，说明收入大幅提升的原因。

　　公司2023年前三季度实现营业收入8,878.22万元，第三季度实现营业收入3,944.51万元，规模大幅提升，主要原因为散热业务销售规模增加所致。具体原因为：消费电子行业下半年为销售旺季，终端客户排产量大幅增加，带动公司订单量大幅提升；手机行业下半年开始回暖，华为等主要终端客户需求量增加，公司订单量增加；此外，面对外部环境影响的客观因素，公司优化产品和供应链组合，与华为等原有客户通过进一步深入合作开拓新业务增长点，开展了智能穿戴、平板电脑等的散热产品供应。

　　问题2：关于财务数据。第三季度报告显示，截止2023年9月末，公司存货期末余额4,443.39万元，同比增加8.84%，较二季度末增加1,610.66万元。其他非流动资产472.47万元，同比增加287.78%，较二季度末增加360.43万元。请公司补充披露存货及其他非流动资产项目具体构成、金额及变动原因。

　　公司回复：

　　2023年三季度存货期末余额变动情况

　　单位：万元

　　根据上表数据，截至2023年9月30日，公司存货期末余额4,443.39万元，同比增加8.84%，较二季度末增加1,610.66万元，主要系原材料变动较大所致，主要原因为公司增加新能源板块业务，三季度购买了80台储能柜，采购金额1,699.11万元所致。

　　其他非流动资产472.47万元，同比增加287.78%，较二季度末增加360.43万元。主要原因为公司支付储能电池PACK产线设备预付款363万元所致。

　　问题3：关于对外投资事项。公司以240万元受让保定大商能源科技有限公司（以下简称标的公司）51%的股份，大商能源已完成上述事项工商变更登记。公司关于回复我部对外投资事项监管工作函相关公告显示，公司向涞源县通达电力工程安装有限责任公司和河北迅豪新能源科技有限公司采购内容披露为“施工分包”，金额合计333.6万元，占前五大供应商采购总金额的44.68%。请公司：（1）补充披露标的公司2023年10月以来主要客户及供应商名称、获客渠道、交易内容和金额；（2）列示公司承接相关工程的具体情况，包括但不限于客户及项目名称、施工相关资质、承揽及业务开展方式，合同金额、建设周期及建设进度；（3）结合问题（1）和（2）以及相关合同核心责任条款，论述公司在项目开展过程中是否为责任人或是代理人模式；（4）结合标的公司具体经营模式，收入确认方式及其依据，说明经营业绩是否具有可持续性，标的公司相关业务收入是否属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定的应当予以扣除的情形；（5）结合标的公司章程、董事及主要经营管理人员提名选任情况、董事会、股东会的相关职权及决策机制等，论述公司是否对标的公司形成有效控制。

　　公司回复：

　　一、补充披露标的公司2023年10月以来主要客户及供应商名称、获客渠道、交易内容和金额；

　　（一）主要客户

　　单位：万元

　　（二）主要供应商

　　单位：万元

　　二、列示公司承接相关工程的具体情况，包括但不限于客户及项目名称、施工相关资质、承揽及业务开展方式，合同金额、建设周期及建设进度；

　　（一）客户名称：河北能源工程设计有限公司

　　项目名称：英利智慧（保定）新能源科技有限公司英利易县100MW光伏发电项目送出线路工程；

　　施工相关资质：大商能源以电力施工总承包三级资质承揽该项目；

　　承揽及业务开展方式：大商能源负责该项目除设计以外的所有施工建设工作。工程承包内容包括：送出工程施工、安装、调试、协议取得、通道赔偿、设备材料、外部协调工作，办理各类施工手续、配合承包人协调供电公司，完成监检、验收手续，直至完工通过电力部门验收，且包括完工后本线路的首次受送电工作等；

　　合同金额：1,229万元；

　　建设周期： 65天；

　　建设进度：已完成材料设备订货、全部塔基占地协调、基础浇筑完成19基塔；完成整体进度的35%。

　　（二）客户名称：河北能源工程设计有限公司

　　项目名称：英利智慧（保定）新能源科技有限公司满城区300MW光伏发电项目接入侧满城220kV变电站间隔改扩建采购施工安装（PC）工程；

　　施工相关资质：大商能源以电力施工总承包三级资质承揽该项目；

　　承揽及业务开展方式：大商能源负责该项目除设计以外的所有施工建设工作。工程承包内容包括：满城 220kV 变电站围墙（含）以内的土建、采购、安装、调试、试验、定值计算、第三方检测检验、接火、停电、验收等所有工作；终端塔至改造间隔的导线、光缆安装、熔接、贯通、试验、反送电停电、改扩建间隔验收等所有工作；

　　合同金额：350万元；

　　建设周期：70天；

　　建设进度：已完成设备安装工作；现等待光伏厂区新建升压站安装完成后，进行设备调试工作。

　　（三）客户名称：河北能源工程设计有限公司

　　项目名称：英利智慧（保定）新能源科技有限公司英利易县塘湖20MW光伏发电项目外线送出工程；

　　施工相关资质：大商能源以电力施工总承包三级资质承揽该项目；

　　承揽及业务开展方式：大商能源负责该项目除设计以外的所有施工建设工作。工程承包内容包括：送出工程施工、安装、调试、协议取得、通道赔偿、设备材料、外部协调工作，办理各类施工手续、配合承包人协调供电公司，完成监检、验收手续，直至完工通过电力部门验收，且包括完工后本线路的首次受送电工作；

　　合同金额：736万元；

　　建设周期：40天；

　　建设进度：已完成建设工作，等待甲方出具最终工程结算。

　　（四）客户名称：浙江久邦电力建设有限公司

　　项目名称：河南新瑞华英能源发展有限公司6MW分布式光伏发电项目；

　　施工相关资质：大商能源以电力施工总承包三级资质承揽该项目；

　　承揽及业务开展方式：大商能源负责该项目负责除设计、组件和逆变器采购以外的所有建设工作。工程承包主要内容包括：全部设备（除组件及逆变器）及材料采购安装、调试，土建，机电安装，电站并网调试及其相关的协调工作，政府及主管部门专项验收（含电力质监站验收、电网公司验收、防雷验收等）（如涉及）及相关手续办理等；

　　合同金额：756万元；

　　建设周期：120天；

　　建设进度：已完成3MW的施工建设工作。

　　（五）客户名称：荔浦鑫彩达工艺品有限公司

　　项目名称：荔浦鑫彩达工艺品有限公司200KW分布式光伏发电项目；

　　施工相关资质：大商能源以电力施工总承包三级资质承揽该项目；

　　承揽及业务开展方式：大商能源负责该项目负责所有建设工作。工程承包主要内容包括：负责本工程项目设计、光伏系统采购、安装施工工作、项目管理、调试、工程质量保修期限的服务；按国家及有关法规、标准进行施工。包含太阳能电池组件、组件支架、光伏逆变器、监控系统、汇流箱、配电箱（柜）、电缆的安装，光伏电站系统的防雷接地等；本工程的调试，试运行；

　　合同金额：64万元；

　　建设周期：120天；

　　建设进度：已完成全部建设任务，等待甲方验收。

　　（六）客户名称：中铁十四局电气化有限公司；

　　项目名称：中铁十四局集团电气化工程公司联合动力德日苏续建100MW风电项目风电机组基础工程工序劳务承包合同；

　　施工相关资质：大商公司以劳务资质承揽该项目；

　　承揽及业务开展方式：大商能源负责甲方指定施工范围内合同约定的施工工序建设工作，主要内容为在甲方管理下进行风电机组基础工程工序涉及的相关工作。本工程施工包含完成本项工作所有的工作内容和缺陷修复,以及与本工程有关的所有责任、义务和一切风险等。

　　合同金额：123.04103万元；

　　建设周期：127天；

　　建设进度：已完成建设工作，等待甲方出具最终工程结算。

　　三、结合问题（1）和（2）以及相关合同核心责任条款，论述公司在项目开展过程中是否为责任人或是代理人模式；

　　根据大商能源承接相关工程的具体情况及相关合同条款判断，大商能源属于主要责任人，非代理人，具体原因如下：a.大商同客户签订合同，对工程进度负责，并承担延期等违约责任；b.大商同客户签订工程质量保修责任书、安全生产等保证书，对工程质量、安全生产等负责，并承担相关风险；c.大商自行核算成本并报价，有权自主决定报价；d.大商在对部分业务进行分包时，供应商是由大商能源自主选择，采购价格、付款等由大商自行决定，自己负责，不受客户影响。

　　四、结合标的公司具体经营模式，收入确认方式及其依据，说明经营业绩是否具有可持续性，标的公司相关业务收入是否属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定的应当予以扣除的情形；

　　（一）大商能源在项目实施过程中具有完整的投入、加工处理过程和产出能力

　　1.具体经营模式

　　大商能源主营业务为太阳能光伏项目工程施工、输变电项目工程施工、风能项目工程施工等，项目类型主要为PC（采购+施工）或施工总承包项目，具体经营模式为大商能源市场部负责与业主或甲方进行前期接洽，协助业主或甲方办理项目各类批复手续，承揽工程后，大商能源负责具体的项目管理，组建施工项目部、采购项目施工所需的主要材料，选定施工分包供应商；由施工项目部开展项目日常工作。

　　业务流程图如下：

　　大商能源在工程实施中承担设备材料采购及施工安装任务，全面负责工程现场管理，协调施工场地进行交叉作业的各专业施工之间的关系，以及配合甲方进行并网验收及相关手续办理、试运行、专项验收、工程质量保修期限等服务，大商能源属于主要责任人。

　　2.项目承接资质

　　大商能源具备电力工程施工总承包三级，国家能源局华北监管局颁发的承装类四级、承修类四级、承试类四级等资质，可承担单机容量10万千瓦及以下发电工程、110千伏及以下送电线路和相同电压等级变电站工程的施工；可从事35kV及以下电压等级电力设施的安装、维修或试验活动。具备太阳能光伏项目工程施工、输变电项目工程施工、风能项目工程施工的能力。

　　3.项目实施工程专业人才储备

　　大商能源具有完整的专业人才队伍，现有一级建造师（机电专业）1名，二级建造师（机电专业）6名，电力相关专业中级工程师持证人员12人，专职安全生产管理持证人员8人，特种作业操作持证人员8人，高低压电工持证人员15人。

　　综上，大商能源具有完整的投入、加工处理过程和产出能力。

　　（二）大商能源能够独立计算成本费用以及所产生的收入

　　1.收入确认方式及依据

　　大商能源相关收入确认政策：财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14 号-收入（2017年修订）》（财会[2017]22号），根据其要求及大商能源业务实施的实际情况，按时间点或者按时间段确认收入。各类业务销售收入确认的具体方法如下：

　　（1）工程施工业务

　　太阳能光伏项目工程施工、输变电项目工程施工、风能项目工程施工等业务属于在某一时段内履行的履约义务，按照合同约定履约和付款条款确认收入。项目实施中，甲方现场负责人员与标的公司项目经理确认施工进度；项目经理通过电话或微信向财务部申请开具发票；开具发票、收款。项目完成后，获取甲方出具结算单或验收单、收取余款。

　　（2）技术咨询服务

　　技术咨询服务属于在某一时点履行的履约义务，在根据合同约定完成相关服务，交付服务成果时确认收入。

　　（3）劳务分包业务

　　公司部分劳务分包业务属于清包工业务，以净额法确认收入，待全部工程完成通过验收后确认收入。

　　2. 成本核算

　　大商能源资产、人员独立，并独立承揽业务。主要材料按照项目需求进行采购并用于项目实施，人员成本按照参与项目分摊。

　　综上大商能源资产独立、人员独立，并独立承揽业务，其业务以工程施工项目形式开展，所签署的工程施工合同中有明确的报价及明细、进度要求和支付安排等条款，主要材料按项目需求采购，人员成本按项目分摊，成本费用以及所产生的收入能够独立计算。

　　（三）大商能源可以实现产品或服务的价值提升

　　大商能源能够按照建设太阳能光伏电站、风电电站、输变电工程等项目设计要求，成立项目部，采购主要材料，组织项目施工，整体把控项目进度、项目质量，最终实现并网发电，能够通过专业施工完成电站建设，实现产品或服务的价值提升。

　　（四）大商能源不存在客户、供应商依赖，业务具有可持续性

　　大商能源2023年上半年主要客户情况

　　单位：人民币元

　　上述主要客户相关收入合计8,812,173元,占2023年上半年主营业务收入57.62%。

　　大商能源2023年上半年主要供应商

　　单位：人民币元

　　上述主要供应商相关成本合计7,466,697元,占2023年上半年主营业务成本64.25%。

　　结合上述主要客户及供应商情况以及2023年10月以来主要客户、供应商情况（详见第3题第1问回复），大商能源主要客户、供应商与大商能源、上市公司之间不存关联关系或其他利益安排，大商能源对主要客户、供应商不存在重大依赖。

　　综上，大商能源从事该项业务多年，承接大量太阳能光伏、输变电、风能项目工程，业务经验丰富，具有完整的专业人才队伍和完整的从业资质。不存在客户、供应商依赖，业务具有可持续性。

　　（五）大商能源业务与公司业务发展方向一致，能够形成业务协同

　　公司根据新能源战略转型规划，定位为新能源综合解决方案提供商，2022年11月9日成立娄底碳元新能源科技有限公司，布局光伏、风能等新能源电站的开发、建设、运营业务，立足涟源当地的风光资源，深入研究国家、省、市相关政策、结合当地的气象条件、电网接入政策，在涟源市进行了大范围的踏勘选址、资源开发工作，并得到当地政府的高度重视与协助支持。

　　公司进入光伏、风能电站开发投资领域属于公司战略布局，在开发经验、专业团队和核心技术方面尚需进一步积累。大商能源专注于太阳能光伏、风电等项目工程施工多年，具备业务所需的资质、专业的人才队伍、丰富的项目经验、稳定的业务模式及市场资源，能够为公司实现产业链拓展提供空间，并在风电、光伏领域形成集项目开发、投资建设、EPC总包、持有运营于一体的全链条服务能力提供有力支持。同时公司可以在资金、管理、品牌等多方面对其赋能，有利于其进一步做大做强，也有利于公司开展光伏、风能等新能源电站的开发、建设、运营业务，符合公司战略方向，有助于公司发展。

　　综上，大商能源从事的太阳能、风力发电电站项目施工等业务经过多年的发展经验已形成稳定的业务模式，并且与公司业务发展方向一致，业务具有可持续性。其相关业务收入不属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”等情形。

　　五、结合标的公司章程、董事及主要经营管理人员提名选任情况、董事会、股东会的相关职权及决策机制等，论述公司是否对标的公司形成有效控制。

　　根据大商能源《公司章程》相关条款：

　　“第十四条股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换执行董事、监事，决定其报酬事项；

　　(三)审议批准执行董事的报告；

　　(四)审议批准监事的报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过。

　　第十八条公司不设董事会，设一名执行董事。执行董事由股东会决定。

　　第十九条执行董事任期三年。任期届满，连选可以连任。

　　执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

　　(二)执行股东会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　(八)决定公司内部管理机构的设置；

　　(九)提名经理人选，由股东会决定聘任或者解聘并决定其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘副经理、财务负责人并决定其报酬事项；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)公司章程规定的其他职权。”

　　本次收购已完成，公司子公司娄底碳元新能源科技有限公司（“娄底碳元”）持股比例51%，为大商能源控股股东。能够决定公司经营方针、投资计划，选举和更换执行董事、监事，决定其报酬事项，批准公司利润分配方案和弥补亏损方案等事项。

　　经大商能源股东会过半数股东决议通过，由上市公司法定代表人张泽辉担任大商能源执行董事，且后续届满后将继续由其担任执行董事。执行董事根据公司章程规定能够参与大商能源日常经营管理，并决定大商能源的经营计划和投资方案，负责制定年度财务预算方案、决算方案；制定利润分配方案和弥补亏损方案；决定大商能源内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘经理、副经理、财务负责人并决定其报酬事项；制定基本管理制度等。

　　综上，公司子公司娄底碳元为大商能源控股股东；公司法定代表人张泽辉任大商能源执行董事，有权参与标的公司经营管理活动并对经营计划、投资方案、核心人员任免、利润分配方案、内部管理机构设置等核心重大事项进行决策。娄底碳元拥有对标的公司的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，公司能够对标的公司实施有效控制。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2023年11月24日