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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
应茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司的提议，公司第十二届董事会第六次临时会议于2023年11月20日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2023年11月16日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会现有董事9名，实际出席会议9名，公司监事、高级管理人员列席会议。董事长刘汕(Chun Bill Liu)主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于签署＜资产出售协议之补充协议＞的议案》。同意6票，反对3票，弃权0票。通过。
该事项具体内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网《关于出售控股子公司股权的进展公告（三）》（公告编号：2023-094）。
本议案尚需公司2023年第五次临时股东大会审议批准。
独立董事卢国桢反对理由：根据2023年6月6日签订的《资产出售协议》第4.2、10.2.2、12.1.1、12.2、12.3条约定，交易方北京宏达万基企业管理有限公司履行《资产出售协议》过程中存在逾期支付价款且未采取弥补措施的行为，构成根本违约。茂化实华公司享有单方解除权并有权主张支付逾期付款违约金、赔偿损失、没收保证金权利。《补充协议》未对交易方违约责任予以明确，且交易方未能提供具有继续履行合同能力的有效保证以及违约弥补措施，不利于中小股东利益保护。
董事许军反对理由：购买方逾期付款，仍享有过渡期收益，没有承担违约责任。
董事杨越反对理由：1、乙方逾期未完成支付完成交易款，不应享有过渡期收益；2、基于上述原因，召开临时股东大会的条件不成立。
二、《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。同意6票，反对3票，弃权0票。通过。
独立董事卢国桢反对理由：根据2023年6月6日签订的《资产出售协议》第4.2、10.2.2、12.1.1、12.2、12.3条约定，交易方北京宏达万基企业管理有限公司履行《资产出售协议》过程中存在逾期支付价款且未采取弥补措施的行为，构成根本违约。茂化实华公司享有单方解除权并有权主张支付逾期付款违约金、赔偿损失、没收保证金权利。《补充协议》未对交易方违约责任予以明确，且交易方未能提供具有继续履行合同能力的有效保证以及违约弥补措施，不利于中小股东利益保护。
董事许军反对理由：购买方逾期付款，仍享有过渡期收益，没有承担违约责任。
董事杨越反对理由：1、乙方逾期未完成支付完成交易款，不应享有过渡期收益；2、基于上述原因，召开临时股东大会的条件不成立。
公司决定于2023年12月7日（周四）召开公司2023年第五次临时股东大会。详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网公司《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-095）。
三、《关于选举公司第十二届董事会提名与薪酬委员会召集人及调整专门委员会成员的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。
本次董事会选举张保国先生为提名与薪酬委员会召集人，同时调整专门委员会的组成成员，即钟俊退出审计委员会，加入提名与薪酬委员会担任委员；CHUN BILL LIU（刘汕）退出提名与薪酬委员会，加入审计委员会担任委员。
备查文件：
经董事签字并加盖董事会印章的第十二届董事会第六次临时会议决议。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二Ο二三年十一月二十二日
证券代码：000637 证券简称：ST实华 公告编号：2023-094
茂名石化实华股份有限公司
关于出售控股子公司股权的
进展公告（三）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前期信息披露情况概述
（一）茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京宏达万基企业管理有限公司（以下简称“宏达万基”）出售持有北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信沃达公司”）的45%股权。上述事项已经公司第十二届董事会第一次临时会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过。上述事项详见2023年6月7日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-042、2023-044、2023-048）。
（二）公司因公司决议效力确认纠纷、请求变更公司登记纠纷，对信沃达公司提起了诉讼。上述事项详见2023年8月22日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-063）。
（三）公司于2023年8月26日收到宏达万基《关于股权交易相关事宜的函》，其主张因信沃达公司其他登记股东主张优先购买权以及信沃达公司章程“一票否决权”等事宜影响交易安全，要求暂时中止《资产出售协议》的履行，或通过补充协议对付款及股权交割时间予以适当顺延1-2个月。上述事项详见2023年8月28日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-073）。
（四）公司于2023年10月20日向宏达万基发出《商洽函》，要求宏达万基按照《资产出售协议》履行相关义务。宏达万基于2023年10月24日向公司送达《北京宏达万基企业管理有限公司关于股权交易相关事宜的函》，确认将付款期限延期至2023年12月31日。上述事项详见2023年10月27日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-092）。
二、最新进展情况
（一）已履行的审议程序
为顺利完成本次资产出售，公司于2023年11月20日召开第十二届董事会第六次临时会议，会议审议通过《关于签署〈资产出售协议之补充协议〉的议案》，公司董事会同意公司与北京宏达万基企业管理有限公司签署《资产出售协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）《补充协议》的主要内容
甲方：茂名石化实华股份有限公司
乙方：北京宏达万基企业管理有限公司
第一条 《资产出售协议》之条款调整
1.1 《资产出售协议》第四条“交易对价的支付”之第4.2款原为：
双方同意本次交易对价按照标的公司20%、25%股权比例对应的交易金额分两期支付，即本次交易对价的支付安排如下：
修改为：
“4.2 双方同意本次资产出售对价的支付安排如下：乙方必须在2023年12月31日前支付完毕本次资产出售全部对价34,200万元，其中乙方前期已支付的履约保证金可转为部分支付交易对价。”
1.2 《资产出售协议》第七条“交割和资产交付”之第7.1款原为：
双方同意本次资产出售分两期交割，即甲方收到每期款项之日起二十日内完成相应标的资产的工商变更登记手续，具体如下：
修改为：
“7.1 双方同意，甲方收到补充协议约定的全部股权转让款之日起二十日内完成标的资产（对应标的公司45%股权）的工商变更登记手续。”
1.3 《资产出售协议》第十二条“违约责任”之第12.3款原为：
乙方未按照本协议约定时间支付股权转让款，每迟延一日按应付款金额的万分之五向甲方支付违约金，迟延超过十五日的，甲方有权解除本协议，并直接没收乙方已支付的履约保证金；如乙方的履约保证金不足以覆盖甲方的损失的，甲方可继续向乙方主张赔偿责任。
修改为：
“12.3 乙方未在2023年12月31日前支付全部股权转让款的，甲方有权解除《资产出售协议》，并直接没收乙方已支付的履约保证金；如乙方的履约保证金不足以覆盖甲方的损失的，甲方可继续向乙方主张赔偿责任。”
第二条 本补充协议的生效
2.1 本补充协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
2.1.1 甲方董事会、股东大会做出同意、批准关于本补充协议的议案的决议；
2.1.2 本补充协议获得法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
2.2 双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。
第三条 其他条款
3.1 双方同意，双方互相豁免对方在本补充协议生效前双方未履行《资产出售协议》的违约责任。
三、对公司的影响及风险提示
《补充协议》能否经公司股东大会审议通过尚存在不确定性，公司出售信沃达公司45%股权存在延期或无法进行的情形。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《资产出售协议之补充协议》草稿；
2、第十二届董事会第六次临时会议决议；
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2023年11月22日
证券代码：000637 证券简称：ST实华 公告编号：2023-095
茂名石化实华股份有限公司
关于召开公司2023年第五次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：公司2023年第五次临时股东大会。
2.会议召集人：公司董事会。经公司第十二届董事会第六次临时会议审议通过，决定召开本次股东大会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。
4.会议召开日期和时间：
（1）现场会议：2023年12月7日（周四）下午14：45时。
（2）网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间：
2023年12月7日9:15-9:25时；9:30一11:30时和13:00一15:00时。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2023年12月7日9:15一15:00时期间的任意时间。
5. 会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托方式委托他人出席现场会议和参加表决；
网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日：2023年11月30日（周四）。
7.出席会议对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日（2023年11月30日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其授权委托的代理人均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）董事、监事、高级管理人员及见证律师；
（3）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广东省茂名市官渡路162号公司七楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码表
2、上述议案已经公司第十二届董事会第六次临时会议审议通过，同意将上述议案提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
3、议案披露情况
上述议案见公司于2023年11月22日在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的文件及相关内容，详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网的《公司第十二届董事会第六次临时会议决议公告》【2023-093】、《关于出售控股子公司股权的进展公告（三）》【2023-094】。
4、特别说明：本次会议所审议事项对中小投资者(指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决进行单独计票并及时公开披露。
三、会议登记等事项
1、会议登记时间：2023年12月5日上午8:00-11:30时，下午14:30-17:00时
会议登记地点：广东省茂名市官渡路162号公司办公楼802室
2、联系电话：0668-2246332、联系邮箱mhsh000637@163.net
3、登记方式
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；
（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；
（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；
（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。
拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函（信封上须注明“2023 年第五次临时股东大会”字样）或传真方式登记。其中以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。信函或传真须在2023年12月5 日 17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司证券部，不接受电话登记。
4、注意事项：
请拟参加现场会议的股东及股东代表于会议开始前一个小时内到达会议地点，做好出席登记工作。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（网络投票的具体操作流程见附件一）。
五、其他事项
（一）联系方式：
联系人：马永新 、张荣华
联系电话：0668-2276176, 0668-2246331
传真：0668-2899170
电子邮箱：mhsh000637@163.net
联系地址：广东省茂名市官渡路162号
邮政编码：525000
（二）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
七、备查文件
1、公司第十二届董事会第六次临时会议决议。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
茂名石化实华股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十二日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“360637”，投票简称为“实华投票”。
2、填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年12月7日的交易时间，即9:15-9:25时；9:30一11:30时和13:00一15:00时。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月7日9:15一15:00时期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席茂名石化实华股份有限公司2023年第五次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
委托人姓名/名称：
委托人身份证号码（或统一信用代码）：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
委托人签名或盖章：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
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