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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 经金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”）第十届董事会第六次会议通过，同意公司以不低于40.83万元在产权交易所公开挂牌转让持有的陕西长庆专用车制造有限公司（以下简称“长庆专用车”）51%股权。2023年9月27日，上述股权在沈阳联合产权交易所有限责任公司（以下简称“沈交所”）正式挂牌，经过20个工作日的信息披露，共征集到4个意向受让方；2023年11月13日，通过权益云报价平台网络竞价确定最终成交报价方为西安华油兴科技术开发有限公司（以下简称“华油兴科”），报价为431.33万元。
● 2023年11月20日，金杯汽车与华油兴科签署了《股权转让合同书》，该股权转让合同自签署之日起正式生效。
● 经公司核查确认，参与本次股权转让交易的受让方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、交易及挂牌进展情况概述
由于长庆专用车近年都处于亏损状态，基于公司自身的发展战略，考虑公司的稳定经营及长远发展，经公司于2023年8月28日召开的第十届董事会第六次会议审议通过，同意公司在产权交易所公开挂牌转让所持有的长庆专用车51%股权，首次挂牌价格不低于股权评估价值乘以出售的股权比例，即40.83万元人民币。（具体详见公司临2023-038）。
2023年9月27日，上述事项在沈交所首次正式披露，披露到期日为2023年10月30日。公司与沈交所约定，首次披露到期后，如未征集到意向方，则公司不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期继续挂牌转让长庆专用车51%股权。
2023年10月31日，公司收到沈交所出具的《意向受让资格确认意见征询函》，正式披露期已满，共征集到4个合格意向受让方。同日，经审核，公司向沈交所出具《关于意向受让方资格确认的函》，确认《意向受让资格确认意见征询函》中的四家企业符合受让要求，且均具备意向受让资格。
2023年11月13日，公司收到沈交所出具的《竞价结果通知书》，长庆专用车51%股权项目在11月13日通过权益云报价平台网络竞价确定最终成交报价方为华油兴科，报价为431.33万元。
2023年11月20日，公司与华油兴科签署了《股权转让合同书》，成交金额为竞价后的431.33万元，该合同自签署之日起正式生效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，经公司核查确认，参与本次股权转让交易的受让方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易主体基本情况
（一）转让方：本公司
（二）受让方概况
1、名称：西安华油兴科技术开发有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3、成立时间：2007年07月03日
4、注册资本：5,000万人民币
5、统一社会信用代码：91610132663156444F
6、法定代表人：杨春玲
7、注册地址：西安市经济技术开发区凤城二路海璟国际2幢2单元20906室
8、经营范围：油田地面工程建设的施工；采油新工艺的技术开发；油气集输处理智能集成撬装装置、污水处理设备、油气水分离器、加热炉、导热油加热炉、火炬、油田节能设备、井下工具的生产、加工（仅限分支机构）、销售及技术服务；智能增压撬、化工产品（除专控及易燃易爆危险品）、仪器仪表、钻采工具及配件、五金交电、办公用品、阀门、管件、润滑油的销售；燃气设备、燃烧机、换热器、三相分离器、电气设备、压缩机组、发动机、发电机及配件的销售及技术服务；销售油田化学助剂（易燃易爆危险品除外）、减阻剂、降凝剂、纳米颗粒增强防腐涂料、促溶剂、阻垢剂的生产加工（限分支机构经营）、研发、销售。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
9、股权结构：西安兴星企业管理有限公司 100%
10、关联关系：华油兴科与本公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、企业名称：陕西长庆专用车制造有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、公司法定代表人：姚恩波
4、注册资本：人民币4,081.63万元
5、成立日期：2004年01月08日
6、住所：陕西省西咸新区泾河新城泾晨路6号
7、经营范围：车用常压油罐、常压水罐、野营房的生产、加工；机动车辆外型的研究、开发；长庆牌机动车辆生产；油气技术服务；汽车保养、美容；机械产品及零配件的加工、销售；汽车、汽车配件、五金产品、建筑材料的销售；机电一体化产品、电子通讯设备、电子仪器的生产及销售；计算机系统集成；工业自动化控制设备、电子计算机、电子仪器的维修、技术培训、技术信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；钢结构的加工、制造、安装；汽车租赁；二手车交易；普通货物运输；钻采设备的加工、制造、销售、钻井井场电路安装；循环罐的生产、制造；泵、电机的维修和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股东情况：金杯汽车股份有限公司持股51%；
中国石油运输有限公司持股49%。
9、主营业务：车用常压油罐、常压水罐、野营房的生产、加工；长庆牌机动车辆生产；机械产品及零配件的加工、销售；汽车租赁；二手车交易；普通货物运输；汽车维修及信息咨询服务等。
10、交易标的企业最近一年又一期财务数据
表1：长庆专用车近期主要财务指标 单位：人民币万元
（注：2021年度至2022年度为审计后数据，2023年1-9月数据为未经审计数据。）
四、标的公司的评估情况
根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2022）第A246号资产评估报告书，本次评估采用资产基础法对长庆专用车的股东全部权益价值进行评估，即长庆专用车的股东全部权益于评估基准日（2022年9月30日）的市场价值为人民币80.05万元，评估增值743.43万元，增值率112.07%。金杯汽车持有长庆专用车51%股权的评估价值为40.83万元。
五、交易合同的主要内容和履约安排
（一）合同双方
1、转让方（甲方）：金杯汽车股份有限公司
2、受让方（乙方）：西安华油兴科技术开发有限公司
（二）转让标的及转让价格
1、本合同转让标的为：甲方所持有的陕西长庆专用车制造有限公司51%股权（以下简称“转让标的”）；
2、转让价格：甲方将其持有的标的公司51%股权，以人民币431.33万元的价格（以下简称“转让价款”）转让给乙方。
（三）转让价款、交易保证金、转让价款的支付
1、转让价款
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）肆佰叁拾壹万叁仟叁佰元【即：人民币（小写）4,313,300元】转让给乙方。
2、交易保证金
乙方已交纳保证金5万元，本合同生效后自动转为成交价款的一部分。
3、转让价款的支付
自本合同生效之日起5个工作日内，乙方将剩余价款426.33万元划入沈交所指定账户，并由沈交所在出具交易凭证后将全部成交价款431.33万元支付至甲方指定收款帐户。
（四）双方的权利和义务
1、甲方保证对本次转让标的拥有完全的所有权和处置权。
2、本合同签署前，甲方须将标的抵押情况如实告知乙方。如未如实告知，愿承担因此给交易相关方造成的损失。
3、在股权转让之后，乙方按国家有关规定到工商行政管理等部门办理相关的变更手续，甲方有义务配合。
4、本合同生效后，乙方按其在标的公司中股份比例分享利润和分担风险及亏损（包括转让前该股份应享有和分担之公司的债权债务）。
5、甲、乙双方签订本合同后，共同到沈交所办理股权转让交易手续并按有关规定交付相关费用。
（五）其他约定事项
标的企业目前尚有7名职工未解除劳动关系，乙方同意购买标的企业后，乙方负责依法依规对标的企业现有职工进行安置，甲方对职工安置不负有支付任何款项、经济补偿金、赔偿金和其他费用的义务。
（六）违约责任
1、由于乙方原因使成交价款不能按合同约定及时汇入甲方指定账户，视为乙方完全违约，甲方有权以单方通知乙方的方式取消其受让资格，解除并终止本合同的履行，已收款项不再返还，并有权对乙方进行法律诉讼，要求赔偿相应的经济损失，且乙方应按照股权转让总价款的30%向甲方支付违约金，该违约金为惩罚性违约金，与经济损失合并适用。
2、甲方或乙方未能全部履行或部分履行本合同约定，视为违约，由违约方赔偿给守约方造成的全部经济损失。
（七）合同变更与解除
1、甲乙双方如需变更本合同全部或部分条款，须经甲乙双方书面签署协议后，报原审批机构批准后方可生效。
2、由于一方违反合同，造成守约方严重损失，视为违约方单方终止合同，守约方除有权向违约方索赔违约金（相当于违约方违约行为给守约方造成的全部损失）外，有权按合同规定报原审批机构批准终止本合同。
3、如遇不可抗力，致使本合同无法履行，合同自动终止执行，免除双方责任。
（八）争议的解决方法
因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，甲乙双方可通过友好协商解决，如协商不成，可向标的所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）有关交易费用的承担交易过程中发生的交易手续费、服务费等费用由乙方承担。
（十）合同的生效条件本合同经甲乙双方代表签字盖章后，自2023年11月20日起生效，合同正本一式4份，甲乙双方各执2份，相关部门各留存一份，均具有同等法律效力。
六、交易对公司的影响
长庆专用车是公司的控股子公司，转让后会导致公司合并报表范围发生变化。将子公司长庆专用车51%的股权转让，有利于公司及时回笼资金，为公司业务结构的优化提供更多资源，持续提升公司价值；也有利于更好地维护本公司及全体股东的利益。经公司初步测算，本次股权转让431.33万元完成交易，预计对公司业绩不会造成重大影响。受让方尚需按沈交所规定办理剩余转让价款支付等事项，公司将根据后续进展情况及时进行信息披露。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司
董事会
二〇二三年十月二十二日
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