证券代码：000408 证券简称：藏格矿业（维权） 公告编号：2023-060
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2021年10月8日，藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司藏格矿业投资（成都）有限公司（以下简称“藏格矿业投资”）参与投资江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“藏青基金”）。具体内容详见公司于2021年10月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司拟参与认购产业发展基金份额的公告》（公告编号：2021-98）。
2021年10月22日，藏格矿业投资与无锡拓海股权投资基金管理有限公司（以下简称“无锡拓海”）等合作方共同签署了《江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，藏格矿业投资认购藏青基金47.08%的合伙份额，成为藏青基金的有限合伙人之一。具体内容详见公司于2021年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司对外投资签署合伙协议的公告》（公告编号：2021-112）。
2023年3月7日，藏青基金与西藏金泰工贸有限责任公司（以下简称“西藏金泰工贸”）签署了《关于西藏国能矿业发展有限公司34%股权之交易意向协议》（以下简称《交易意向协议》），藏青基金拟以现金40.8亿元人民币购买其所持西藏国能矿业发展有限公司（以下简称“国能矿业”或“目标公司”）34%股权。根据前述《交易意向协议》的约定，由藏青基金或者藏青基金子基金收购国能矿业股权。具体内容详见公司分别于2023年3月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于产业发展基金对外投资的公告》（公告编号：2023-005）。
藏青基金、无锡拓海和藏格矿业投资共同发起设立了子基金西藏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏藏青基金”），签订了《西藏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并完成了登记备案手续。具体内容详见公司于2023年11月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于产业发展基金对外投资的进展公告》（公告编号：2023-059）。
二、对外投资进展情况
公司收到藏青基金通知，其子基金西藏藏青基金与西藏金泰工贸于2023年11月9日签署了《关于西藏国能矿业发展有限公司34%股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），西藏藏青基金需分三期将交易价款40.8亿元人民币全部以现金方式进行支付，交割完成后西藏藏青基金持有国能矿业34%的股权。
本次产业发展基金对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次产业发展基金对外投资无需提交公司董事会和股东大会批准。
具体情况如下：
（一）交易对方的基本情况
1、公司名称：西藏金泰工贸有限责任公司
2、统一社会信用代码：9154009174190885XT
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立日期：2003年10月22日
5、注册地址：拉萨经济技术开发区博达路A1-10
6、法定代表人：徐洪臻
7、注册资本：5,080万民币
8、经营范围：一般项目：非金属矿及制品销售；金属矿石销售；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
（二）目标公司的基本情况
1、公司名称：西藏国能矿业发展有限公司
2、统一社会信用代码：91542500783528484C
3、企业类型：有限责任公司（国有控股）
4、成立日期：2007年8月3日
5、住所：阿里地区日土县国土局院内
6、法定代表人：曾云
7、注册资本：10,000万人民币
8、经营范围：硼矿及其伴生矿（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
三、《股权转让协议》的主要内容
甲方（收购方）：西藏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：西藏金泰工贸有限责任公司
目标公司：西藏国能矿业发展有限公司
转让协议的主要内容如下：
（一）本次交易方案
1、本协议之目的
双方以交易基准日时的目标公司的现状为交易基础，由甲方收购乙方持有的目标公司34%股权，从而投资开发目标公司的结则茶卡盐湖矿区和龙木错盐湖矿区的矿产资源，获得投资收益。
截至《股权转让协议》签署日，乙方对目标公司的认缴出资及实缴出资金额均为3,400万元，持有目标公司34%股权，其中持有的21.5%股权质押给西藏城市发展投资股份有限公司，10.5%股权质押给上海北方企业（集团）有限公司，2%股权质押给上海城投资产管理（集团）有限公司。
2、本次交易先决条件
以下所有先决条件在本协议签署后十五个工作日内或双方另行约定的其他期限届满前全部成就的前提下，双方同意按照本协议的条款和条件进行本次交易：
（1）乙方有效股东会决议同意乙方转让标的股权。
（2）目标公司其他股东同意放弃标的股权优先购买权的书面文件。
3、特别约定
因在《股权转让协议》签署时，目标公司持有西藏龙辉矿业有限公司（以下简称“龙辉公司”）股权仍登记在目标公司名下，尚未完成剥离，甲方同意在目标公司股权交割后，在目标公司股东会决议剥离龙辉公司时，无条件投赞成票；乙方承诺将尽快与龙辉公司各实际股东商议将龙辉公司100%股权及相关负债剥离出国能矿业公司，并且同意按照34%股权比例承担如下责任：（1）龙辉公司产生的债权债务；（2）龙辉公司依法承担的责任中需要目标公司承担的部分；（3）目标公司依据其与宁波市恒正投资有限公司（以下简称“宁波恒正”）2020年7月1日签署的《协议书》约定收购宁波恒正所持龙辉公司30%股权应支付的款项。乙方承诺不因上述事项影响甲方拟受让股权的股东权益。
（二）本次交易价款
1、双方确认并同意，本次交易的交易价格（以下简称“交易价款”）为40.8亿元人民币(大写：人民币肆拾亿捌仟万元整)。
2、目标公司持有的结则茶卡盐湖和龙木错盐湖两个矿区的采矿权，根据国家相关法律法规和相关政策以及西藏自治区的相关规定需要缴纳的出让收益金，由目标公司自行依法承担。
（三）本次交易的交割
1、在乙方收到本次交易的全部价款后十个工作日内，乙方应确保目标公司向其登记管理机关申请办理本次交易的相关工商变更登记手续（包括但不限于股权、公司章程、董事、监事变更等），乙方应当配合并协调其他股东积极配合办理，甲方亦有义务配合提交自身相关资料和手续。
2、双方一致同意，自前述相关条款约定的变更登记全部完成之日为本次交易的交割日。
3、双方确认并同意，自交割日起，甲方成为目标公司股东，并依法享有目标公司的股东权利并承担股东义务。
4、基于乙方在当地的影响以及地方关系，交割完成后，乙方与甲方共同协助目标公司开展：
（1）龙木错盐湖矿区采矿权延续工作；
（2）协助推进并完善结则茶卡盐湖矿区及龙木错盐湖矿区各项建设生产手续、用地手续、不动产权登记等；
（3）引进先进适用的盐湖提锂技术。
（四）过渡期安排
1、双方确认并同意，自交易基准日至交割日为本次交易的过渡期。
2、过渡期内，乙方对目标公司仍负有善良管理义务，过渡期间如出现以下任何变化，乙方知悉后均应及时通知甲方：
（1）目标公司任何停产、员工罢工；
（2）任何政府部门签发或执行将会产生重大不利变化或者影响的任何命令或决定。
3、过渡期间如出现以下重大变化，乙方知悉后均应及时通知甲方并按照甲方意见在目标公司决策程序中发表意见，甲方一般应在收到通知后2个工作日内回复意见，乙方按照甲方回复意见进行表决：
（1）目标公司转让、出租、对外承包矿业权、选厂及生产线，签订长期卤水销售、委托加工、技术合作等协议；
（2）目标公司发生、承担或担保累计数额超过500万元人民币的任何债务；
（3）目标公司放弃任何有价值的权利（包括但不限于合同权利、担保权益或债权）或提前履行尚未到期的单笔200万元人民币或累计500万元人民币的义务或负债；
（4）为增添或改进目标公司使用的财产、厂房或设备而作出数额超过500万元人民币的重大开支或开支承诺；
（5）修改目标公司或金昌锂业（目标公司全资子公司）章程；
（6）任何对于目标公司经营构成重大不利影响的行为或事件，或单独或在总体上根据合理预期将会产生重大不利影响的任何事件、情形或事实的发展或状况。
4、过渡期间乙方未按照甲方意见表决，甲方有权决定是否解除本协议：
（1）除已披露的情形或相关协议外，目标公司新签订转让、出租、对外承包矿业权、选厂及生产线，签订长期卤水销售、委托加工、技术合作等协议；
（2）除已披露情形外，目标公司发生、承担或担保累计数额超过5,000万元人民币的任何债务。
（3）目标公司放弃任何有价值的权利（包括但不限于合同权利、担保权益或债权）或提前履行尚未到期的累计5,000万元人民币的义务或负债；
（4）为增添或改进目标公司使用的财产、厂房或设备而作出数额超过5,000万元人民币的重大开支或开支承诺；
（5）修改目标公司或金昌锂业章程；
（6）其他导致合同目的无法实现的，或严重影响甲方权益的情形（指可能给目标公司造成超过5,000万元人民币的损失）。
5、过渡期内如果发生重大不利变化，由双方先行协商解决。因重大变化造成的甲方损失，由乙方承担赔偿责任。
6、本协议相关条款中“乙方知悉”是指（1）乙方作为目标公司股东通过股东会会议议案；（2）乙方所委派的董事通过董事会会议议案；（3）委派董事作为副董事长在公司业务流程中所知悉的情形。
（五）违约责任
1、若存在以下情形，守约方有权决定是否解除本协议，且不论守约方是否解除本协议，守约方均有权要求违约方向守约方支付总交易价款的20%作为违约金，违约金不足弥补守约方损失的，还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失：
（1）任一方无任何法定或约定理由擅自解除本协议的；
（2）乙方披露的信息存在重大虚假影响甲方拟受让标的股权股东权益的；
（3）除已披露的情形或相关协议外，过渡期内，目标公司新签订转让、出租、对外承包矿业权、选厂及生产线，签订长期卤水销售、委托加工、技术合作等协议的，乙方知悉未通知甲方或通知甲方后未按甲方意见表决的；
（4）因一方违约行为导致本次交易目的无法实现的。
2、若因乙方原因，导致在本协议生效后【九十】个工作日内仍未完成本次交易相应的交割，乙方应就甲方已经支付的交易价款按照10%的年复利向甲方支付逾期利息，计息期间自交易价款支付之日起至交割完成之日（或甲方单方面解除本协议之日）止。若因乙方原因导致在本协议生效后【一百一十个工作日】届满仍未完成全部交割的，甲方有权要求乙方向其支付总交易价款的20%作为违约金，如果不能弥补甲方损失的还应补足；同时甲方有权经书面通知乙方后立即解除本协议并终止本次交易。甲方决定解除本协议的，乙方应在收到解除本协议通知之日起五个工作日内，向甲方退还甲方根据本协议已经支付的全部交易价款，逾期退还交易价款的，乙方应双倍计算支付逾期利息至实际退还之日。
3、若因甲方没有及时向乙方支付任一笔交易价款，或因甲方原因导致在本协议生效后九十个工作日内仍未完成交割的，甲方应就应付未付的交易价款按照10%的年复利向乙方支付逾期利息，计息期间自该部分的交易价款应付之日起至实际支付之日（或乙方单方面解除本协议之日）止。若因甲方原因导致在本协议生效后【一百一十个工作日】届满仍未完成交割的，乙方有权要求甲方向其支付总交易价款的20%作为违约金，如果不能弥补乙方损失的还应补足；同时乙方有权经书面通知甲方后立即解除本协议并终止本次交易。乙方决定解除本协议的，乙方应在发出解除本协议通知之日起，扣除甲方应承担的违约金后，且甲方已将标的股权回转过户至乙方名下后五个工作日内，乙方向甲方退还已经支付的剩余交易价款，逾期退还交易价款的，乙方应并双倍计算支付逾期利息至实际退还之日。
4、若因其他原因（包括但不限于目标公司及其他股东不配合提供相关文件资料和签署相关法律文件等情形）导致在本协议生效后【九十】个工作日内仍未完成本次交易相应的交割，乙方应就甲方已经支付的交易价款按照10%的年复利向甲方支付逾期利息，计息期间自交易价款支付之日起至交割完成之日止。若因其他原因导致在本协议生效后【一百一十个工作日】届满仍未完成全部交割的，甲方有权经书面通知乙方后立即解除本协议并终止本次交易。甲方决定解除本协议的，乙方应在收到解除本协议通知之日起五个工作日内，向甲方退还甲方根据本协议已经支付的全部交易价款，逾期退还交易价款的，乙方应双倍计算支付逾期利息至实际退还之日。
四、其他事项
本次产业基金投资的结则茶卡盐湖和龙木错盐湖两个矿区富含丰富的锂、硼等矿产资源，根据之前签署的战略合作协议，公司对国能矿业34%的股权有优先收购权，产业发展基金此次对外投资有利于公司储备锂资源及进一步扩大碳酸锂产能。产业发展基金此次对外投资不会损害公司及股东的利益，公司将积极关注并持续披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
《关于西藏国能矿业发展有限公司34%股权之股权转让协议》
特此公告。
藏格矿业股份有限公司董事会
2023年11月10日
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