国泰君安证券股份有限公司关于宿迁联盛科技股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告|宿迁市_新浪财经

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宿迁联盛科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2723号）批准，宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“宿迁联盛”或“公司”）于2023年3月21日首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为宿迁联盛首次公开发行股票并上市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于2023年10月24日至10月27日、10月30日至11月1日对宿迁联盛2023年3月21日上市以来的规范运作情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构及保荐代表人

　　国泰君安证券股份有限公司：贾瑞兴、官航

　　（二）现场检查时间

　　2023年10月24日至10月27日、10月30日至11月1日

　　（三）现场检查人员

　　国泰君安：贾瑞兴、官航、蔡虎、毛伟智

　　（四）现场检查内容

　　公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营、承诺履行情况等。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　核查情况：

　　现场检查人员获取并查阅了公司的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、内部机构设置及岗位职责、内部控制制度、内部审计制度、股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件、审计委员会与内部审计部门的工作记录等文件，并对相关人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责，三会运行良好。公司内部机构设置和权责分配科学合理，内控环境良好，风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　核查情况：

　　现场检查人员获取并查阅了公司信息披露相关制度、对外公开披露的文件、投资者调研记录，针对公告文件涉及的三会文件及支持性文件进行核查，对相关人员进行访谈。

　　核查意见：

　　本持续督导期内，公司已按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　核查情况：

　　现场检查人员实地查看了主要生产、经营、管理场所，获取并查阅了公司关联交易管理制度、对外担保管理制度，公司其他应收款和其他应付款明细，与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来明细，并针对资金往来凭证进行抽样核查，对相关人员进行访谈。

　　核查意见：

　　本持续督导期内，宿迁联盛公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在依赖控股股东或控股股东、实际控制人及关联方违规占用上市公司资金的情形。

　　（四）公司募集资金使用情况

　　核查情况：

　　现场检查人员获取并查阅了公司募集资金管理相关规定，募集资金专户开户资料及募集资金三方监管协议、募集资金账户银行对账单、银行回单等，对募集资金大额使用情况进行抽凭核查，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对相关人员进行了访谈，实地查看了募投项目施工进度。

　　核查意见：

　　宿迁联盛募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司根据募投项目的实际建设情况与市场环境做出延期的决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。该延期事宜不涉及募投项目实施主体、投资总额等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向情形，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　核查情况：

　　现场检查人员获取并查阅了公司关联方清单，关联交易、关联担保明细，关联交易、关联担保相关审批程序文件，公司对外担保明细及相应审议和决策文件，公司对外投资管理制度，重大对外投资明细，重大对外投资项目的尽调文件及内部审议和决策文件。对大额关联交易进行抽凭核查，并对相关人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　持续督导期间公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情形。

　　（六）经营情况

　　核查情况：

　　现场检查人员获取并查阅了公司销售与采购台账，就公司经营情况与公司总经理、财务总监等相关人员进行访谈，重点关注了2022年、2023年1-9月的经营情况，比较了公司定期报告有关经营情况的披露内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

　　核查意见：

　　截至目前公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化。

　　2023年前三季度营业利润、净利润分别同比下降了77.81%、74.04%，主要是受地缘政治冲突、宏观经济环境波动等因素的影响，市场需求疲软、行业竞争加剧，公司产品价格、毛利率持续下滑所致。公司通过开拓市场、调整产品价格、提高生产效率、加强精细化管理等措施降本增效，但是受到前述因素的影响，公司2023年全年度营业利润、净利润存在下滑超过50%的风险。

　　（七）承诺履行情况

　　核查情况：

　　现场检查人员查阅了公司定期报告、临时报告等文件中关于公司及股东承诺事项的披露，对公司董事会秘书进行访谈，详细了解公司及公司控股股东、实际控制人、董监高、其他主要股东的履行承诺情况。

　　核查意见：

　　截至本次现场检查之日，公司及公司控股股东、实际控制人、董监高、其他主要股东均严格履行首次公开发行前的相关承诺，未发现公司及其相关方存在违反承诺的行为。

　　（八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　通过上述核查，现场检查人员提请上市公司注意以下事项：

　　1、针对募投项目延期事项：公司应继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相关规定，履行信息披露义务；保持对募投项目的严格管理，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，保障募集资金投资项目延期后能够按期完成。

　　2、针对经营业绩大幅下滑事项：受地缘政治冲突、宏观经济环境波动等因素影响，2023年前三季度营业利润、净利润分别同比下降了77.81%、74.04%。公司应在日常经营中持续关注可能对公司业绩产生较大影响的各类因素，积极制定应对措施，提升公司抗风险能力和持续盈利能力。

　　四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查中，上市公司不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在宿迁联盛2023年度持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、现场检查的结论

　　通过现场检查，保荐机构认为：宿迁联盛在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《持续督导工作指引》及其他中国证监会以及上海证券交易所规定的重大事项。

　　特此报告。