国机精工集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开时间为：2023年11月6日15:00。

　　网络投票时间为：

　　（1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2023年11月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2023年11月6日9:15-15:00。

　　2、现场会议召开地点：郑州市新材料产业园区科学大道121号公司会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长蒋蔚先生

　　6、本次股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　7、出席情况：

　　参加本次股东大会现场会议投票和网络投票的具有表决权的股东及股东代理人共12人，代表有表决权股份总数为290,051,947股，占公司总股份的54.8168%。

　　出席本次股东大会现场会议投票的具有表决权的股东及股东代理人共1人，代表有表决权股份总数为262,452,658股，占公司总股份的49.6009%。

　　通过网络投票的股东11人，代表股份27,599,289股，占上市公司总股份的5.2160%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、律师出席列席了本次会议。

　　二、提案审议和表决情况

　　本次会议对公告列明的议案进行了审议，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式投票表决，形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

　　本议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意289,912,847股，占出席会议所有股东所持股份的99.9520%；反对139,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0480%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小股东表决情况：同意27,460,189股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.4960%；反对139,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.5040%；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。

　　2、逐项审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》。

　　关联股东中国机械工业集团有限公司及其一致行动人回避了本议案的表决。

　　本议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

　　2.01、发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意27,474,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5464%；反对125,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4536%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小股东表决情况：同意27,474,089股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.5464%；反对125,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.4536%；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。

　　2.02、发行方式及发行时间

　　表决结果：同意27,460,189股，占出席会议所有股东所持股份的99.4960%；反对139,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.5040%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意27,460,189股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.4960%；反对139,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.5040%；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。

　　2.03、发行对象及认购方式

　　表决结果：同意27,474,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5464%；反对125,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4536%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小股东表决情况：同意27,474,089股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.5464%；反对125,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.4536%；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。

　　2.04、定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：同意27,460,189股，占出席会议所有股东所持股份的99.4960%；反对139,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.5040%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意27,460,189股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.4960%；反对139,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.5040%；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。

　　2.05、发行数量

　　表决结果：同意27,474,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5464%；反对125,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4536%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小股东表决情况：同意27,474,089股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.5464%；反对125,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.4536%；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。

　　2.06、限售期

　　表决结果：同意27,460,189股，占出席会议所有股东所持股份的99.4960%；反对139,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.5040%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意27,460,189股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.4960%；反对139,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.5040%；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。

　　2.07、上市地点

　　表决结果：同意27,474,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5464%；反对125,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4536%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小股东表决情况：同意27,474,089股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.5464%；反对125,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.4536%；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。

　　2.08、本次发行前公司滚存利润分配安排

　　表决结果：同意27,460,189股，占出席会议所有股东所持股份的99.4960%；反对139,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.5040%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意27,460,189股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.4960%；反对139,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.5040%；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。

　　2.09、募集资金用途

　　表决结果：同意27,474,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5464%；反对125,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4536%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小股东表决情况：同意27,474,089股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.5464%；反对125,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.4536%；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。

　　2.10、决议有效期

　　表决结果：同意27,460,189股，占出席会议所有股东所持股份的99.4960%；反对139,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.5040%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意27,460,189股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.4960%；反对139,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.5040%；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。

　　3、审议通过了《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》。

　　关联股东中国机械工业集团有限公司及其一致行动人回避了本议案的表决。

　　本议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意27,474,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5464%；反对125,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4536%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小股东表决情况：同意27,474,089股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.5464%；反对125,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.4536%；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。

　　4、审议通过了《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》。

　　关联股东中国机械工业集团有限公司及其一致行动人回避了本议案的表决。

　　本议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意27,460,189股，占出席会议所有股东所持股份的99.4960%；反对139,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.5040%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意27,460,189股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.4960%；反对139,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.5040%；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。

　　5、审议通过了《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

　　关联股东中国机械工业集团有限公司及其一致行动人回避了本议案的表决。

　　本议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意27,474,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5464%；反对125,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4536%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小股东表决情况：同意27,474,089股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.5464%；反对125,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.4536%；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。

　　6、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。

　　关联股东中国机械工业集团有限公司及其一致行动人回避了本议案的表决。

　　本议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意27,460,189股，占出席会议所有股东所持股份的99.4960%；反对139,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.5040%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意27,460,189股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.4960%；反对139,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.5040%；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。

　　7、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》。

　　关联股东中国机械工业集团有限公司及其一致行动人回避了本议案的表决。

　　本议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意27,474,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5464%；反对125,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4536%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小股东表决情况：同意27,474,089股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.5464%；反对125,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.4536%；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。

　　8、审议通过了《关于〈2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》。

　　关联股东中国机械工业集团有限公司及其一致行动人回避了本议案的表决。

　　本议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意27,460,189股，占出席会议所有股东所持股份的99.4960%；反对139,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.5040%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意27,460,189股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.4960%；反对139,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.5040%；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　关联股东中国机械工业集团有限公司及其一致行动人回避了本议案的表决。

　　本议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意27,474,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5464%；反对125,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4536%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小股东表决情况：同意27,474,089股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.5464%；反对125,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.4536%；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

　　关联股东中国机械工业集团有限公司及其一致行动人回避了本议案的表决。

　　本议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意27,460,189股，占出席会议所有股东所持股份的99.4960%；反对139,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.5040%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意27,460,189股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.4960%；反对139,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.5040%；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京海润天睿律师事务所罗剑烨、李瑞律师出席了本次会议，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2023年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京海润天睿律师事务所出具的《关于国机精工集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2023年11月7日

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