证券简称：南京港 证券代码：002040 公告编号：2023-062
南京港股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司于2023年10月13日召开的第七届董事会2023年第七次会议，审议通过了《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》，拟选举赵建华先生、狄锋先生、任腊根先生、吉治宇先生、时青松先生、柳长满先生为公司第八届董事会董事候选人；选举马野青先生、葛军先生、杨雪女士为公司第八届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历详见附件。
公司董事会提名与薪酬考核委员会已对上述董事候选人的任职资格进行了审核，公司现任独立董事发表了同意的独立意见。公司第七届董事 会董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人数未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一。独立董事候选人马野青先生、葛军先生、杨雪女士已取得独立董事资格证书，三位拟聘任独立董事兼任境内其他上市公司独立董事均不超过三家。
上述董事候选人尚需提交公司股东大会审议，将采取累积投票制选举产生。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提请深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。股东大会选举产生的6名非独立董事和3名独立董事将共同组成公司第八届董事会，任期三年。
为确保董事会的正常运作，在第八届董事会董事就任前，公司第七届董事会董事将继续按照有关规定和要求履行相应职责。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2023年10月14日
第八届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人
赵建华，男，1968年3月出生，中国国籍，中共党员，大学，硕士，高级经济师。现任南京港（集团）有限公司总经理、党委副书记。曾任张家港港务集团有限公司纪委书记、总裁、党委副书记；苏州港口发展（集团）有限公司党委委员、副董事长、总经理兼太仓港口投资公司执行董事；江苏苏州港集团有限公司安全总监；江苏省港口集团物流有限公司党委委员、副总经理兼江苏省港口集团大宗散货事业部副部长；江苏苏港航务工程有限公司副总经理、党总支委员；南京港（集团）有限公司党委副书记、副总经理。赵建华先生不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有公司股份；不属于失信被执行人。
狄锋，男，1965年10月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高级工程师。现任南京港（集团）有限公司党委委员、副总经理。曾任南京港四公司技术科技术员；南京港技术设备处科员；南京港四公司副总工程师兼技术科科长、副总经理；南京港龙潭集装箱有限公司副总经理；南京港龙潭天宇码头有限公司投产筹备处主任、总经理；南京港（集团）有限公司业务部部长、商务中心总经理、总调度室主任、副总经济师、安全总监；南京港龙潭集装箱有限公司总经理、党委书记。狄锋先生不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有公司股份；不属于失信被执行人。
任腊根，男，1965年12月出生，中国国籍，中共党员，在职大学学历，经济师。现任南京港股份有限公司党委书记、副总经理。曾任南京港六公司宣传科、经理办秘书、副主任兼综合档案室副主任；南南京港六公司经理办主任；南京港企业管理办公室主任助理；南京港安全质量部副部长；南京港口集团安全质量部副部长；南京港（集团）有限公司安全质量部副部长，安全质量部部长。任腊根先生不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有公司股份；不属于失信被执行人。
吉治宇，男，1985年9月出生，中国国籍，中共党员，工程硕士，工程师。现任南京港（集团）有限公司投资发展部部长、港口协会秘书长，南京港龙潭集装箱有限公司总经理、党委副书记。曾任南京港龙潭散货作业区综合装卸队技术员、综合装卸队主管技术员、综合装卸队队长助理；南京港龙潭天辰码头有限公司生产操作部经理助理、工程技术部副经理、工程技术部经理、生产操作部经理；南京港（集团）有限公司工程技术部机械设备主管；南京港（集团）有限公司第二港务分公司副总经理、党委委员；南京港（集团）有限公司科技创新中心副主任、工程技术部副部长；南京港龙潭集装箱有限公司总经理、党委副书记。吉治宇先生不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有公司股份；不属于失信被执行人。
时青松，男，1980年5月出生，中国国籍，中共党员，大学学历。现任南京港龙潭集装箱有限公司党委书记、董事长，南京晟海多式联运有限公司总经理。曾任南京港轮驳公司轮机员、综合办公室科员、综合办公室主办科员、团委副书记、办公室副主任兼团委副书记、纪委副书记兼工会副主席；南京港航运事业部纪委副书记兼轮驳公司工会副主席；南京港（集团）有限公司办公室文秘主管，工会工作部副部长兼党委工作部副部长，党群工作部副部长（主持工作）、人武部副部长、机关党委委员，党群工作部部长，办公室（党委办公室）主任、机关党委副书记、机关工会主席；南京晟海多式联运有限公司总经理。时青松先生不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有公司股份；不属于失信被执行人。
柳长满，男，1974年10月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，高级经济师、高级工程师。现任上海国际港务（集团）股份有限公司生产业务部总经理。曾任上海港集装箱股份有限公司外高桥码头分公司营运操作部副经理；上海盛东国际集装箱码头有限公司营运操作部副经理；上海冠东国际集装箱码头有限公司营运操作部经理，副总经理；上海沪东集装箱码头有限公司党委书记、副总经理；上海盛东国际集装箱码头有限公司党委副书记、总经理；上港集团尚东集装箱码头分公司党委副书记、总经理。柳长满先生不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；柳长满先生与监事徐捷先生同在持有公司5%以上股份的股东单位上海国际港务（集团）股份有限公司任职，与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不属于失信被执行人。
二、独立董事候选人
马野青先生，1966年7月出生，中国国籍，经济学博士。南京大学国际经济贸易系教授、博士生导师，南京大学商学院党委委员，南京大学经济学院副院长兼商学院研究生教学培养办公室主任，南京大学第十一届学位委员会委员，江苏省经济学类研究生教育指导委员会副主任委员，南京大学世界经济研究中心主任，江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，南京大学华智全球治理研究院研究员，南京大学“一带一路”研究院首席专家，中国世界经济学会常务理事，江苏省世界经济学会副会长兼党建联络人，江苏省人大工作理论研究会常务理事兼学术委员会委员，曾任江苏苏豪控股集团外部董事，现任江苏汇鸿国际集团独立董事、江苏汇鸿供应链研究院副院长。马野青先生不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有公司股份；不属于失信被执行人。马野青先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
葛军先生，1963年10月出生，中国国籍，博士学历，教授。高级会计师，具有中国注册会计师和中国注册资产评估师执业资格。1986年开始任教，曾经先后担任金陵科技学院商学院院长、教务处处长、金陵科技学院副校长，现为商学院MPAcc中心主任。兼任中国会计学会理事、南京市注册会计师协会常务理事、澳大利亚昆士兰科技大学高级访问学者、河海大学硕士研究生导师。先后获得全国优秀教师、江苏省教学名师、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、南京市劳动模范、南京市留学回国先进个人、中国注册会计师协会资深会员等光荣称号。长期从事会计学方面的教学、科研与实践工作，是江苏省重点学科建设点一一会计学学科负责人、国家特色专业建设点一一会计学专业负责人。此外，曾经兼职担任南京三联会计师事务所业务部主任，先后参与了南京高科等上市公司的审计及评估工作，负责南京汽轮电机集团等单位的审计工作；并先后担任了南京建设发展总公司、南京百市发展有限公司等单位的财务顾问，江苏联环药业股份有限公司、江苏长青农化股份有限公司、江苏康缘药业股份有限公司等上市公司独立董事，参与上市公司的跨国投资经营战略发展管理、审计监督等工作。现在担任南京波长光电科技股份有限公司独立董事。葛军先生不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有公司股份；不属于失信被执行人。葛军先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。。
杨雪女士，1981年5月出生，中国国籍，中共党员，博士研究生。现为南京大学商学院营销与电子商务系教授、博士生导师，商学院质量改进与认证办公室主任。于新加坡国立大学获得信息系统专业博士学位。曾担任新加坡国立大学信息系统系的助教、讲师，香港城市大学高级研究员，哈佛商学院、佐治亚大学商学院、佐治亚理工学院商学院访问学者。主要研究方向包括数字经济与平台经济、大数据管理、移动商务与社会化商务、信息系统应用、自发虚拟团队等。负责国家自然科学基金（青年项目与面上项目共4项）、南京大学文科青年跨学科团队专项、南京大学新时代文科卓越研究计划“中长期研究专项”等多个项目，参与国家自然科学基金创新群体研究项目、国家社会科学基金重大项目。获江苏省第六期“333高层次人才培养工程”第三层次培养对象、江苏社科优青、江苏省高校“青蓝工程”优秀青年骨干教师培养对象、南京大学商学院青年骨干教师、商学院科研新星奖、南京大学新华报业优秀青年教师奖、南京大学杜厦奖教金等奖励。担任中国信息经济学会理事、人工智能技术与管理应用研究会学会委员、江苏省数字经济学会会员、国际信息系统协会及中国信息系统协会会员。曾担任江苏华信新材料股份有限公司独立董事。杨雪女士不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有公司股份；不属于失信被执行人。杨雪女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
经审查上述董事候选人不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，赵建华先生、狄锋先生、吉治宇先生同在公司控股股东南京港（集团）有限公司任职，柳长满先生在持有公司5%以上股份的股东上海国际港务（集团）股份有限公司任职，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过董事的二分之一。
证券简称：南京港 证券代码：002040 公告编号：2023-063
南京港股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司于2023年10月13日召开的第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于监事会换届暨选举股东代表监事的议案》，拟选举吴建军先生、徐捷先生为公司第八届监事会监事候选人。上述监事候选人简历详见附件。
上述监事候选人尚需提交公司股东大会审议，股东大会选举产生的2名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期三年。
为确保监事会的正常运作，在第八届监事会监事就任前，公司第七届监事会监事将继续按照有关规定和要求履行相应职责。
特此公告。
南京港股份有限公司监事会
2023年10月14日
第八届监事会股东代表监事候选人简历
吴建军，男，1969年7月出生，中国国籍，中共党员，大学学历。现任南京港（集团）有限公司党委委员、副总经理、总会计师。曾任长航集团总公司财务部干部、财务部财务管理处副处长、财务部财务管理处处长、财务部部长助理、财务部副部长；长航货运有限公司副总会计师；上海长江轮船有限公司党委委员、财务总监。吴建军先生不存在不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有公司股份；不属于失信被执行人。
徐捷，男，1979年4月出生，中国国籍，中共党员，大学学历。现任上港集团长江港口物流有限公司财务部经理。曾任上海集装箱码头有限公司财务会计部出纳员，收入结算员，工资员，成本员；上海冠东国际集装箱码头有限公司财务会计部成本主任，稽核主任；上港集团平湖独山港码头有限公司财务部副经理。徐捷先生不存在不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有公司股份；不属于失信被执行人。
吴建军先生在公司控股股东南京港（集团）有限公司任职，徐捷先生在持有公司5%以上股份的股东上海国际港务（集团）股份有限公司任职，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023-061
南京港股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023年10月13日
限制性股票授予数量：46万股
限制性股票授予价格：3.43元/股
限制性股票授予人数：3人
根据《上市公司股权激励管理办法》《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）的有关规定以及南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“南京港”）2023年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，公司于2023年10月12日召开第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本激励计划的预留授予日为2023年10月13日，以人民币3.43元/股向3名激励对象授予46万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1. 2022年12月12日，公司召开的第七届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2. 2022年12月14日至2022年12月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2023年3月7日，公司披露了《南京港股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2023年1月4日，公司召开的第七届董事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事就修订本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第七届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订后）的议案》等议案，公司监事会对修订本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4. 2023年2月28日，公司披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》，公司收到江苏省港口集团有限公司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员（以下简称江苏省国资委）出具的《省国资委关于南京港股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2023]3号），江苏省国资委原则同意《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
5. 2023年3月13日，公司召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
次日，公司披露了《南京港股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2023年3月13日，公司召开的第七届董事会2023年第二次会议、第七届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。
7. 2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，完成2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向71名激励对象共计授予登记721.20万股限制性股票，限制性股票上市日为2023年3月24日。
8.2023年10月13日，公司召开的第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师对相关事项出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划预留授予相关事项发表了核查意见。
二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明
根据激励计划的规定，同时满足以下条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）提名与薪酬考核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的预留股授予条件已经满足。同意确定本激励计划的预留授予日为2023年10月13日，向符合条件的3名激励对象授予46万股限制性股票，授予价格为3.43元/股。
三、授予的具体情况
1.预留授予日：2023年10月13日。
2.预留授予数量：46万股，占激励计划公告日公司股本总额的0.10%。
3.预留授予人数：3人。
4.预留授予价格：3.43元/股。
预留授予价格根据公平市场价格原则确定，预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。
根据以上定价原则，本激励计划预留授予价格为3.43元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
6.本激励计划预留授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
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*上述“占授予限制性股票总量比例”以剔除预留未授出到期自动作废失效的130.6万股后的拟授予总量作为基数。
7.本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》中确定的预留限制性股票数量为176.60万股，本次授予46万股，剩余130.6万股不再授予，到期自动作废失效。
除上述差异外，本次授予事项的相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本激励计划限制性股票的预留授予日为2023年10月13日，根据测算，预计公司向激励对象授予的预留部分46万股限制性股票的成本摊销情况如下：
■
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票情况的说明
本激励计划的预留授予激励对象中不包含公司现任董事、高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票以及缴纳个人所得税的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、本次授予限制性股票所筹集的资金用途
本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见
1. 公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2. 本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的激励对象条件。本次被授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
3. 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年10月13日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《2022年限制性股票激励计划》中关于授予日的规定；
4. 公司和本次获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就；
5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；
综上，我们认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年10月13日，向3名激励对象授予46万股限制性股票，授予价格为人民币3.43元/股。
十、监事会意见
（一）本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（二）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。
（三）公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年限制性股票激励计划》有关授予日的规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划以2023年10月13日为首次授予日，向3名激励对象授予46万股限制性股票，授予价格为人民币3.43元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所出具的关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留授予限制性股票相关事项的法律意见书认为：截至法律意见书出具日：
（一）南京港已就本次回购注销履行了必要的批准和授权程序；本次回购注销的 原因、数量、价格、资金来源符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
（二）南京港已就本次预留授予事项履行了必要的批准和授权程序； 本次预留上海市锦天城律师事务所法律意见书授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、 法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；截至预留授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次预留授予事项 符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截止报告出具日，南京港2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南京港2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1.《南京港股份有限公司第七届董事会2023年第七次会议决议》；
2.《南京港股份有限公司第七届监事会2023年第五次会议决议》；
3.《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4.《南京港股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》；
5.《上海市锦天城律师事务所关于南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留授予限制性股票相关事项的法律意见书》；
6.《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2023年10月14日
证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023－064
南京港股份有限公司
关于召开2023年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2023年第七次会议审议通过，公司决定于2023年10月30日召开2023年第四次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将召开大会有关内容通知如下：
一、召开会议基本情况
1.会议届次：2023年第四次临时股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第七届董事会2023年第七次会议审议通过，召集程序符合《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
4.会议时间：
（1）现场会议召开时间：2023年10月30日（周一）下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年10月30日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2023年10月30日9:15至15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6. 股权登记日：2023年10月24日
7. 出席会议人员：
（1）2023年10月24日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。
8.现场会议地点：扬州化学工业园区油港路8号南京港股份有限公司仪征港区会议室。
二、会议审议事项
（一）提案名称
■
（二）提案审议披露情况
以上议案经公司第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月14日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）特别说明
上述议案1、3、4、5属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
上述议案2、3为特别决议事项，须由出席会议股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效。
上述议案4涉及选举独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
上述议案3、4、5以累积投票方式选举董事、股东代表监事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
三、会议登记等事项
（1）登记手续：法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证登记；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。
（2）登记时间：2023年10月27日（上午9:00-11:30、下午13:30-17:00），逾期不予受理。
（3）登记地点：南京市鼓楼区公共路19号南京港口大厦A座10层1013室
（4）授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。
五、其它事项
1.表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、互联网投票系统投票或交易系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2. 会议联系方式：
联系地址：南京市鼓楼区公共路19号南京港口大厦A座10层1013室
联系电话：025-58815738
传真：025-58812758
联系人：南京港股份有限公司证券投资部（董秘办）
邮政编码：210011
六、备查文件
1.《南京港股份有限公司第七届董事会2023年第七次会议决议》；
2.《南京港股份有限公司第七届监事会2023年第五次会议决议》；
2.深交所要求的其他文件。
南京港股份有限公司董事会
2023年10月14日
附件一：
回 执
截止2023年10月24日，我单位（个人）持有“南京港（002040）”股票＿＿＿股，拟参加南京港股份有限公司2023年第四次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）
2023年 月 日
附件二：
授权委托书
兹委托＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席南京港股份有限公司2023年第四次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人： 身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：2023年 月 日
本次股东大会提案表决意见表
■
注：1. 以委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，每项均为单选，多选无效。
2.委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，应当由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
3. 累积投票提案填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如选举董事会非独立董事时，每位股东拥有对非独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×6；如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
附件三：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362040；投票简称：南港投票。
2.填报表决意见或选举票数。
（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
①选举非独立董事
（如提案3，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举监事
（如提案5，采用差额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。
3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年10月30日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年10月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023－057
南京港股份有限公司
第七届董事会2023年第七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2023年第七次会议于2023年9月28日以电子邮件等形式发出通知，于2023年10月13日以通讯方式召开，共有董事9人参加了本次会议，占全体董事人数的100%，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1. 审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行调整；鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的9名激励对象已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，公司对其已获授但尚未解除限售的944,110股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、本次股权激励计划等的相关规定。
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-059）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
2. 审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-060）《南京港股份有限公司章程》
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3. 审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-061）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4. 审议通过了《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-062）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
5. 审议通过了《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-062）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
6. 审议通过了《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
会议通知详见公司同日披露的2023-064号公告。
三、备查文件目录
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司第七届董事会2023年第七次会议决议》；
2.《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2023年10月14日
证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023－058
南京港股份有限公司
第七届监事会2023年第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2023年第五次会议于2023年9月28日以电子邮件等方式发出通知，于2023年10月13日以通讯方式召开，共有监事3人参加了本次会议，占全体监事人数的100%，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1. 审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司本次调整首次授予部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定，本次需回购注销限制性股票的激励对象准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次对首次授予部分限制性股票回购价格进行调整并回购注销944,110股限制性股票。
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详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-059）
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2. 审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-060）《南京港股份有限公司章程》
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3. 审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：
（1）本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（2）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
（3）公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划》有关授予日的规定。
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-061）
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4. 审议通过了《关于监事会换届暨选举股东代表监事的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-063）
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
三、备查文件目录
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的《南京港股份有限公司第七届监事会2023年第五次会议决议》
特此公告。
南京港股份有限公司监事会
2023年10月14日
证券简称：南京港 证券代码：002040 公告编号：2023-059
南京港股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开的第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，根据《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）的规定，公司决定对2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行调整；鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的9名激励对象已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，公司决定对其已获授但尚未解除限售944,110股限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1. 2022年12月12日，公司召开的第七届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2. 2022年12月14日至2022年12月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2023年3月7日，公司披露了《南京港股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2023年1月4日，公司召开的第七届董事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事就修订本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第七届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订后）的议案》等议案，公司监事会对修订本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4. 2023年2月28日，公司披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》，公司收到江苏省港口集团有限公司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员（以下简称江苏省国资委）出具的《省国资委关于南京港股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2023]3号），江苏省国资委原则同意《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
5. 2023年3月13日，公司召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
次日，公司披露了《南京港股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2023年3月13日，公司召开的第七届董事会2023年第二次会议、第七届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。
7. 2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，完成2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向71名激励对象共计授予登记721.20万股限制性股票，限制性股票上市日为2023年3月24日。
8. 2023年10月13日，公司第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的9名激励对象已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，公司决定对其已获授但尚未解除限售944,110股限制性股票进行回购注销。
二、本次限制性股票回购价格的调整方法及调整情况
（一）回购价格的调整方法
根据《2022年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。对派息事项调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）公司权益分派情况
2023年7月13日，公司实施完成了2022年年度权益分派方案，以总股本491,178,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.67元（含税），共计派发现金股利32,908,979.60元。公司2022年度不送股，不以公积金转增股本。
（三）回购价格调整结果
P＝P0-V=3.68-0.067=3.613
调整后，首次授予部分回购价格从授予时的价格3.68元/股调整为3.613元/股。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《2022年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因工作调动、达到法定退休年龄而退休等原因与公司（含控股子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。鉴于《2022年限制性股票激励计划》首次授予的9名激励对象因职务调整，不再满足股权激励计划所规定的激励对象条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的价格、数量
根据《2022年限制性股票激励计划》，首次授予的9名激励对象因工作调动不再在公司（含控股子公司）任职，公司按照实际服务年限折算暂时保留其已获授的限制性股票数量43,890股限制性股票，后续按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票944,110股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
综上，公司本次回购注销限制性股票的数量为944,110股，占首次授予的限制性股票总数的13.09%，占目前公司总股本的0.19%；回购价格为3.613元/股加上同期银行存款利息。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为3,411,069.43元及对应同期银行存款利息，资金来源为自有资金。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由491,178,800股变更为 490,234,690股，股本结构变动如下表所示：
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五、本次回购价格的调整及回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购价格的调整事项及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营情况产生重大影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，且不会影响公司股权激励计划的继续实施。本议案事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2023年10月14日
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