上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　规及规范性文件所规定的激励对象条件。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于公司〈2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的公告》（公告编号：2023-067）。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：为了达到本次激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经对激励对象名单进行认真核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股票激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票及股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会将于股东大会审议股票激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2023年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：688301   证券简称：奕瑞科技  公告编号：2023-065

　　转债代码：118025  转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：1.96万股

　　● 归属股票来源：上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为77.00万股，约占《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）公告时公司股本总额的0.76%。其中，首次授予69.69万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的0.69%；预留授予7.31万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.07%。

　　（3）授予价格（调整后）：125.58元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股125.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予210人，预留授予67人。

　　（5）本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核

　　本次激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响，下同。

　　2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。

　　若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度仍为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

　　个人绩效考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年9月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章成先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2021年9月27日至2021年10月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。

　　（4）2021年10月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奕瑞科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

　　（5）2021年10月13日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2022年10月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-047）等公告。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单和首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　（7）2023年10月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单及预留授予部分第一个归属期归属名单和进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　3、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

　　（1）公司 2021年权益分派于2022年5月12日实施完毕，即以方案实施前的公司总股本72,547,826股为基数，每股派发现金红利2.20元（含税），共计派发现金红利159,605,217.20元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，限制性股票首次及预留授予部分的授予价格由180.91元/股调整为178.71元/股。

　　（2）公司 2022 年权益分派于2023年4月24日实施完毕，即以方案实施前的公司总股本72,691,466股为基数，每股派发现金红利2.90元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利210,805,251.40元（含税），转增 29,076,586股，本次转增完成后，公司总股本增加至101,768,052股。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司需对本次激励计划的授予数量及授予价格进行相应的调整，本次激励计划的限制性股票数量调整为77.00万股，其中首次授予的限制性股票数量调整为69.69万股，预留授予的限制性股票数量调整为7.31万股；首次及预留授予的限制性股票授予价格调整为125.58 元/股。

　　（二）本次激励计划历次授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　■

　　预留授予限制性股票情况如下：

　　■

　　（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下，预留授予部分尚未归属：

　　■

　　注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年10月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》的议案。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可向符合条件的59名激励对象以125.58元/股的授予价格（调整后）归属限制性股票数量共1.96万股，并办理归属相关事宜。

　　董事会表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期。根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2022年10月11日，因此预留授予限制性股票的第一个归属期为2023年10月11日至2024年10月10日。

　　2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称为“《考核办法》”）的相关规定，本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　■

　　2021年限制性股票激励计划预留授予名单中有7名激励对象已离职，1人考核结果为“I”，本期个人层面归属比例为0%。根据《考核办法》、《激励计划》的相关规定，本次作废处理的2021年限制性股票数量为0.74万股。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的59名激励对象归属1.96万股限制性股票，本事项符合《考核办法》、《激励计划》等相关规定。

　　（四）独立董事意见

　　独立董事认为：根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的59名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为1.96万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2022年10月11日

　　（二）归属数量：1.96万股

　　（三）归属人数：59人

　　（四）授予价格（调整后）：125.58元/股（公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由178.71元/股调整为125.58元/股）。

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　■

　　注：1、上表中“已获授予的限制性股票数量”已剔除因离职不符合归属条件的7名激励对象及考核结果为“I” 的1名激励对象。

　　2、上表中的限制性股票数量为公司实施2022年度权益分派之后调整的股数。

　　3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对本次激励计划第一个归属期的59名激励对象进行了核查，认为本次拟归属的59名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的59名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为1.96万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次归属已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，涉及的59名激励对象所持1.96万股限制性股票所需满足的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：688301  证券简称：奕瑞科技  公告编号：2023-066

　　转债代码：118025  转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　2021年限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，根据《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章成先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年9月27日至2021年10月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。

　　4、2021年10月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奕瑞科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

　　5、2021年10月13日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年10月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-047）等公告。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划预留授予激励对象名单和首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　7、2023年10月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单及预留授予部分第一个归属期归属名单和进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划》及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：

　　1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的激励对象中有8人离职，已不符合有关激励对象的规定，应取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票1.13万股；

　　2、鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期的激励对象共67人，有7人离职，已不符合有关激励对象的规定，应取消上述激励对象资格；有1人考核结果为“I”，本期个人层面归属比例为0%，作废前述人员合计已获授但尚未归属的限制性股票0.74万股。

　　因此，本次作废处理的限制性股票数量总计1.87万股。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，本次部分限制性股票的作废处理符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。综上，我们同意公司作废处理部分限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次作废已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：688301  证券简称：奕瑞科技  公告编号：2023-067

　　转债代码：118025  转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）及股票期权

　　● 股份来源：上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”、“本公司” 或“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票及/或回购的公司A股普通股股票

　　● 限制性股票激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予总计100万股限制性股票数量，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,176.81万股的0.98%。其中，首次授予91.625万股，首次授予部分占本次授予限制性股票总数的91.625%，占本激励计划公告时公司总股本的0.90%；预留授予8.375万股，预留部分占本激励计划授予限制性股票总数的8.375%，占本激励计划公告时公司总股本的0.08%。

　　● 股票期权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：股票期权计划拟向激励对象授予总计200万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额10,176.81万股的1.97%。其中，首次授予200万份，首次授予部分占本次授予股票期权总数的100%，占本激励计划公告时公司总股本的1.97%。

　　一、本激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　二、激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票）及股票期权，即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属/行权条件后，以授予/行权价格分次获得公司增发的A股普通股股票及/或回购的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前、股票期权在行权前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票及/或回购的公司A股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　（一）限制性股票激励计划

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,176.81万股的0.98%。其中，首次授予91.625万股，首次授予部分占本次授予限制性股票总数的91.625%，占本激励计划公告时公司总股本的0.90%；预留授予8.375万股，预留部分占本激励计划授予限制性股票总数的8.375%，占本激励计划公告时公司总股本的0.08%。

　　（二）股票期权激励计划

　　股票期权计划拟向激励对象授予总计200万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额10,176.81万股的1.97%。其中，首次授予200万份，首次授予部分占本次授予股票期权总数的100%，占本激励计划公告时公司总股本的1.97%。

　　（三）截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不超过455人，占公司员工总数（截止2022年12月31日公司员工总人数为1,237人）的36.78%，包括：

　　（1）公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员；

　　（2）董事会认为应当激励的其他人员。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

　　Tieer Gu先生，Tieer Gu先生亦为公司董事长、总经理。Tieer Gu先生作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有较为显著的影响力。同时，本激励计划的激励对象包含外籍激励对象Richard Aufrichtig等公司董事、核心管理人员，属于对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干。因此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　（三）激励对象获授限制性股票和股票期权的分配情况

　　（1）本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（2）本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票及/或股票期权，已获授但尚未归属的限制性股票、已获授但尚未行权的股票期权取消归属/行权，并作废失效。

　　五、激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票及/或股票期权首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票及/或股票期权全部归属/行权或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。

　　公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票及/或股票期权并完成公告、登记等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的权益失效。

　　公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的权益失效。

　　（三）本激励计划的归属/行权安排

　　本激励计划授予的限制性股票/股票期权在激励对象满足相应归属/行权条件后将按约定比例分次归属/行权，归属/行权日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　（1） 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。

　　本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的归属/行权安排如下表所示：

　　■

　　预留授予部分归属安排如下表所示：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前、股票期权在行权前，不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票、已获授但尚未完成行权登记的股票期权由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属/行权条件约束，且归属/行权之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票/股票期权不得归属/行权的，则因前述原因获得的股份同样不得归属/行权，作废失效。

　　归属/行权期内，满足归属条件、行权条件的限制性股票、股票期权，可由公司办理归属/行权事宜；未满足归属条件、行权条件的限制性股票、股票期权或激励对象未申请归属/行权的限制性股票/股票期权取消归属/行权，并作废失效，不得递延。

　　（四）本激励计划的禁售安排

　　禁售安排是指激励对象获授的限制性股票/股票期权归属/行权之后，对激励对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票/股票期权归属/行权之后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、激励的授予/行权价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　1、限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股113.74元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股113.74元的价格购买公司定向发行的A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票。

　　2、限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格确定为每股113.74元，不低于下列价格较高者：

　　本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%为每股110.76元；

　　本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%为每股113.74元。

　　（二）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　1、股票期权激励计划的行权价格

　　股票期权激励计划的行权价格为每股227.47元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股227.47元的价格购买1股公司股票的权利。

　　2、股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权价格确定为每股227.47元，不低于下列价格较高者：

　　本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股221.51元；

　　本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，为每股227.47元。

　　七、限制性股票/股票期权的授予与归属/行权条件

　　（一）授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3） 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5） 中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6） 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票/股票期权的归属/行权条件

　　激励对象获授的限制性股票/股票期权需同时满足以下条件方可分批次办理归属/行权事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5） 中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6） 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分对应的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，业绩考核目标可以剔除任意批次公司因实施股权激励、员工持股计划而产生的激励成本，下同。

　　2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　预留授予的限制性股票归属对应的考核年度仍为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，业绩考核目标可以剔除任意批次公司因实施股权激励、员工持股计划而产生的激励成本。

　　2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属/行权期内，所有参与本激励计划的激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属并作废失效，激励对象对应考核当年计划可行权的股票期权全部失效并注销。

　　4、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

　　个人绩效考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人系数（N）×个人当年计划可行权数量。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票、因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为考核指标，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

　　除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量，或确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　八、激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权及限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效、办理有关登记等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少10天）。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的公示情况说明及审核意见。

　　5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票或股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票和股票期权的授予和归属/行权等事宜。

　　（二）本激励计划的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票与股票期权激励计划授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票和股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予限制性股票及股票期权并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）本激励计划的归属/行权程序

　　1、限制性股票归属前、股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的归属、行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足行权条件、归属条件的激励对象，由公司统一办理行权或归属事宜，对于未满足可行权条件或归属条件的激励对象，当批次对应的股票期权或限制性股票应当注销或取消归属并作废失效。上市公司应当在激励对象行权或归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司办理限制性股票归属事宜或股票期权行权事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属或行权所涉及相关事宜。

　　九、本激励计划授予数量及授予/行权价格的调整方法和程序

　　（一）授予数量的调整方法

　　本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，以及激励对象完成股票期权股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票/股票期权数量的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票/股票期权授予数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票/股票期权授予数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票/股票期权授予数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票/股票期权授予数量。

　　4、派息、增发

　　公司发生派息或增发新股的，限制性股票/股票期权的授予数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格及股票期权行权价格的调整方法

　　本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属前，以及激励对象完成股票期权股份登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0 为调整前的授予价格/行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格/行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0 为调整前的授予价格/行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格/行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0 为调整前的授予价格/行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格/行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的授予价格/行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格/行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的，限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）本激励计划的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票/股票期权授予数量或授予价格/行权价格的议案。董事会根据上述规定调整本激励计划的数量或价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象（因上述情形以外的事项需调整限制性股票/股票期权数量或价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间或等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属/行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量和可行权的股票期权数量，并按照限制性股票授予日/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes 模型（B-S模型）计算第二类限制性股票的公允价值。公司暂以2023年10月13日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数如下：

　　1、标的股价：220.50元/股（2023年10月13日公司股票收盘价为220.50元/股，假设为授予日收盘价）

　　2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　3、历史波动率：15.70%、15.57%、15.52%（分别采用上证综指最近一年、两年、三年的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（二）限制性股票激励成本对公司经营业绩影响的预测算

　　根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2023年10月底，公司向激励对象首次授予限制性股票91.625万股，预计确认激励成本为10,074.34万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　（三）股票期权激励成本的确定方法

　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值。该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，暂以2023年10月13日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：220.50元/股（2023年10月13日公司股票收盘价为220.50元/股，假设为授予日收盘价）

　　2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：15.70%、15.57%、15.52%（分别采用上证综指最近一年、两年、三年的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（四）股票期权激励成本对公司经营业绩影响的预测算

　　根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2023年10月底，公司向激励对象首次授予期权行权200.00万份，预计确认激励成本为3,265.14万元，将按照本激励计划的行权安排分期摊销。本激励计划首次授予股票期权产生的激励成本摊销情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　（五）经初步预计，实施限制性股票及股票期权激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票及满足行权条件的股票期权按规定办理归属/行权事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记/股票期权行权事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前、股票期权在行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。

　　4、激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其它税费。

　　5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属/行权的限制性股票/股票期权不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票/股票期权已归属/行权的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。

　　6、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的授予协议所发生的或与本激励计划及/或授予协议相关的争议或纠纷，应根据授予协议及本激励计划相关规章制度的有关规定协商解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，则任何一方均有权将争议或纠纷提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。

　　十二、本激励计划变更与终止、公司/激励对象发生变化的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1） 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属或加速行权的情形；

　　②降低授予价格或行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低价格情形除外）。

　　（3） 公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1） 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议通过。

　　（3） 律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议激励计划。

　　（二）公司/激励对象情况发生变化的处理方式

　　1、公司情况发生变化的处理方式

　　（1） 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2） 公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　①公司控制权发生变更；

　　②公司合并、分立。

　　（3） 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授限制性股票已归属的，获授期权已行权的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。

　　2、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，已获授但尚未归属/行权的限制性股票/股票期权仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；未行权的股票期权由公司统一注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

　　（2）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；未行权的股票期权由公司统一注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

　　（3）激励对象因退休而不再任职于公司的，已获授但尚未归属的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

　　（4）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡的，已获授但尚未归属的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

　　（5）激励对象非因工丧失劳动能力或非因工死亡，董事会可决定已获授但尚未归属的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权是否变更。如不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件，否则，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；未行权的股票期权由公司统一注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

　　（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：688301   证券简称：奕瑞科技  公告编号：2023-068

　　转债代码：118025   转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年10月9日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2023年10月10日披露了《第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2023-055）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-057）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，现将公司第二届董事会第二十二次会议决议公告的前一个交易日（即2023年10月9日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公告如下：

　　一、公司前十名股东持股情况

　　■

　　二、公司前十名无限售条件股东持股情况

　　■

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月14日

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