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释 义
本重组报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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除另有说明，本重组报告书摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需有权审批机构的批准、注册或同意。
投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及摘要的内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
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（二）标的资产评估情况
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（三）本次重组支付方式
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（四）发行股份购买资产的发行情况
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二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
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（二）发行股份募集配套资金的发行情况
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三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省内的部分收费公路。公司通过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。收费公路是周期长、规模大的交通基础设施，具有资金密集型特点，投资回收期长，收益相对比较稳定。
本次交易前，上市公司拥有合宁高速公路（G40沪陕高速合宁段）、205国道天长段新线、高界高速公路（G50沪渝高速高界段）、宣广高速公路（G50沪渝高速宣广段）、广祠高速公路（G50沪渝高速广祠段）、宁淮高速公路天长段、连霍高速公路安徽段（G30连霍高速安徽段）、宁宣杭高速公路、安庆长江公路大桥和岳武高速安徽段等位于安徽省内的收费公路全部或部分权益。
上市公司通过本次交易收购六武公司100%股权，有利于增加控股的高速公路项目，进一步提高上市公司资产规模、发挥协同效应和规模效应。与此同时，六武高速的注入亦能够与上市公司现有路产形成路网效应，延长上市公司下属路产平均收费年限和整体运营期限，有效提升上市公司可持续发展能力，促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为安徽交控集团，实际控制人为安徽省国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为安徽交控集团，实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。
在不考虑募集配套资金的情况下，按照本次重组股份发行价格6.64元/股及向安徽交控集团支付的股份对价311,610.3315万元（即标的资产交易作价366,600.39万元的85%）计算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下表所示：
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注：截至本重组报告书摘要签署日，招商公路直接持有上市公司404,191,501股股份，并通过其子公司佳选控股有限公司持有上市公司92,396,000股股份
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度经审计的财务报告、2023年1-6月未经审计的财务报表及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示 ：
单位：万元
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本次交易完成后，六武公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易前均有所提升，上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。由于本次交易后上市公司的总股本规模有所增加，上市公司的每股收益较本次交易前有所下降。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经皖通高速第九届董事会第三十次会议、第九届董事会第三十二次会议及第九届董事会第三十八次会议审议通过；
2、本次重组已经安徽交控集团内部有权机构审议通过；
3、本次重组涉及的国有资产评估结果已经安徽交控集团备案；
4、本次交易已取得国有资产监督管理部门授权机构安徽交控集团批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需皖通高速股东大会审议通过；
2、本次重组尚需取得香港证监会执行人员向安徽交控集团授出的清洗豁免；
3、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准清洗豁免事项；
4、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准豁免安徽交控集团因本次重组涉及的《上市公司收购管理办法》项下的要约收购义务；
5、本次交易尚需取得上交所审核通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得上述所适用的批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东安徽交控集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东安徽交控集团出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。本公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门授权机构备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对标的资产的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）锁定期安排
详见重组报告书之“第五节本次发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”相关内容。
（七）本次交易摊薄上市公司每股收益的填补回报安排
本次交易对于上市公司每股收益的影响详见本重组报告书摘要之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交易有利于提升上市公司的资产规模、收入规模和利润规模，但由于本次交易后上市公司的总股本规模将有所增加，上市公司的每股收益较本次交易前有所下降。
为应对本次交易导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请投资者关注相关风险。
1、积极加强经营管理，提高持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，争取更好地实现标的公司预期效益。
本次交易完成后，上市公司拥有的营运公路里程进一步增加，上市公司资产规模相应提升，公司将进一步加强对各下属路产的经营管理，发挥标的公司与上市公司现有路产的协同效应和规模效应，提升上市公司的持续经营能力。
2、完善公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。
本次交易完成后，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，保护中小股东利益，上市公司拟在既定股东回报规划的基础上，作出进一步特别安排。如本次交易方案得以实施，则2023年至2025年三年期间上市公司董事会将制订符合如下要求的利润分配预案：在符合现金分红条件的情况下，上市公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之七十五。
本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全体股东的利益。
上市公司控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜出具承诺函，承诺函内容详见本重组报告书摘要“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员承诺，其对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东大会审议通过、清洗豁免及要约收购义务豁免批准、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本重组报告书摘要“第一节本次交易概况”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。本次交易能否取得上述批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）标的资产评估风险
本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的相关风险
为保障上市公司全体股东利益，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺及减值补偿协议》。如标的资产交割于2023年完成，则本次重组的业绩承诺期间为2023年度、2024年度及2025年度；如标的资产交割于2024年完成，则本次重组的业绩承诺期间为2024年度、2025年度及2026年度。若业绩承诺期间的每个会计年度结束时，标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，或截至业绩承诺期间最后一个会计年度末标的资产发生减值，则交易对方将对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺是综合考虑政策、市场环境，针对标的公司现有的业务发展情况和未来的发展前景作出的综合判断。但若未来宏观经济、监管政策、市场环境等外部环境发生较大变化，或标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）经营性高速公路产业政策变化的风险
国家、安徽省近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》《公路“十四五”发展规划》《国家公路网规划（2022-2035年）》《安徽省交通运输“十四五”发展规划》和《安徽省高速公路网规划修编（2020-2035年）》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生变化，可能对标的公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定影响。
（二）周边路网规划建设的相关风险
周边区域交通网络发生重大变化，如六武高速及/或其相关的高速公路出入口的开通或关闭，竞争性路段提前完成建设并投入使用或规划新的竞争性路段，高铁、航空、水运等替代性运输途径的发展和完善，六武高速连接或相邻路段进行工程建设，城市交通枢纽定位变化等因素，均可能对六武公司的运营情况产生一定影响。
华杰工程咨询有限公司为交通量预测研究专业机构，对六武高速进行了交通量及通行费预测并出具了《六武高速安徽段车流量评估及收入测算报告》。华杰工程咨询有限公司遵循业内惯例，运用相关技术方法，基于一定的合理假设，对六武高速未来的车流量及收入情况作出预测，预测过程中亦基于六武高速所处区域的路网规划情况就新建高速公路及替代性运输途径可能造成的引流、分流影响进行了考虑。然而，如未来周边路网规划发生调整，或新建高速公路及替代性运输途径造成预期之外的重大变化，可能导致六武高速的实际车流量及通行费收入情况与上述预测情况不符，公司提请投资者注意相关风险。
（三）通行费减免政策对高速公路收费收入的影响
根据交通运输部、国家发改委、财政部、农业农村部《关于进一步提升鲜活农产品运输“绿色通道”政策服务水平的通知》（交公路发[2022]78号），对整车合法装载运输全国统一的《鲜活农产品品种目录》内产品的车辆，免收车辆通行费。根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节等及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。如果未来国家修订上述绿通政策、重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免费政策，将影响上市公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和业绩。
（四）事故灾害风险
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致标的公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对标的公司经营造成负面影响。
（五）高速公路收费标准调整的风险
根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响本公司现有路产和标的公司路产的通行费收入和业绩。2004年11月1日起施行的《收费公路管理条例》，自2013年起组织修订，曾于2013年、2015年两次公开征求社会意见，于2018年12月公布《收费公路管理条例（修订草案）》并就其向社会公开征求意见，但是修订后的《收费公路管理条例》尚未最终颁布，对于收费年限及收费标准核定原则的变化尚不明确，修订后的收费政策不排除将对高速公路通行费收入产生较大的影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家交通强国战略和“十四五”交通发展规划
党的二十大报告指出，要加快建设交通强国。2019年9月、2021年2月，中共中央、国务院先后印发《交通强国建设纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》，二者共同构成了指导加快建设交通强国的纲领性文件；2021年12月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，为加快建设交通强国第一个五年提供了规划指引。2022年全国交通运输工作会议指出今年交通运输行业应坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务加快构建新发展格局，全面深化改革开放，坚持创新驱动发展，推动高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，统筹发展和安全，继续做好“六稳”、“六保”工作，为稳定宏观经济大盘、保持经济运行在合理区间、保持社会大局稳定做好服务和保障，加快建设交通强国，努力当好中国现代化的开路先锋。
受益于上述政策和规划的落地，高速公路路网的不断完善将增强彼此间的协同效应，提高道路使用效率，有助于增加对公路运输的需求。
2、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供良好契机
国务院于2020年10月印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。
中国证监会于2022年11月印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》提出，持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。2023年2月，全面注册制正式实施，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。全面注册制落地将有助于进一步完善资本市场功能，有助于拓宽企业融资渠道、助力推动产业转型升级，更好地服务实体经济。
上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好的契机。
3、高速公路行业持续向好，安徽省高速公路发展迎来重要机遇期
一方面，我国国民经济持续增长，安全快捷出行和高效物流运输需求不断增加，推动我国高速公路行业车流量持续增长。另一方面，随着我国交通运输行业的不断发展，高速公路通车里程不断增加，路网效应增强，带动车流量提升。此外，《长三角一体化发展规划“十四五”实施方案》和《安徽省实施长三角一体化发展规划“十四五”行动方案》指出，到2025年，长三角一体化发展取得实质性进展，具体到安徽省，则要推进更高水平协同开放，加强基础设施互联互通，到2025年，安徽省高速公路密度要达到4.85公里/百平方公里，同时要协同推进省际待贯通路段建设，“十四五”将会是安徽省高速公路发展的重要机遇期。
（二）本次交易的目的
1、增加上市公司高速公路运营里程，延长整体收费年限，提高持续经营能力
路产资源是高速公路上市公司发展的立足之本，目前上市公司主要路产逐渐进入成熟期，虽然部分路段已通过改扩建形式延长了收费期限，但仍面临收费期限逐年递减的问题。本次交易完成后，上市公司将进一步增加收费里程92.7公里，有利于延长上市公司所持有的道路资产的平均收费期限，并形成路网效应，且随着六武高速未来盈利的持续释放，长期将有助于提升上市公司业绩表现，对于提升公司整体竞争力、增强公司持续经营能力具有重要意义。
2、提高上市公司营收、利润和资产规模，做大做强高速公路主业
目前通行费收入仍然是上市公司营收的主要来源，而随着公司主要路产逐渐进入成熟期，公司通行费收入增速放缓，净资产规模趋于稳定。与此同时，新建路产面临较长的车流量和通行费收入培育期，改扩建现有路产在短期内也会对公司车流量和通行费收入造成影响，另一方面优质的高速公路路产稀缺性强，因此公司需要积极寻找优质高速公路路产，通过并购重组进一步提高资产规模，发挥协同效应和规模效应。本次资产注入后，将进一步提高上市公司营收、利润和资产规模，有利于公司做大做强高速公路主业。
3、整合省内优质路产，建设成为行业领先、国内一流的高速公路营运管理平台
目前上市公司所属及管理的路产均位于安徽省内，积累了丰富的省内高速公路运营、管理经验，本次交易的标的资产为六武公司100%股权，主营业务是运营管理六武高速及相关配套设施。上市公司通过本次交易，将实现省内优质路产整合，与现有路产产生路网效应，优化皖通高速既有路产组合。本次交易也是安徽交控集团承担控股股东责任，支持上市公司长期发展和提高持续经营能力的重要举措，有利于皖通高速建设成为行业领先、国内一流的高速公路营运管理平台的公司战略，符合上市公司全体股东利益。
（三）本次交易的必要性
1、上市公司具有明确可行的发展战略
本次交易的必要性详见本节之“（一）本次交易的背景”及“（二）本次交易的目的”。上市公司通过本次交易收购六武公司100%股权，有利于增加控股的高速公路项目，进一步提高上市公司资产规模、发挥协同效应和规模效应。与此同时，六武高速的注入亦能够与上市公司现有路产形成路网效应，延长上市公司下属路产平均收费年限和整体运营期限，有效提升上市公司可持续发展能力，促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争力。因此，上市公司具有明确可行的发展战略。
2、本次交易具有商业实质，不存在利益输送，不存在不当市值管理行为
本次交易的交易对方真实、合法的拥有本次交易标的资产。上市公司与标的公司为同一行业，本次交易具备扎实的产业基础和商业逻辑，具备商业实质，不存在利益输送的情形或不当市值管理行为。
3、本次交易相关主体减持情况
本次交易披露前，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形，亦未公告减持计划。上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本重组报告书摘要“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
根据中联评估出具并经安徽交控集团备案的《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，六武公司100%股权的评估值为366,100.39万元。以该评估值为基础，并考虑到安徽交控集团于评估基准日后向六武公司实缴注册资本500万元，经交易双方协商确定本次重组标的资产的交易对价为366,600.39万元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份支付对价311,610.3315万元，占本次重组交易对价的85%；以现金支付对价54,990.0585万元，占本次重组交易对价的15%。
上市公司向交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
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本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
1、发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为安徽交控集团。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十次会议决议公告之日，即2023年4月18日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
■
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为7.19元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于上市公司2022年度利润分配方案已经上市公司股东大会审议通过并实施完毕，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资金协议之补充协议》确定的本次重组的股份发行价格为6.64元/股。
4、发行数量
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格6.64元/股计算，本次重组向安徽交控集团支付的股份对价合计为311,610.3315万元，向安徽交控集团发行股份数量为469,292,667股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次重组发行的股份将在上交所上市。
6、锁定期安排
安徽交控集团承诺：
“1.在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
2.本次重组新增股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组新增股份的发行价格，或者本次重组新增股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次重组新增股份发行价格的，本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
3.对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
4.本次重组新增股份发行完成后，本公司因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
5.本次重组新增股份发行完成后，本公司所持股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
6.如本公司为本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
7.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
7、现金对价支付
本次重组涉及的现金对价由上市公司在标的资产交割完成后30个工作日内支付。现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如募集配套资金全部或部分无法实施，则上市公司将利用自有/自筹资金解决不足部分。
8、期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间实现盈利或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期间产生亏损或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方承担。
9、滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金具体方案
本次发行股份募集配套资金的情况如下：
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计的每股净资产（若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额为不超过146,640.1560万元，不超过本次重组交易对价的40%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
6、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%。具体拟用于以下用途：
■
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，标的公司财务数据和交易作价与上市公司2022年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
■
注：上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标的公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易作价二者中的较高者为准
本次重组标的资产的交易作价为366,600.39万元，根据上市公司、标的公司2022年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均低于50%。因此，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方安徽交控集团为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，安徽交控集团为上市公司的控股股东，安徽省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省内的部分收费公路。公司通过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。收费公路是周期长、规模大的交通基础设施，具有资金密集型特点，投资回收期长，收益相对比较稳定。
本次交易前，上市公司拥有合宁高速公路（G40沪陕高速合宁段）、205国道天长段新线、高界高速公路（G50沪渝高速高界段）、宣广高速公路（G50沪渝高速宣广段）、广祠高速公路（G50沪渝高速广祠段）、宁淮高速公路天长段、连霍高速公路安徽段（G30连霍高速安徽段）、宁宣杭高速公路、安庆长江公路大桥和岳武高速安徽段等位于安徽省内的收费公路全部或部分权益。
上市公司通过本次交易收购六武公司100%股权，有利于增加控股的高速公路项目，进一步提高上市公司资产规模、发挥协同效应和规模效应。与此同时，六武高速的注入亦能够与上市公司现有路产形成路网效应，延长上市公司下属路产平均收费年限和整体运营期限，有效提升上市公司可持续发展能力，促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为安徽交控集团，实际控制人为安徽省国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为安徽交控集团，实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。
在不考虑募集配套资金的情况下，按照本次重组股份发行价格6.64元/股及向安徽交控集团支付的股份对价311,610.3315万元（即标的资产交易作价366,600.39万元的85%）计算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下表所示：
■
注：截至本重组报告书摘要签署日，招商公路直接持有上市公司404,191,501股股份，并通过其子公司佳选控股有限公司持有上市公司92,396,000股股份
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度经审计的财务报告、2023年1-6月未经审计的财务报表及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
■
本次交易完成后，六武公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易前均有所提升，上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。由于本次交易后上市公司的总股本规模有所增加，上市公司的每股收益较本次交易前有所下降。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经皖通高速第九届董事会第三十次会议、第九届董事会第三十二次会议及第九届董事会第三十八次会议审议通过；
2、本次重组已经安徽交控集团内部有权机构审议通过；
3、本次重组涉及的国有资产评估结果已经安徽交控集团备案；
4、本次交易已取得国有资产监督管理部门授权机构安徽交控集团批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需皖通高速股东大会审议通过；
2、本次重组尚需取得香港证监会执行人员向安徽交控集团授出的清洗豁免；
3、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准清洗豁免事项；
4、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准豁免安徽交控集团因本次重组涉及的《上市公司收购管理办法》项下的要约收购义务；
5、本次交易尚需取得上交所审核通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得上述所适用的批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
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安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年10月13 日
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