北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和       公告编号：2023-081

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“公司”）及其控股子公司成都诺和晟泰生物科技有限公司（以下简称“诺和晟泰”）与成都晟普医药技术中心（有限合伙）（以下简称“晟普医药”）签订《成都诺和晟泰生物科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），晟普医药拟将其持有的诺和晟泰30%的股权以人民币1.2亿元转让给公司。本次交易完成后，晟普医药不再持有诺和晟泰的股权，公司持有诺和晟泰100%的股权。

　　● 本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具了无异议的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 公司本次收购诺和晟泰30%股权暨关联交易的事项，是公司基于战略发展规划，聚焦主业，进一步加强对诺和晟泰的控制管理，以提高公司经营决策效率，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。

　　● 本次交易尚需公司股东大会审议通过。本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。

　　一、关联交易概述

　　2023年10月13日，公司及控股子公司诺和晟泰与晟普医药正式签署了《股权转让协议》，公司拟使用自有资金1.2亿元人民币购买晟普医药持有的公司控股子公司诺和晟泰30%股权。本次股权转让工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）视为股权转让完成，公司即享有转让股权对应的权利及利益并承担对应的义务及风险。本次交易完成后，晟普医药不再持有诺和晟泰的股权，公司持有诺和晟泰100%的股权，即诺和晟泰变更为公司的全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）等法律法规以及《公司章程》的相关规定，李元波先生为阳光诺和高级管理人员，同时亦是晟普医药执行事务合伙人，李元波先生持有晟普医药认缴出资额203.25万元人民币，占晟普医药出资额的67.75%，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事刘宇晶对该议案回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次关联交易额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司高级管理人员李元波先生，为晟普医药执行事务合伙人，并持有晟普医药认缴出资额203.25万元人民币，占晟普医药出资额的67.75%，因此，根据《上市规则》的相关规定，晟普医药属于公司关联方。

　　（二）关联方情况说明

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、最近一年主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易标的为晟普医药持有的诺和晟泰30%股权，本次交易类别为向关联方收购股权。

　　（二）交易标的公司的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　本次股权转让前，诺和晟泰股权结构如下：

　　■

　　本次股权转让后，诺和晟泰股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：上述主要财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价情况

　　为进行本次交易，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对诺和晟泰2022年1月1日至2023年6月30日期间进行了审计，并出具了《成都诺和晟泰生物科技有限公司审计报告》（报告编号：大华审字[2023]0020995号）。截至2022年12月31日经审计的每股净资产为4.86元，截至2023年6月30日经审计的每股净资产为6.30元，经交易双方协商，确定本次股权转让的交易价格为40元/注册资本。本次交易定价系交易双方在诺和晟泰净资产价值基础上，结合诺和晟泰经营状况及创新药研发情况，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。收购交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（受让方）：北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　乙方（转让方）：成都晟普医药技术中心（有限合伙）

　　丙方（目标公司）：成都诺和晟泰生物科技有限公司

　　（二）交易价格及支付方式

　　1、乙方将其持有的目标公司30%股权以人民币12,000万元转让给甲方，甲方同意按本协议的约定受让上述股权。

　　2、协议生效后3个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让价款的50%作为首期转让款，即6,000万元。

　　3、办理完毕目标公司股权转让的工商变更登记之日（即标的公司登记机关已确认并登记甲方为标的股权的持有人）起10个工作日内支付股权转让价款的50%作为尾款，即6,000万元。

　　（三）股权工商变更

　　1、乙方应自本协议生效后积极配合甲方出具股权变更登记相关材料，包括但不限于签署股权转让事项的股东会决议、签署工商版股权转让协议等。

　　2、因办理股权转让的登记费用由丙方承担。

　　3、变更后，目标公司的注册资本及股权结构如下：

　　■

　　（四）协议生效时间

　　本协议自各方均签字盖章并且经甲方股东大会审议通过之日起生效。

　　（五）违约责任

　　1、若因乙方对目标公司或者乙方本身未披露的债务、诉讼、索赔和责任导致甲方或目标公司被起诉、处罚或须承担责任，应由乙方承担全部损失和责任，甲方先行承担的，有权向乙方追偿。

　　2、乙方违反本协议项下的任何保证和陈述的，乙方应当赔偿因此给甲方造成的损失，并且，甲方还有权解除本协议、要求乙方退还已收取的股权转让价款。

　　（六）其他主要条款

　　合同还对陈述与保证、税费承担、损益及债权债务承担、争议的解决、保密等条款做了明确的规定。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次收购是公司基于战略发展规划，聚焦主业，进一步加强对诺和晟泰的控制管理，以提高公司经营决策效率，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。本次交易公平合理，定价公允，不存在利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　　七、风险提示

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过。本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；本次交易尚未完成交割，最终交割存在一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　八、关联交易的审议程序

　　公司于2023年10月13日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意公司以人民币1.2亿元收购晟普医药持有的诺和晟泰30%的少数股东权益。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此出具了无异议的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事在本次董事会召开前对上述收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项进行了事前审查，认为公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项是正常市场行为，有利于公司的长远发展，符合公司的未来规划和发展战略。关联交易定价公允合理，没有对上市公司的独立性造成影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见，认为公司本次收购有利于公司的长远发展。关联交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。董事会在召集、召开及决议的程序上符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项经过了公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，本次交易尚需公司股东大会审议通过；该事项有利于公司的长远发展，符合公司的未来规划和发展战略，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，保荐机构同意公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项。

　　九、上网公告附件

　　（一）北京阳光诺和药物研究股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项发表的事前认可意见；

　　（二）北京阳光诺和药物研究股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项发表的独立意见；

　　（三）民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的专项核查意见。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：688621   证券简称：阳光诺和  公告编号：2023-082

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年10月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）

　　现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年10月30日15点30分

　　召开地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院30号楼公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月30日

　　至2023年10月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）

　　涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，相关公告于2023年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将于2023年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2023年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、

　　特别决议议案：无

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：议案1刘宇晶回避。

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）

　　本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）

　　同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）

　　股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年10月27日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）

　　（二）登记地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院30号楼公司证券部。

　　（三）登记方式：拟现场出席本次股东大会的股东或代理人应持下述登记文件在上述时间、地点现场办理登记手续。股东或代理人也可通过电子邮件或信函方式办理登记手续，电子邮件方式请于2023年10月27日17时之前将登记文件扫描件发送至邮箱ir@sun-novo.com进行登记。信函方式在信函上请注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2023年10月27日17时前送达。公司不接受电话登记。

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、本单位授权委托书原件。

　　4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。

　　六、

　　其他事项

　　（一）出席会议的股东或股东代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：北京市昌平区科技园区双营西路79号院30号楼公司证券部。

　　联系电话：010-60748199

　　联系人：赵凌阳、魏丽萍

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年10月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月30日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：          受托人身份证号：

　　委托日期：  年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2023-079

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开第二届董事会第七次会议。本次会议通知于2023年10月9日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全部董事均参与表决所有议案，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

　　公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项是基于战略发展规划，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力，符合公司的未来规划和发展战略。关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事刘宇晶回避表决。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2023年10月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-082）

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2023-080

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开第二届监事会第七次会议。本次会议通知于2023年10月9日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由监事会主席王丹丹女士召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，全部监事均参与表决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，一致通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为公司本次拟收购控股子公司少数股东权益暨关联交易地的事项，是公司基于战略发展规划，聚焦主业，进一步加强对成都诺和晟泰生物科技有限公司的控制管理，以提高公司经营决策效率，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。本次事项的审议及表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司监事会

　　2023年10月14日

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