莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）|资产_新浪财经

　　公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组交易报告书全文的各部分内容。重大资产重组交易报告书全文刊载于中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方成都文化旅游发展集团有限责任公司和成都体育产业有限责任公司已出具承诺函，将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。

　　证券服务机构声明

　　本次交易的各证券服务机构同意莱茵达体育发展股份有限公司在《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各机构出具的相关文件。

　　本次交易的各证券服务机构保证莱茵达体育发展股份有限公司在《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经各机构经办人员审阅，确认《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　（一）交易方案概况

　　■

　　（二）交易标的的评估情况

　　1、拟置出资产的评估情况

　　单位：万元

　　■

　　2、拟置入及购买资产的评估情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次重组的支付方式

　　1、拟置出资产的支付方式

　　单位：元

　　■

　　2、拟置入及购买资产的支付方式

　　单位：元

　　■

　　二、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为房地产销售与租赁、体育。受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓，增加上市公司盈利的不确定性。通过本次交易，上市公司将原有部分房地产销售与租赁业务资产置出，同时置入行业前景良好的旅游业务资产。本次交易完成后，上市公司将持有文旅股份66.67%股份。上市公司的主营业务将变更为旅游、体育、房地产销售与租赁。

　　通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的旅游业务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合上市公司股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，文旅股份将纳入上市公司的合并范围。根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2022年及2023年1-4月主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司2023年1-4月财务报表未经审计。

　　本次交易完成后，报告期末上市公司总资产、总负债、归属于母公司的所有者权益、每股净资产均有所增加，资产负债率下降；2022年、2023年1-4月，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力。

　　三、本次交易的决策程序及批准程序

　　（一）本次交易已经履行的审批程序

　　1、本次重组方案已经文旅集团董事会审议通过，文旅集团已原则性同意本次重组；

　　2、本次交易标的资产的评估结果已经文旅集团备案；

　　3、本次重组方案及相关议案已经本次交易对方文旅集团和成都体产内部决策机构，及莱茵体育控股股东成都体投内部决策机构审议通过；

　　4、本次重组方案已经文旅集团出具批复文件批准；

　　5、本次重组方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序及获得的批准

　　1、本次交易具体方案尚需上市公司股东大会审议通过；

　　2、相关法律、法规、规范性文件所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述批准存在不确定性，就上述事项通过的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东成都体投已就本次交易出具确认文件，原则性同意本次交易。

　　五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

　　上市公司控股股东成都体投作出如下承诺：

　　“自上市公司本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。

　　本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“自上市公司本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划（如有）。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。

　　本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。”

　　六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，上市公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

　　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对置出公司、置入公司文旅股份进行审计、评估，确保置出资产、置入资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。

　　（三）严格履行交易相关程序

　　在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　　（四）股东大会及提供网络投票平台安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利；上市公司将采用中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。

　　七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补回报措施

　　（一）本次交易摊薄即期回报分析

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，上市公司对本次交易摊薄即期回报情况进行了研究。根据上市公司的财务报告以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

　　■

　　注：上市公司2023年1-4月财务报表未经审计。

　　如上表所示，本次交易前，上市公司2022年和2023年1-4月扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-0.04元/股和0.00元/股，本次交易完成后，上市公司2022年和2023年1-4月扣除非经常性损益后备考基本每股收益分别为-0.01元/股和0.02元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将增加，因此，不存在因本次交易而导致摊薄即期回报的情况。

　　（二）上市公司对填补即期回报采取的措施

　　虽然根据测算，本次交易不会导致上市公司摊薄即期回报的情况，但为了维护上市公司和全体股东的利益，若出现摊薄即期回报的情况，上市公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报：

　　1、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　　上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，不断完善上市公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本

　　上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。上市公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　3、保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制

　　上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定、《公司章程》等公司制度中关于利润分配的要求，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。上市公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　上述填补即期回报措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

　　（三）关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1、上市公司控股股东的承诺

　　上市公司控股股东成都体投为保障上市公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（2）本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　2、上市公司间接控股股东的承诺

　　上市公司间接控股股东文旅集团为保障上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　3、上市公司董事、高级管理人员的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员为保障上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若上市公司实施股权激励计划，则拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　无。

　　重大风险提示

　　一、本次交易的相关风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　本次交易审核过程中，市场环境可能发生重大变化或发生其他不可预见的重大事件，从而影响本次交易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

　　交易各方可能需要根据市场环境变化和监管机构的审核要求修订、完善交易方案，若交易各方无法就完善后的交易方案达成一致，则本次交易可能存在暂停、中止或取消的风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次交易具体方案尚需上市公司股东大会审议通过；

　　2、相关法律、法规、规范性文件所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上述提及的上市公司股东大会审议通过本报告书相关议案等。截至本报告书摘要出具日，上述审批事项尚未完成，本次交易能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。

　　（三）业务整合风险

　　本次交易前，上市公司的主营业务为房地产销售与租赁、体育。本次交易完成后，上市公司将置出部分房地产销售与租赁业务资产，通过资产置换以及现金购买，上市公司将持有文旅股份66.67%股份，上市公司主营业务将变更为旅游、体育、房地产销售与租赁。

　　由于上市公司现有业务与文旅股份在经营模式上存在差异，本次交易完成后，上市公司将积极推进对文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合。但由于上述整合过程需要一定的时间，本次交易完成后的整合能否顺利实施，以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　（四）业务转型风险

　　上市公司已经调整公司战略，逐渐去地产化，转向“文旅体融合并行发展，聚焦文旅体大消费”的业务定位。因此，报告期内，上市公司的房地产销售与租赁业务均为存量房地产项目的销售及租赁，无新增土地储备及新开工建设项目，未来上市公司将逐步减少房地产销售与租赁业务。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为旅游、体育、房地产销售与租赁，上市公司将新增冰雪山地旅游运动等旅游相关业务，推动“泛文旅体”融合发展战略，实现业务转型。

　　由于文旅股份的主营业务为索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，与上市公司现有房地产销售与租赁、体育业务从商品服务提供样式、经营模式、客户及其需求、供应商等方面存在根本性差异，本次交易前，上市公司对旅游业务的投入并不充分，旅游业务做大做强需要一定周期且存在不确定性。若上市公司在业务转型过程中不能有效满足旅游业务的发展需求，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。

　　（五）标的资产估值风险

　　1、文旅股份其他权益工具投资估值风险

　　文旅股份其他权益工具投资系其持有的都江堰御庭16.34%股权。因股东之间对都江堰御庭经营成果的认定、是否触发股权回购条款及违约赔偿等事项存在争议，评估机构难以确认基准日该项资产的公允价值，本次评估其他权益工具投资按账面值列示。因股东之间对都江堰御庭存在争议事项，该等争议有可能导致文旅股份其他权益工具投资估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益构成不利影响。

　　2、其他标的资产估值风险

　　本次交易中，置出公司、置入公司的审计、评估基准日为2023年4月30日。根据中联评估针对置入公司出具的《文旅股份评估报告》，文旅股份66.67%股份资产基础法评估结果为51,478.53万元，评估增值率为24.66%，评估作价为51,478.53万元；根据中联评估针对置出公司出具的《杭州枫潭评估报告》及《南京莱茵达评估报告》，置出资产的资产基础法评估结果为44,712.36万元，评估增值率为34.58%，评估作价为44,712.36万元。

　　虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策、行业政策、市场竞争形势变化等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益构成不利影响。

　　二、文旅股份对上市公司持续经营影响的相关风险

　　（一）政策风险

　　1、大熊猫国家公园政策变动风险

　　文旅股份的索道、酒店、滑雪场等旅游设施均位于西岭雪山景区内。西岭雪山是世界自然遗产一一大熊猫栖息地、国家级风景名胜区、国家级森林公园、4A级旅游景区。2017年1月，中共中央办公厅、国务院办公厅正式印发《大熊猫国家公园体制试点方案》，全面启动大熊猫国家公园体制试点工作。根据《四川省大熊猫国家公园管理办法》等相关规定，大熊猫国家公园分为核心保护区和一般控制区，其中核心保护区是指维护以大熊猫为代表的珍稀野生动物种群正常生存、繁衍、迁移的关键区域采取封禁和自然恢复等方式对自然生态系统和自然资源实行最严格的科学保护，原则上禁止人为活动；一般控制区除满足国家特殊战略需要的有关活动外，原则上禁止开发性、生产性项目建设活动，仅允许对生态功能不造成破坏的有限人为活动，其中包括经批准的生态旅游项目。

　　2023年8月19日，经国家林草局（国家公园管理局）批复，《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030年）》正式颁布，总体规划提出将在西岭雪山景区建设重点自然教育基地，依托自然教育、生态体验为主的场馆或区域，建设访客全面认知大熊猫国家公园的重要窗口。根据现有的《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030年）》《大熊猫国家公园成都片区建设实施规划（2021-2025年）（征求意见稿）》，文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内，该等旅游项目已于2017年1月31日前建成并投入运营，并根据《关于加强大熊猫国家公园体制试点期间生产经营等人为活动管控的通知》（川熊猫公园发〔2018〕2号）履行了备案程序，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目。

　　因此，文旅股份的旅游项目目前符合国家和地方上述法规政策的规定，但鉴于目前各详细规划暂未发布，若未来大熊猫国家公园部分细节政策发生变化，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。

　　2、旅游行业政策变动风险

　　文旅股份的主营业务包括索道、滑雪、酒店经营、娱乐等，均围绕旅游行业展开，而旅游行业景气度受旅游行业政策影响较大，近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅游行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。

　　3、用地政策变动风险

　　报告期内，文旅股份滑雪业务毛利占比较高，是文旅股份的主要盈利来源之一。截至本报告书摘要出具日，文旅股份利用西岭雪山开发持有的国有划拨林草地（大邑国用（2000）字第12282号）开展滑雪业务，占地面积约为280,000m2，但滑雪场的建设未在山地上加盖建筑，亦未改变上述林草地的地表形态。

　　根据《全国冰雪场地设施建设规划（2016-2022年）》（体经字〔2016〕646号）、《产业用地政策实施工作指引（2019年版）》（自然资办发〔2019〕31号），利用现有山川水面建设冰雪场地设施，对不占压土地、不改变地表形态的，可按原地类管理，……；不符合划拨用地目录的，应当有偿使用，可以协议方式供地。

　　针对文旅股份的滑雪场用地，大邑县人民政府已出具《大邑县人民政府关于〈西岭雪山景区开展滑雪（滑草）游乐项目等相关事宜的请示〉的说明》，其同意文旅股份在西岭雪山开发所属的划拨土地使用权范围内开展滑雪（滑草）游乐项目，并设置索道及支架；使用期限与《成都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同》及补充协议约定一致，相关费用包含在资源有偿使用费之中。大邑县规划和自然资源局已出具《关于成都文旅现状经营情况的说明》，其同意文旅股份继续以现状经营，不会要求拆除建筑或进行其他处罚。

　　因此，文旅股份有偿使用土地，且未改变地表形态，符合国家上述用地法规政策的规定。但若未来用地政策发生重大变化，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成重大不利影响。

　　4、价格标准或定价政策变动风险

　　报告期内，文旅股份索道业务收入占比、毛利占比较高，是文旅股份的主要收入及盈利来源之一，而索道业务的相关收费最高限价由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整文旅股份相关收费标准或定价政策，文旅股份的经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成重大不利影响。

　　（二）市场风险

　　1、市场竞争风险

　　随着我国国民经济水平的逐渐提升，国民对于旅游的需求逐渐增长。而各地行政部门、事业单位、国有企业、民营企业等越来越多的各类市场主体开始从事旅游相关产业，在推动行业快速发展的同时也加剧了市场竞争。文旅股份自设立以来一直从事旅游行业，积累了丰富的索道、滑雪、酒店等旅游项目的开发与运营经验，且文旅股份依托于西岭雪山景区自然旅游资源，拥有川渝地区乃至我国南方等低纬度地区稀缺的集滑雪运动和旅游于一体的室外滑雪场，资源禀赋优异。但随着市场竞争加剧，若文旅股份无法提升旅游项目开发运营能力，无法更好满足旅客的需求，将会对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。

　　（三）经营风险

　　1、经营权到期后存在无法续期的风险

　　文旅股份与大邑县人民政府已签署了相关协议，大邑县人民政府同意文旅股份在西岭雪山风景名胜区内开展旅游经营项目，包括但不限于滑雪（滑草）游乐项目、户外休闲运动项目、索道、交通车、景区住宿餐饮服务以及商品销售、摄影摄像、游客服务及其他法律法规未明文禁止的经营活动，并同意文旅股份或指定的子公司为滑雪（滑草）游乐项目、户外休闲运动项目、索道、交通车的唯一经营主体；经营期限自2013年1月1日至2049年12月31日止。截至本报告书摘要出具日，文旅股份拥有较长的经营权剩余期限。但该等经营权到期后，文旅股份能否继续获得上述经营许可存在一定不确定性，且再次取得该经营权所需支付的费用也可能存在上升的风险。若文旅股份未能继续取得经营权，或为继续取得经营权支付的费用大幅上升，将会对文旅股份以及上市公司的持续经营构成重大不利影响。

　　2、部分经营性资产未取得不动产权证的风险

　　文旅股份3条索道（日月坪索道、鸳鸯池1号索道、鸳鸯池2号索道）支架建设在西岭雪山开发持有的国有划拨林草地（大邑国用（2000）字第12282号）上，占地面积较小。其中，日月坪索道支架占用的林草地已经获得四川省林草局《使用林地审核同意书》（川林地审字[2020]567号），但其尚未完成农用地转建设用地的程序。其他索道尚未办理《使用林地审核同意书》的程序。

　　日月坪索道上站房（包括日月坪上其他建筑）对应用地面积为10.33亩，位于文旅股份以划拨形式持有的国有建设用地（川（2020）大邑县不动产权第0015327号）范围内。该幅土地属于历史遗留问题，西岭雪山开发曾于1999年向大邑县委员会办公室支付了50万元用以作为购买日月坪上站房用地的土地出让金，但该幅土地一直未办理交接，直到2020年为解决历史遗留问题，将该幅土地以划拨用地方式过户登记给文旅股份，造成了土地证载性质与实际用途不符的情形。

　　日月坪索道下站房对应用地面积为4,144.3m2，位于文旅股份以出让形式拥有的国有商业用地（大邑国用（2013）第7028号）范围内。文旅股份对该幅土地的权利完好，但上盖建筑尚未办理不动产权证。

　　上述未取得不动产权证的设施建筑主要系由于使用国有划拨林草地、国有划拨建设用地等用地瑕疵所致。根据现有的《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030年）》《大熊猫国家公园成都片区建设实施规划（2021-2025年）（征求意见稿）》，上述用地均位于大熊猫国家公园的一般控制区内。但规范上述用地瑕疵的流程尚需大熊猫国家公园专门详细规划出台后，由主管部门再将用地调规变性转为国有建设用地后办理出让手续。若该等设施建筑被主管部门认定为违章建筑，存在被拆除或处罚的潜在风险，将会对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。

　　3、经营业绩季节性波动的风险

　　文旅股份所处旅游行业存在较为明显的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在西岭雪山景区的雪季，即每年12月到次年3月。此外，阴雨、寒冷等天气状况也会直接影响文旅股份的业务开展。因此，文旅股份的主营业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季节性波动的风险，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。

　　4、现金收款的财务内部控制风险

　　个人游客是文旅股份所处旅游行业的重要客户群体。近年来，虽然文旅股份通过多种方式积极鼓励客户线上或刷卡支付，但在日常交易中仍存在少量现金收款的情况。截至本报告书摘要出具日，文旅股份已经制定了较为完善的现金收支管理的财务内部控制制度并要求相关工作人员严格执行，现金舞弊风险总体可控。但是，若出现现金结算流程等财务内部控制制度未被严格执行的情形，则可能导致现金的管理风险。

　　本次交易概况

　　一、本次交易背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、深化国有企业体制改革

　　2019年，按照成都市委市政府创建“世界赛事名城”以及《成都市市属国有企业“国资证券化”专项行动实施方案》的要求，为推进国资证券化进程，实现国有资产的整体上市，成都体投通过协议转让方式取得了莱茵体育的控股权，持股比例为29.90%。根据后续计划，将做实莱茵体育作为文旅集团资产证券化的转化平台，为文旅集团旗下优质资产的证券化提供最直接、最便捷、最高效的资本运作通道。同时，根据控制权收购协议的约定，控股股东成都体投将积极支持上市公司的发展，向上市公司提供资源对接/导入、融资等支持，改善上市公司经营环境。

　　2、深入贯彻文旅体融合发展的行业方针

　　体育文化与旅游业相互融合已成为行业发展的新态势。近年来，我国陆续出台了相关政策，推进体旅融合发展，进一步激发体育、旅游市场活力。2019年8月，国务院印发《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，提出“要大力发展体育旅游，推进幸福产业服务消费质量提升。”体育文化同旅游业的融合，不仅在经济层面能带动行业升级、推动经济社会的高质量发展、提升大众消费水平，而且在文化层面上，也能进一步实现对中华优秀传统文化的弘扬。2022年1月，国务院印发《“十四五”旅游业发展规划》，提出“实施体育旅游精品示范工程，以北京冬奥会、冬残奥会等重大体育赛事为契机，打造一批有影响力的体育旅游精品线路、精品赛事和示范基地，规范和引导国家体育旅游示范区建设”。

　　上市公司践行产业融合发展，以“泛文旅体”为战略发展方向，围绕体育、旅游、文化三大产业搭建主营业务体系。

　　3、文旅股份拥有优质的冰雪山地旅游运动资源

　　本次交易拟置入及购买资产为文旅股份66.67%股份，文旅股份主要在成都西岭雪山景区内从事索道业务、酒店经营业务、滑雪业务与娱乐业务，为游客提供交通、住宿餐饮、滑雪娱乐项目等服务。西岭雪山景区内终年积雪的大雪山海拔5,364米，总面积483平方公里，为成都第一峰。西岭雪山滑雪场海拔高度为2,100-2,800米，所占区域面积约7平方公里，建有多条滑雪道及配套缆车，其中，滑雪道包括初中级滑雪道2条、中级滑雪道1条、高级滑雪道2条、儿童滑雪道1条、单板公园道1条，并配套四人吊椅式缆车2条及魔毯2条；此外景区还配备箱式缆车索道3条，其中2条为交通客运索道，1条为观景客运索道。西岭滑雪场是我国南方地区规模最大、设备最齐全的室外天然滑雪场之一，拥有优质的冰雪山地旅游运动资源。

　　（二）本次交易的目的

　　1、促进上市公司加快推进文旅体融合发展

　　2019年6月，成都体投成为上市公司控股股东，上市公司有序推进管理体制、团队建设、资源协同等方面的规划和调整。本次交易将通过优化资产结构，剥离低效资产，围绕体育、旅游、文化三大产业搭建主营业务体系。上市公司将依托文旅股份，进一步做大做强冰雪山地旅游运动等旅游相关业务，加快推动“泛文旅体”融合发展战略。

　　2、提升上市公司持续盈利能力

　　上市公司2021年、2022年营业收入逐年下降；同时，公司2021年和2022年归属于母公司所有者的净利润分别为-9,419.73万元和-3,616.50万元，盈利能力较差。报告期内，上市公司经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司2023年1-4月财务报表未经审计。

　　根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润以及归属于母公司所有者的净利润均得到一定幅度的增加，具体情况详见本节之“六、（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

　　因此，本次交易有助于上市公司增加收入、利润规模，提升上市公司持续盈利能力。

　　3、推动国有企业市场化改革，响应成都市国有企业上市重组战略方针

　　为响应中央对国企改革的战略指导，提高成都市属国企的市场化竞争力，2018年8月，成都市国资委印发《关于大力推进市属国有企业上市和并购重组工作的实施意见》，要求以推进国企上市和并购重组为重要抓手，提升市属国企发展水平，并开展国资证券化五年专项行动。基于上述背景，文旅集团作为成都市属大型文旅体产业集团，积极推动优质资产与资本市场对接，提高资产证券化率，推动成都市国有文旅体产业资源的市场化发展。

　　二、本次交易具体方案

　　本次交易包括重大资产置换和支付现金购买资产两部分。上市公司以其持有的杭州枫潭100%股权和南京莱茵达100%股权作为置出资产，与文旅集团置换其持有的文旅股份63.34%股份，差额部分以现金方式补足；同时，上市公司以现金方式购买成都体产持有的文旅股份3.33%股份，资金来源为自有资金。

　　本次交易完成后，上市公司将持有文旅股份66.67%股份，文旅股份成为上市公司的控股子公司。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。

　　根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。

　　（一）拟置出资产情况

　　本次交易的拟置出资产为杭州枫潭100%股权和南京莱茵达100%股权。根据经中审众环审计的上市公司和拟置出资产2022年财务报告情况，本次交易拟置出资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注：上市公司资产净额为归属于母公司所有者权益口径。

　　（二）拟置入及购买资产情况

　　本次交易的拟置入资产为文旅集团持有的文旅股份63.34%股份，拟购买资产为成都体产持有的文旅股份3.33%股份，上市公司合计拟置入及购买文旅股份66.67%股份。根据经中审众环审计的上市公司和文旅股份2022年财务报告情况以及本次交易作价情况，本次交易拟置入及购买资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注：上述拟置入及购买资产的资产总额、资产净额、营业收入为文旅股份的合并财务数据，上市公司资产净额为归属于母公司所有者权益口径。同时，根据《重组管理办法》，文旅股份资产总额以文旅股份的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以文旅股份的营业收入为准，资产净额以文旅股份的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　　根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，文旅集团持有上市公司控股股东成都体投100%股权，文旅集团为上市公司间接控股股东。同时，文旅集团持有成都体产100%股权。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方文旅集团和成都体产属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　截至本报告书摘要出具日，上市公司最近36个月内控制权未发生变动。本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　单位：万元

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