莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，莱茵体育董事会就莱茵体育本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：
（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、保密制度情况
按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等要求，莱茵体育于2012年4月5日召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《莱茵达置业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
二、本次交易采取的保密措施
本次交易处于筹划阶段时，莱茵体育采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况说明如下：
1、莱茵体育与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，并及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。
2、莱茵体育就本次交易制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。
3、莱茵体育制作了《内幕信息知情人登记表》，并及时报送深圳证券交易所。
4、莱茵体育多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在本次交易的内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
5、莱茵体育聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任；在莱茵体育与交易对方签订的附条件生效的重组协议中，亦对本次交易相关保密事项进行了约定。
综上所述，莱茵体育董事会认为：莱茵体育已按照相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的有关规定，制定了内幕信息知情人登记制度；莱茵体育在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定。
特此说明。
莱茵达体育发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月九日
莱茵达体育发展股份有限公司
董事会关于本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资产重组，莱茵体育董事会就本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定说明如下：
（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟置入及购买文旅股份66.67%股份，文旅股份主要从事旅游行业，本次交易完成后，莱茵体育将增加旅游相关业务。根据国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》，生态旅游、森林旅游、体育旅游等资源综合开发、基础设施建设及信息等服务属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
文旅股份主要从事旅游行业，不属于高污染行业，在生产经营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
文旅股份虽然所拥有的土地使用权及房屋建筑物存在一定的权属瑕疵，但报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况；莱茵体育及其截至报告期末合并报表范围内从事房地产开发业务的控股子公司不存在因闲置土地、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》规定的情形。
综上所述，本次交易不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，莱茵体育股权结构不发生变动，本次交易不会导致莱茵体育的股本总额和股权结构发生变化。
因此，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于莱茵体育总股本的10%，不会出现导致莱茵体育不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易置出资产、置入及购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由莱茵体育与交易对方协商确定，并已由交易各方签订附条件生效的《重大资产重组协议》约定。本次交易中，莱茵体育保证评估机构及其经办人员与莱茵体育、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，其最终出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害莱茵体育和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法
本次交易莱茵体育拟置出杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权，拟置入及购买文旅股份66.67%股份，上述标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法。截至本说明出具日，杭州枫潭部分房地产存在抵押情况，莱茵体育已如实披露，相关抵押情况不会对杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权的交割构成实质性法律障碍。
本次交易完成后，文旅股份将成为莱茵体育的子公司，杭州枫潭和南京莱茵达将成为文旅集团的子公司，仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，债权债务主体未发生变更，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
根据莱茵体育、杭州枫潭以及文旅股份的相关贷款/担保合同约定，本次股权转让需取得债权人同意并需落实债务担保责任等。针对莱茵体育向杭州枫潭银行借款提供的担保，莱茵体育已向杭州枫潭提供借款3,100.00万元，用于其清偿银行借款并解除莱茵体育对其的担保，2023年8月15日，杭州枫潭已结清江苏银行股份有限公司杭州分行借款，莱茵体育对杭州枫潭的担保已解除。文旅集团将于置出资产交割日当天向置出公司提供借款，用于置出公司清偿与莱茵体育之间的资金往来。除此之外，莱茵体育、文旅股份已取得相关金融机构债权人关于原则上同意本次交易的同意函。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，文旅股份将纳入莱茵体育的合并范围，预计莱茵体育盈利能力将有所提升，有助于增强莱茵体育的持续经营能力。
因此，本次交易有利于莱茵体育增强持续经营能力，不存在可能导致莱茵体育重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，莱茵体育在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后，莱茵体育将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证莱茵体育在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范莱茵体育运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，莱茵体育已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后，莱茵体育仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等公司制度的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易前莱茵体育已形成健全有效的法人治理结构，本次交易有利于莱茵体育保持健全有效的法人治理结构，不会对莱茵体育的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，莱茵体育董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
莱茵达体育发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月九日
莱茵达体育发展股份有限公司
董事会关于本次交易符合
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）的规定，莱茵体育董事会就本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定说明如下：
（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、相关法规依据
《上市公司监管指引第9号》第四条规定：“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示；
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件；
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
二、本次交易情况
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、许可建设等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟置入及购买的资产为文旅股份 66.67%股份，文旅集团、成都体产对该等股份拥有合法的权利，不存在被限制或禁止转让的情形，文旅股份亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易拟置入及购买资产为文旅股份66.67%股份，文旅股份具备开展经营活动所必备的独立完整资产以及相应的人员、销售和管理体系。本次交易不会影响莱茵体育资产的完整性，不会影响莱茵体育在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有利于莱茵体育改善财务状况、增强持续经营能力，有利于莱茵体育实现业务转型、增强抗风险能力，不会影响莱茵体育的独立性，且不会新增重大不利影响的同业竞争，基于旅游行业政策与主要经营模式等原因会新增关联交易。
综上所述，莱茵体育董事会认为：除了基于旅游行业政策与主要经营模式等原因会新增关联交易外，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
特此说明。
莱茵达体育发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月九日
莱茵达体育发展股份有限公司
关于重大资产置换及支付现金购买
资产暨关联交易涉及房地产
业务的专项自查报告
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法规的要求，莱茵体育对莱茵体育及其截至报告期末合并报表范围内从事房地产开发业务的控股子公司在报告期内是否存在闲置土地、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查，自查情况如下：
（本报告中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、自查范围内房地产项目
报告期内，莱茵体育及其控股子公司竣工项目1个，为“丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆”项目。该项目包含丽水市体育中心游泳馆与丽水市体育中心体育生活馆两部分，丽水市体育中心游泳馆项目采用BOT模式，在特许经营期届满后移交给丽水市体育局或丽水市体育局指定机构；丽水市体育中心体育生活馆为文体娱乐、商业综合体项目，文体娱乐部分由项目公司自持，商业部分对外销售。截至本报告出具日，丽水市体育中心体育生活馆商业部分的70套商铺已经全部销售完毕。
项目具体情况如下：
■
注1：“丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆”项目位于人民路、宇雷北路、城北街、紫金北路之间的地块，项目坐落不同系因门牌号不同所致。
注2：游泳馆面积为测绘面积，房屋建筑尚未完成不动产登记。
注3：体育生活馆自持文体娱乐部分面积为不动权证证载面积。
注4：体育生活馆对外销售商业部分面积为商品房预售许可证登记面积，亦为测绘面积。
截至报告期末，莱茵体育及其控股子公司不存在拟建项目（已取得土地使用权证书但尚未正式开工建设），不存在在建项目（已取得至少一个建筑工程施工许可证，但尚未全部办理完毕竣工验收手续）。
因此，自查房地产项目范围即为“丽水市体育中心体育生活馆”项目，以及项目主体丽水莱茵达体育场馆管理有限公司。
二、相关法规依据
（一）关于闲置土地
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
（二）关于炒地行为
现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地行为”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，但根据对以下规定的理解：
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
莱茵体育认为：炒地行为系指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地使用权或通过转让房地产项目公司股权变相炒地的行为。
（三）关于捂盘惜售、哄抬房价
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）第五条规定：“（九）……对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任……。”
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）第三条规定：“（七）……已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售……。”
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号）第一条规定：“（一）……取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。房地产开发企业不得将企业自留房屋在房屋所有权初始登记前对外销售，不得采取返本销售、售后包租的方式预售商品住房，不得进行虚假交易；（二）……各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
三、自查情况
（一）关于闲置土地
1、自查程序
针对自查范围内房地产项目是否存在闲置土地的情况，莱茵体育进行了以下自查程序：
（1）获取并查阅房地产项目与土地使用权取得相关的土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料，获取并查阅房地产项目的土地出让金收据、发票等土地出让金支付凭证，获取并查阅房地产项目的立项批文/备案、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
（2）获取并查阅丽水市自然资源和规划局出具的《证明》；
（3）网络查询中华人民共和国自然资源部网站、住房与城乡建设部网站，网络查询房地产项目所在地省、市、区的地方自然资源部门网站、住房与城乡建设部门网站、信用中国、天眼查等，搜索自然资源部门公开披露的闲置土地行政处罚信息，以及通过百度检索相关信息。
2、自查结论
针对自查范围内房地产项目是否存在闲置土地的情况，莱茵体育认为：报告期内，自查范围内房地产项目不存在因闲置土地受到主管部门行政处罚的情况，亦不存在因闲置土地正在被主管部门立案调查的情况。
（二）关于炒地行为
1、自查程序
针对自查范围内房地产项目是否存在炒地行为的情况，莱茵体育进行了以下自查程序：
（1）获取并查阅报告期内审计机构出具的审计报告等；
（2）获取并查阅丽水市自然资源和规划局出具的《证明》；
（3）网络查询中华人民共和国自然资源部网站、住房与城乡建设部网站，网络查询房地产项目所在地省、市、区的地方自然资源部门网站、住房与城乡建设部门网站、信用中国、天眼查等，搜索自然资源部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息，以及通过百度检索相关信息。
2、自查结论
针对自查范围内房地产项目是否存在炒地行为的情况，莱茵体育认为：报告期内，自查范围内房地产项目不存在因炒地行为受到主管部门行政处罚的情况，亦不存在因炒地行为正在被主管部门立案调查的情况。
（三）关于捂盘惜售、哄抬房价
1、自查程序
针对自查范围内房地产项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价的情况，莱茵体育进行了以下自查程序：
（1）获取并查阅房地产项目的商品房预售许可证、房价备案表、售房成交情况清单，获取并查阅房地产项目部分销售合同；
（2）获取并查阅丽水市住房和城乡建设局出具的《证明》；
（3）获取并查阅报告期内审计机构出具的审计报告等；
（4）网络查询中华人民共和国自然资源部网站、住房与城乡建设部网站，网络查询房地产项目所在地省、市、区的地方自然资源部门网站、住房与城乡建设部门网站、信用中国、天眼查等，搜索自然资源部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息，以及通过百度检索相关信息。
2、自查结论
针对自查范围内房地产项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价的情况，莱茵体育认为：报告期内，自查范围内房地产项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到主管部门行政处罚的情况，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价正在被主管部门立案调查的情况。
四、自查结论性意见
经自查，莱茵体育认为：报告期内，自查范围内房地产项目不存在因闲置土地、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到主管部门行政处罚的情况，亦不存在因闲置土地、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在被主管部门立案调查的情况。
莱茵达体育发展股份有限公司
二〇二三年十月九日
莱茵达体育发展股份有限公司
董事会关于本次交易首次公告前股票价格波动未达到相关标准的说明
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，莱茵体育董事会就莱茵体育本次交易首次公告前20个交易日内股票价格波动情况明如下：
（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
因筹划本次交易事项，莱茵体育于2023年7月7日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（编号：2023-032）。
莱茵体育的股票自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内深证综指（399106.SZ）、申万一级房地产行业指数（801180.SL）的累计涨跌幅如下：
■
剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、申万一级房地产行业指数（801180.SL）的波动因素影响后，莱茵体育股价在敏感重大信息公布前（以本次交易提示性公告日2023年7月7日为准）20个交易日内累计涨跌幅不存在超过20%的情况。
特此说明。
莱茵达体育发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月九日
中泰证券股份有限公司
关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易中对聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见
深圳证券交易所：
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）等相关法规的要求，就本次交易过程中依法需聘请的证券服务机构之外，独立财务顾问与上市公司是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行核查，核查意见如下：
（本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
经自查，中泰证券作为上市公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，在独立财务顾问业务过程中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的情形。
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
独立财务顾问对上市公司本次交易中有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在本次交易中，除聘请中泰证券股份有限公司为独立财务顾问、北京市竞天公诚律师事务所为本次交易法律顾问、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易审计机构、中联资产评估集团有限公司为本次交易评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在上市公司本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司在本次交易中除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的相关规定。
独立财务顾问主办人：许伟功 钱铮
中泰证券股份有限公司
年月日
中泰证券股份有限公司
关于莱茵达体育发展股份有限公司
本次交易不构成重组上市的核查意见
深圳证券交易所：
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市进行了核查，核查意见如下：
（本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、相关法规依据
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、上市公司情况
截至本核查意见出具日，上市公司最近36个月内控制权未发生变动。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。
独立财务顾问主办人：许伟功 钱铮
中泰证券股份有限公司
年月日
中泰证券股份有限公司
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的核查意见
深圳证券交易所：
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《上市公司监管指引第7号》”）第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下：
（本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、相关法规依据
《上市公司监管指引第7号》第十二条规定：“本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
根据《上市公司监管指引第7号》第六条规定，相关主体范围如下：（一）上市公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；（三）为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；（四）参与本次重大资产重组的其他主体等。
二、本次交易相关主体情况
截至本核查意见出具日，本次交易相关主体（包括上市公司和交易对方，以及上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
独立财务顾问主办人：许伟功 钱铮
中泰证券股份有限公司
年月日
中泰证券股份有限公司
关于莱茵达体育发展股份有限公司
本次交易前12个月内购买、出售资产
情况的核查意见
深圳证券交易所：
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资产重组。中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查意见如下：
（本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、相关法规依据
《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：……（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》第一条规定：“……现就《重组办法》第十四条有关规定提出适用意见如下：（一）在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母；……”
二、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况
（一）购买资产
上市公司本次交易前12个月内不存在购买资产的情况。
（二）出售资产
上市公司本次交易前12个月内出售资产的情况如下：
1、2023年6月，出售北京外企莱茵体育文化有限责任公司40%股权
2023年4月28日，上市公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》，上市公司全资子公司北京莱运体育有限公司（现更名为“成都莱茵达体育有限公司”）拟以公开挂牌的方式转让其持有的北京外企莱茵体育文化有限责任公司40%股权，挂牌底价为586.70万元，北京外企莱茵体育文化有限责任公司主要从事工艺品、礼品、纪念品销售，以及文艺活动、展览活动、体育活动策划与组织。
2023年6月，北京外企人力资源服务有限公司通过西南联合产权交易所受让北京外企莱茵体育文化有限责任公司40%股权，交易价格为586.70万元。
2023年6月，西南联合产权交易所公示了交易结果；2023年6月，上市公司收取了本次交易的价款。
2023年8月，北京外企莱茵体育文化有限责任公司完成股权转让的工商登记手续。
除了出售北京外企莱茵体育文化有限责任公司40%股权外，上市公司本次交易前12个月内不存在其他出售资产的情况。出售北京外企莱茵体育文化有限责任公司40%股权的交易中，受让方北京外企人力资源服务有限公司与本次交易的交易对方不属于同一交易方所有或者控制，北京外企莱茵体育文化有限责任公司也不属于与置出资产、置入资产相同或者相近的业务范围。因此，上述出售的资产与本次交易置出资产、置入资产不属于同一或相关资产。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关的资产情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
独立财务顾问主办人：许伟功 钱铮
中泰证券股份有限公司
年月日
中泰证券股份有限公司
关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补即期回报措施的专项核查意见
深圳证券交易所：
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法规的要求，就本次交易对上市公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补即期回报措施及相关承诺进行了核查，核查意见如下：
（本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、本次交易摊薄即期回报分析
根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》，经测算，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
■
注：上市公司2023年1-4月财务报表未经审计。
综上所述，本次交易前，上市公司2022年和2023年1-4月扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-0.04元/股和0.00元/股，本次交易完成后，上市公司2022年和2023年1-4月扣除非经常性损益后备考基本每股收益分别为-0.01元/股和0.02元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将增加，因此，不存在因本次交易而导致摊薄即期回报的情况。
二、上市公司填补即期回报的措施
虽然根据测算，本次交易不会导致上市公司摊薄即期回报的情况，但为了维护上市公司和全体股东的利益，若出现摊薄即期回报的情况，上市公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报：
（一）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，不断完善上市公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。上市公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定、《公司章程》等公司制度中关于利润分配的要求，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。上市公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
上述填补即期回报措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
三、关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东成都体投为保障上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监管要求的，且上述承诺不能满足该等监管要求时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新要求出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司作出的相关承诺。若本公司违反或未能履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（二）上市公司间接控股股东的承诺
上市公司间接控股股东文旅集团为保障上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监管要求的，且上述承诺不能满足该等监管要求时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新要求出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司作出的相关承诺。若本公司违反或未能履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（三）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员为保障上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司实施股权激励计划，则拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监管要求的，且上述承诺不能满足该等监管要求时，本人承诺届时将按照监管机构的最新要求出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反或未能履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司摊薄即期回报的情况。若出现摊薄即期回报的情况，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员已对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
独立财务顾问主办人：许伟功 钱铮
中泰证券股份有限公司
年月日
中泰证券股份有限公司
关于莱茵达体育发展股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
深圳证券交易所：
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法规的要求，就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，核查意见如下：
（本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2012年4月5日，上市公司召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《莱茵达置业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，因此，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等公司制度的要求制定了内幕信息知情人登记制度。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
本次交易处于筹划阶段时，上市公司采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下：
1、上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，并及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。
2、上市公司就本次交易制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。
3、上市公司制作了《内幕信息知情人登记表》，并及时报送深圳证券交易所。
4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在本次交易的内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
5、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任；在上市公司与交易对方签订的附条件生效的重组协议中，亦对本次交易相关保密事项进行了约定。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已按照相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的有关规定，制定了内幕信息知情人登记制度。
2、上市公司在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定。
独立财务顾问主办人：许伟功 钱铮
中泰证券股份有限公司
年月日
中泰证券股份有限公司
关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易涉及房地产业务的专项
核查意见
深圳证券交易所：
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法规的要求，就上市公司及其截至报告期末合并报表范围内从事房地产开发业务的控股子公司在报告期内是否存在闲置土地、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了核查，核查意见如下：
（本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、核查范围内房地产项目
报告期内，上市公司及其控股子公司竣工项目1个，为“丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆”项目。该项目包含丽水市体育中心游泳馆与丽水市体育中心体育生活馆两部分，丽水市体育中心游泳馆项目采用BOT模式，在特许经营期届满后移交给丽水市体育局或丽水市体育局指定机构；丽水市体育中心体育生活馆为文体娱乐、商业综合体项目，文体娱乐部分由项目公司自持，商业部分对外销售。截至本核查意见出具日，丽水市体育中心体育生活馆商业部分的70套商铺已经全部销售完毕。
项目具体情况如下：
■
注1：“丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆”项目位于人民路、宇雷北路、城北街、紫金北路之间的地块，项目坐落不同系因门牌号不同所致。
注2：游泳馆面积为测绘面积，房屋建筑尚未完成不动产登记。
注3：体育生活馆自持文体娱乐部分面积为不动权证证载面积。
注4：体育生活馆对外销售商业部分面积为商品房预售许可证登记面积，亦为测绘面积。
截至报告期末，上市公司及其控股子公司不存在拟建项目（已取得土地使用权证书但尚未正式开工建设），不存在在建项目（已取得至少一个建筑工程施工许可证，但尚未全部办理完毕竣工验收手续）。
因此，核查房地产项目范围即为“丽水市体育中心体育生活馆”项目，以及项目主体丽水莱茵达体育场馆管理有限公司。
二、相关法规依据
（一）关于闲置土地
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
（二）关于炒地行为
现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地行为”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，但根据对以下规定的理解：
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
独立财务顾问认为：炒地行为系指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地使用权或通过转让房地产项目公司股权变相炒地的行为。
（三）关于捂盘惜售、哄抬房价
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）第五条规定：“（九）……对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任……。”
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）第三条规定：“（七）……已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售……。”
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号）第一条规定：“（一）……取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。房地产开发企业不得将企业自留房屋在房屋所有权初始登记前对外销售，不得采取返本销售、售后包租的方式预售商品住房，不得进行虚假交易；（二）……各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
三、核查情况
（一）关于闲置土地
1、核查程序
针对核查范围内房地产项目是否存在闲置土地的情况，独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅房地产项目与土地使用权取得相关的土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料，获取并查阅房地产项目的土地出让金收据、发票等土地出让金支付凭证，获取并查阅房地产项目的立项批文/备案、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
（2）获取并查阅丽水市自然资源和规划局出具的《证明》；
（3）网络查询中华人民共和国自然资源部网站、住房与城乡建设部网站，网络查询房地产项目所在地省、市、区的地方自然资源部门网站、住房与城乡建设部门网站、信用中国、天眼查等，搜索自然资源部门公开披露的闲置土地行政处罚信息，以及通过百度检索相关信息；
（4）获取并查阅上市公司出具的《莱茵达体育发展股份有限公司关于本次交易涉及房地产业务的专项自查报告》，获取并查阅上市公司报告期内不存在闲置土地等违法违规行为的承诺函。
2、核查结论
针对核查范围内房地产项目是否存在闲置土地的情况，独立财务顾问认为：报告期内，核查范围内房地产项目不存在因闲置土地受到主管部门行政处罚的情况，亦不存在因闲置土地正在被主管部门立案调查的情况。
（二）关于炒地行为
1、核查程序
针对核查范围内房地产项目是否存在炒地行为的情况，独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅报告期内审计机构出具的审计报告等；
（2）获取并查阅丽水市自然资源和规划局出具的《证明》；
（3）网络查询中华人民共和国自然资源部网站、住房与城乡建设部网站，网络查询房地产项目所在地省、市、区的地方自然资源部门网站、住房与城乡建设部门网站、信用中国、天眼查等，搜索自然资源部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息，以及通过百度检索相关信息；
（4）获取并查阅上市公司出具的《莱茵达体育发展股份有限公司关于本次交易涉及房地产业务的专项自查报告》，获取并查阅上市公司报告期内不存在炒地行为等违法违规行为的承诺函。
2、核查结论
针对核查范围内房地产项目是否存在炒地行为的情况，独立财务顾问认为：报告期内，核查范围内房地产项目不存在因炒地行为受到主管部门行政处罚的情况，亦不存在因炒地行为正在被主管部门立案调查的情况。
（三）关于捂盘惜售、哄抬房价
1、核查程序
针对核查范围内房地产项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价的情况，独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅房地产项目的商品房预售许可证、房价备案表、售房成交情况清单，获取并查阅房地产项目部分销售合同；
（2）获取并查阅丽水市住房和城乡建设局出具的《证明》；
（3）获取并查阅报告期内审计机构出具的审计报告等；
（4）网络查询中华人民共和国自然资源部网站、住房与城乡建设部网站，网络查询房地产项目所在地省、市、区的地方自然资源部门网站、住房与城乡建设部门网站、信用中国、天眼查等，搜索自然资源部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息，以及通过百度检索相关信息；
（5）获取并查阅上市公司出具的《莱茵达体育发展股份有限公司关于本次交易涉及房地产业务的专项自查报告》，获取并查阅上市公司报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的承诺函。
2、核查结论
针对核查范围内房地产项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价的情况，独立财务顾问认为：报告期内，核查范围内房地产项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到主管部门行政处罚的情况，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价正在被主管部门立案调查的情况。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，核查范围内房地产项目不存在因闲置土地、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到主管部门行政处罚的情况，亦不存在因闲置土地、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在被主管部门立案调查的情况。
独立财务顾问主办人：许伟功 钱铮
中泰证券股份有限公司
年月日
中泰证券股份有限公司
关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
的专项核查意见
深圳证券交易所：
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等相关法规的要求，对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
（本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业
上市公司的主营业务为房地产开发销售与租赁业务以及体育业务。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上市公司所属行业类别分别为“K70房地产业”与“R89体育业”。本次交易拟置出的杭州枫潭所属行业均为“K70房地产业”，细分行业为“K7010 房地产开发经营”“K7040房地产租赁经营”，拟置出的南京莱茵达所属行业均为“K70房地产业”，细分行业为“K7040房地产租赁经营”；拟置入及购买的文旅股份所属行业为“N786 游览景区管理”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易的交易类型不属于同行业或上下游并购
本次交易完成前，上市公司的主要业务为房地产开发销售与租赁业务以及体育业务。本次交易完成后，上市公司将持有文旅股份66.67%股份。上市公司的主要业务将变更为旅游业务、体育业务、房地产开发销售与租赁业务。因此，本次交易类型不属于同行业或上下游并购。但通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的旅游业务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性。
（二）本次交易不构成重组上市
截至本核查意见出具日，上市公司最近36个月内控制权未发生变动。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易类型不属于同行业或上下游并购；本次交易不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易系上市公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易，不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司公告、中国证监会网站等公开披露信息，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次交易类型不属于同行业或上下游并购；本次交易不构成重组上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
独立财务顾问主办人：许伟功 钱铮
中泰证券股份有限公司
年月日
中泰证券股份有限公司
关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易首次公告前股票价格波动
情况的核查意见
深圳证券交易所：
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易首次公告前20个交易日内股票价格波动情况进行了核查，核查意见如下：
（本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、上市公司本次交易首次公告前20个交易日内股票价格波动情况
因筹划本次交易事项，上市公司于2023年7月7日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（编号：2023-032）。
莱茵体育的股票自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内深证综指（399106.SZ）、申万一级房地产行业指数（801180.SL）的累计涨跌幅如下：
■
剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、申万一级房地产行业指数（801180.SL）的波动因素影响后，上市公司股价在敏感重大信息公布前（以本次交易提示性公告日2023年7月7日为准）20个交易日内累计涨跌幅不存在超过20%的情况。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：剔除大盘因素或同行业板块因素影响后，上市公司本次交易首次公告前20个交易日内累计涨跌幅不存在超过20%的情况，未构成股票价格异常波动情况。
独立财务顾问主办人：许伟功 钱铮
中泰证券股份有限公司
年月日
中泰证券股份有限公司
在充分尽职调查和内核的基础上
出具的承诺
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求，在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问有关本次重大资产重组的专业意见已提交中泰证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
独立财务顾问主办人：许伟功 钱铮
中泰证券股份有限公司
年月日
莱茵达体育发展股份有限公司
董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的说明
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对本次交易的标的资产进行评估并出具资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的规定，莱茵体育董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的中联评估具有证券从业资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办人员与莱茵体育、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。中联评估作为本次交易的资产评估机构具备独立性。
二、评估假设前提的合理性
对标的资产的评估中，评估机构及其经办人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经文旅集团备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害莱茵体育和股东利益的情形。
综上所述，莱茵体育董事会认为：莱茵体育针对本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
特此说明。
莱茵达体育发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月九日
莱茵达体育发展股份有限公司
独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的说明
鉴于莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟通过资产置换及支付现金方式购买成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）股份总数66.67%的股份（以下简称“本次交易”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，我们作为公司第十一届董事会独立董事，通过审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，基于独立判断立场，本着实事求是的原则，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的中联评估具有证券从业资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办人员与莱茵体育、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。中联评估作为本次交易的资产评估机构具备独立性。
二、评估假设前提的合理性
对标的资产的评估中，评估机构及其经办人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经文旅集团备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害莱茵体育和股东利益的情形。
综上所述，我们认为：莱茵体育针对本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
独立董事：谭洪涛、王磊、徐开娟
二〇二三年十月九日
谭洪涛 王磊 徐开娟
2023年10月8日
莱茵达体育发展股份有限公司
董事会关于本次交易履行法律程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资产重组，莱茵体育董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）本次交易已经履行的程序
1、莱茵体育与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，并及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。莱茵体育就本次交易制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，相关人员已在备查文件上签字确认；
2、莱茵体育已对本次交易涉及的内幕信息知情人情况进行了登记，并已将等相关材料向深圳证券交易所报备；
3、莱茵体育已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任等；
4、2023年7月7日，莱茵体育发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-032），披露本次交易；
5、2023年8月5日，莱茵体育就本次交易发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-035）；
6、2023年8月8日，莱茵体育控股股东成都体投召开第一届董事会第一百零七次会议，同意本次交易的方案；
7、2023年8月10日，文旅集团对本次交易的评估结果予以备案；
8、2023年8月11日，成都体产召开执行董事工作会，同意将所持文旅股份股份总数3.33%股份转让给莱茵体育；
9、2023年9月1日，文旅集团召开第三届董事会第二百二十八次会议，同意本次交易的方案；
10、2023年9月5日，莱茵体育就本次交易发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-044）；
11、2023年9月28日，文旅集团出具《关于南京莱茵达体育发展有限公司100%股权转让方案的批复》（成文旅发〔2023〕185号）、《关于杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权转让方案的批复》（成文旅发〔2023〕186号）、《关于成都文化旅游发展股份有限公司63.34%股权转让方案的批复》（成文旅发〔2023〕187号）、《关于成都文化旅游发展股份有限公司3.33%股权转让方案的批复》（成文旅发〔2023〕188号），同意实施本次交易；
12、2023年9月29日，莱茵体育就本次交易发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-047）；
13、在审议本次交易的莱茵体育董事会会议召开前，莱茵体育独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交莱茵体育董事会审议；
14、本次交易方案及相关议案已经莱茵体育第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、莱茵体育股东大会审议通过本次交易；
2、其他有权单位的审查或审批程序（如需）。
莱茵体育已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等公司制度的要求，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
就本次交易拟提交的相关法律文件，莱茵体育董事会及全体董事作出如下声明和保证：莱茵体育就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，莱茵体育全体董事对前述提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，莱茵体育向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
综上所述，莱茵体育董事会认为：莱茵体育本次交易履行的法定程序完整、合法、有效；莱茵体育提交的法律文件合法有效。
特此说明。
莱茵达体育发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月九日
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