江苏龙蟠科技股份有限公司2023年第八次临时股东大会决议公告|龙蟠科技_新浪财经

　　证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2023-161

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　2023年第八次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年10月9日

　　(二) 股东大会召开的地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长石俊峰先生主持，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的召集、召集程序、表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席9人；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书张羿出席本次会议；见证律师黎健强、苏杭列席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》，该议案共7项子议案

　　2.01议案名称：发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：发行规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：定价方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：发售原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、

　　议案名称：《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、

　　议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、

　　议案名称：《关于公司发行境外上市股份募集资金使用计划的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、

　　议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行境外上市股份并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、

　　议案名称：《关于公司发行境外上市股份之前滚存利润分配方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、

　　议案名称：《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、

　　议案名称：《关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、

　　议案名称：《关于聘请大华马施云会计师事务所有限公司为公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、

　　议案名称：《关于修订发行境外上市股份后适用的〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：《关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》,该议案共6项子议案

　　12.01议案名称：《江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12.02议案名称：《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12.03议案名称：《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12.04议案名称：《江苏龙蟠科技股份有限公司关联交易管理办法（草案）》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12.05议案名称：《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法（草案）》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12.06议案名称：《江苏龙蟠科技股份有限公司信息披露管理办法（草案）》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　注：根据《公司法》及《公司章程》规定，独立董事选举应采用累积投票制。鉴于本次股东大会选举独立董事1名，且独立董事候选人为 1名，故不适用累积投票制。

　　(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　1、以上所有议案均对中小投资者单独计票。

　　2、议案1-3、议案5-7、议案11-12为特别表决议案，均获得出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：黎健强、苏杭

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》和《股东大会规则》等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年10月10日

　　证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2023-160

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于2020年股票期权激励计划2023年第三季度自主行权结果暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权激励计划首次授予股票期权之第二个行权期符合行权条件的激励对象共有111名，共计可行权股票期权114.2677万份，行权时间为2023年9月4日至2023年12月15日，行权方式为自主行权，行权价格为18.66元/股。自2023年7月1日至2023年9月30日期间，股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为0股。

　　● 公司2020年股票期权激励计划预留授予股票期权之第一个行权期符合行权条件的激励对象共有1名，共计可行权股票期权21万份，行权时间为2023年9月4日至 2023年11月7日，行权方式为自主行权，行权价格为54.63元/股。自2023年7月1日至2023年9月30日期间，股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为0股。

　　● 本次行权股票上市流通时间：公司股票期权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）上市交易。

　　一、本次股权激励计划行权的决策程序及相关信息披露情况

　　1、2020年11月20日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2020年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就2020年股权激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划出具了相关审核意见。

　　2、2020年11月23日起至2020年12月2日止，公司将拟首次授予的激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月4日，公司披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2020年12月10日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2020年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年12月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此出具了核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2021年2月1日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划首次授予股票期权的授予登记。

　　5、2021年11月8日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格并向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，将首次授予部分股票期权数量由570万份调整为798万份，行权价格由26.56元/股调整为18.85元/股，预留部分股票期权数量由30万份调整为42万份；向1名激励对象授予股票期权42万份，行权价格为54.82元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授预留股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。2022年1月4日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述变更及登记手续。

　　6、2022年6月13日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励计划首次授予部分中的17名激励对象因离职的原因，不再具备激励对象资格，公司拟注销上述17名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计66.50万份；鉴于激励对象中胡人杰担任监事的原因，不再具备激励对象资格，公司拟注销胡人杰已获授但尚未行权的股票期权6.30万份；鉴于激励计划首次授予部分中的128名激励对象未达到激励计划第一个行权期的条线层面和/或个人层面的绩效考核要求，公司拟注销该等激励对象第一个行权期内对应的已获授但未行权的股票期权合计217.56万份。基于上述原因，公司本次拟注销股票期权共计290.36万份。公司已于2022年7月12日完成该部分股票期权的注销业务。

　　7、2022年12月21日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，将首次授予部分股票期权行权价格由18.85元/股调整为18.66元/股，预留授予部分股票期权行权价格由54.82元/股调整为54.63元/股。

　　8、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司《激励计划》首次授予部分中的9名激励对象因离职的原因，不再具备激励对象资格，公司拟注销上述9名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计36.75万份；鉴于《激励计划》首次授予部分中的8名激励对象未达到《激励计划》第二个行权期的条线层面的绩效考核要求、91名激励对象未完全达到《激励计划》第二个行权期的条线层面的绩效考核要求，公司拟注销该等激励对象第二个行权期内全部/部分已获授但未行权的股票期权合计87.5423万份。基于上述原因，公司本次拟注销股票期权共计124.2923万份。公司已于2023年6月7日完成该部分股票期权的注销业务。

　　9、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象人数共计111名，可行权股票期权为135.2677万份，本次股票期权行权采用自主行权模式。

　　二、2023年第三季度股权激励计划行权的基本情况

　　1、激励对象行权的股份数量

　　（1）首次授予股票期权之第二个行权期

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　　（2）预留授予股票期权之第一个行权期

　　■

　　2、本次股票来源

　　公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、行权人数

　　2023年第三季度，公司共0名激励对象参与行权。

　　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次行权股票的上市流通日