证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-052
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：Concentration Heat And Momentum Limited（以下简称“CHAM公司”、“目标公司”）。
● 投资金额：5,550,000.00英镑，以中国人民银行于2023年9月28日公告的人民币汇率中间价计算，约合人民币4,852.28万元。
● 广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”“中望软件”）通过全资子公司HK ZWCAD SOFTWARE LIMITED（以下简称“香港中望”）以自有资金5,550,000.00英镑收购CHAM公司100%的股权（以下简称“交易标的”）。
● 本次交易完成后，公司间接持有CHAM公司100%的股权，CHAM公司成为公司的全资子公司香港中望的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
● 董事会授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权办理本次投资事项涉及的各项工作并办理后续事宜。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。
● 本次对外投资符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计将对公司的未来经营情况产生积极影响。
● 相关风险提示：
受行业、政策、市场环境变化及后续经营管理等多重因素影响，本次交易存在商誉减值风险、汇率波动风险、收购整合风险、技术革新风险等风险，公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低相关风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提升中望软件在CAE（计算辅助工程）行业的技术积累，丰富CAE的产品体系，补齐公司在CAE领域重要分支之一的CFD（计算流体力学）的短板，中望软件通过全资子公司香港中望以自有资金5,550,000.00英镑收购Colleen Iona Spalding女士所持有CHAM公司100%的股权，以中国人民银行于2023年9月28日公告的人民币汇率中间价计算，约合人民币4,852.28万元。本次交易完成后，公司将间接持有CHAM公司100%的股权，纳入公司合并报表范围。
CHAM公司创立于1974年，是一家专注于CFD（计算流体力学）软件开发并运用CFD技术为工业领域提供仿真技术服务49年的商业CAE软件公司，主要产品为商业流体仿真软件“PHOENICS”，公司位于英国伦敦的温布尔登，并在全球超过25个国家设有代理商。
CHAM公司的创始人Dudley Brian Spalding，牛津大学工程科学学士、剑桥大学博士、英国皇家学会和皇家工程院院士，曾为CFD（计算流体力学）的学科发展做出了许多贡献，是该领域最具有影响力的人物之一。Dudley Brian Spalding教授在二十世纪60年代开始对外提供仿真技术服务，在1974年创立CHAM公司，经过多年实践与探索，逐步开发通用的CFD软件，并于1981年向市场推出世界上第一款计算流体动力学软件——“PHOENICS”，该软件陆续在建筑、医疗、气象和海洋等领域得到广泛应用，其典型客户包括英国剑桥大学、新加坡的Meinhardt，以及国内的中国城市设计规划院、清华大学、复旦大学等国际知名的企业和高校。Dudley Brian Spalding教授于2016年逝世，在此之后，CHAM公司的股份由其遗孀Colleen Iona Spalding女士100%持有。
CHAM公司的核心技术采用了Dudley Brian Spalding教授与其学生发明的SIMPLE算法，并基于PARSOL网格生成技术，结合灵活的IN-FORM用户自定义数据处理功能，能够高效地应用在机械、电子、汽车、建筑、交通、能源等制造业和工程建设领域的流体力学仿真计算中，具备领先优势；其核心产品“PHOENICS”是一款经过多年工业一线场景实战打磨、得到真实客户认可的通用流体仿真软件，不仅具备通用CFD计算模块，以及适用于两相流计算、化学气相沉积、建筑暖通模拟和医疗流动分析等专业模块，还提供丰富的CAD接口、三维造型功能与多达20余种湍流模型，全面支持燃烧、辐射、多相流等各类流体仿真分析应用场景。
鉴于Colleen Iona Spalding女士与中望软件共同希望将中望软件服务全球工业企业的丰富经验和完善的全球化营销网络与CHAM公司的产品、技术、行业经验相结合，为全球客户提供更优质、更迅速、更完善的技术支持和仿真技术服务，双方经过友好协商，达成本次交易合作。
（二）交易的决策与审批
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》等相关规定，公司于2023年9月28日召开了第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于全资子公司收购Concentration Heat And Momentum Limited 100%股权的议案》并授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权办理本次投资事项涉及的各项工作并办理后续事宜。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍。
（三）本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
姓名：Colleen Iona Spalding
国籍：英国
性别：女
住所地：伦敦市
Colleen Iona Spalding女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为CHAM公司100%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”。
（二）目标公司的基本情况
1、公司名称：Concentration Heat And Momentum Limited
2、公司编号：01164319
3、公司类型：私人有限公司Private limited Company（即LTD）
4、股东&董事&公司秘书：Colleen Iona Spalding
5、注册资本：已发行股本6423股，每股面值1英镑
6、成立日期：1974年3月25日
7、注册地址：Bakery House, 40 High Street, Wimbledon Village, London SW19 5AU, England
8、主营业务：计算流体动力学(CFD)软件产品的开发与应用
9、权属状况说明：截至本公告披露日，标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、目标公司最近两年的财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：英镑
（2）利润表主要数据
单位：英镑
注：（1）上述数据未经审计；
（2）标的公司的会计年度为公历年5月1日至次年4月30日。
12、股权结构
收购前，Colleen Iona Spalding为CHAM公司的唯一股东，股权结构如下：
中望软件全资子公司HK ZWCAD SOFTWARE LIMITED收购目标公司100%的股权后，CHAM公司的股权结构如下：
（三）交易标的相关权属以及其他相关情况
本次交易标的为CHAM公司100%的股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
1、本次交易采取协商定价方式确定交易总金额
CHAM公司自1974年创立至今，始终专注于计算流体力学（CFD）软件开发并运用CFD技术为工业领域提供仿真技术服务，拥有49年的工业实践经验。中望软件基于对CHAM公司的人才队伍、行业经验、产品与技术的认可，并经过与Colleen Iona Spalding女士友好协商，确定收购CHAM公司100%股权的价格5,550,000.00英镑，以中国人民银行于2023年9月28日公告的人民币汇率中间价计算，约合人民币4,852.28万元。
2、估值定价参考说明
经查询公开可信资料，目前尚无A股上市公司收购同类型公司的案例作为参考；A股市场主营业务为CAE（计算机辅助工程）的上市公司包括索辰科技（688507）、霍莱沃（688682）两家上市公司，其营业收入、市值的情况如下：
（1）索辰科技（688507）
据索辰科技披露的2022年度报告显示，其2022年营业收入为26,805.23万元，本公告披露前90日的平均市值（收盘时市值的平均数）为785,866.44万元，对应的市销率（PS）为29.32倍。
（2）霍莱沃（688682）
据霍莱沃披露的2022年度报告显示，其2022年营业收入为33,619.98万元，本公告披露前90日的平均市值（收盘时市值的平均数）为408,802.80万元，对应的市销率（PS）为12.16倍。
CHAM公司2023财年（标的公司的2022财年会计年度为2022年5月1日至2023年4月30日）的营业收入为1,701,881.00英镑，约合人民币1,487.93万元；本次整体收购的价位为5,550,000.00英镑，约合人民币4,852.28万元，对应的市销率（PS）约为3.26倍，显著低于上述A股上市公司估值。考虑到CHAM公司营业收入规模较小，并且根据一二级市场的估值存在差异的市场惯例，本次收购CHAM公司的定价估值合理。
五、交易协议主要内容
2023年9月28日，中望软件全资子公司香港中望HK ZWCAD SOFTWARE LIMITED与Concentration Heat And Momentum Limited的唯一股东Colleen Iona Spalding审议并签署了《Shares Purchase Agreement》，协议主要内容如下：
（一） 协议主体
买方：HK ZWCAD SOFTWARE LIMITED
卖方：Colleen Iona Spalding
（二） 投资金额
香港中望以自有资金5,550,000.00英镑收购Colleen Iona Spalding女士所持有CHAM公司100%的股权，以中国人民银行于2023年9月28日公告的人民币汇率中间价计算，约合人民币4,852.28万元。
（三） 支付方式及支付期限
支付方式：银行电子转账。
支付期限：协议签署日当日支付。
（四） 协议的生效条件和时间
协议生效条件：买方卖方正式签订合同当日。
协议生效时间：2023年9月28日
（五）董事席位安排
CHAM公司无董事会，设有一名董事，目前由Colleen Iona Spalding女士担任；按照协议规定，Colleen Iona Spalding女士将辞去董事职务，中望软件的委派代表将担任CHAM公司的唯一董事。
（六）竞业禁止
在本次交易完成的3年内，Colleen Iona Spalding女士或其关联实体不得（除非继续受雇于本公司（如有））在英国和/或日本经营与本公司目前经营的业务竞争的任何业务，雇用任何曾为本公司工作的员工（除非双方另有约定）。
六、本次交易的其他安排
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定，本次交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。
七、收购股权对公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次收购完成后，中望软件将拥有CHAM公司旗下流体仿真软件PHOENICS的全部源代码及相关核心技术，正式进入商业流体仿真领域，加速打造涵盖结构、电磁、流体在内的中望多学科多物理场仿真解决方案。
中望软件将融合PHOENICS的成熟架构和中望自主三维几何建模内核Overdrive的技术优势，为全球汽车、航空、土木、电子、能源等领域的工业企业提供高品质的流体仿真解决方案，持续夯实国产工业软件技术底座，打造更多自主可控的国产化解决方案，为中国工业软件、中国工业的高质量发展做出更多的贡献。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，目标公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入将有所增加。本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
1、商誉减值风险
收购完成后，公司将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则第8号--资产减值》，商誉需要每年进行减值测试。若本次交易后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
2、汇率变动风险
本次收购及标的公司日常运营币种主要为英镑，而公司合并报表的记账本位币为人民币，因此后续标的公司运营过程中，人民币对英镑之间的汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。
3、收购整合风险
尽管在行业背景、产品结构和市场开发等方面公司与标的公司有充分的协同基础，但双方在企业文化、社会环境和管理方式方面存在差异，收购完成后需要审慎安排整合对接，如果整合不利、协同效应未达预期、可能影响本次收购暨新业务开展的收益。
4、技术革新风险
随着CAE行业的不断变革，技术创新是行业发展的必由之路。公司一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，在技术和服务质量方面具有一定优势，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除对公司的竞争力产生不利影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2023年10月9日
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